证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：-069
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建平潭利恒投资有限公司（以下简称“平潭利恒”）与上海湖畔国际股权投资管理有限公司（以下简称“上海湖畔国际”）签署了《桐乡睿源股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。合伙企业全体合伙人的总认缴出资额为2,651万元人民币。平潭利恒拟作为有限合伙人以自有资金认购出资额2,650万元，占认缴出资比例的99.9623%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，本次投资事项在公司董事长的审批权限内，无需提交董事会或股东大会进行审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次投资的资金来源为自有资金。
二、协议相关主体的基本情况
上海湖畔国际作为普通合伙人认缴出资额1万元，占合伙企业0.0377%的份额，具体情况如下：
公司名称：上海湖畔国际股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL6D73C
法定代表人：李钧
成立时间：2月28日
注册资本：1,000万人民币
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市金山区朱泾镇亭枫公路2467号2幢208室
经营范围：股权投资管理，资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
主要股东：李钧持股45%，上海国和现代服务业股权投资管理有限公司持股30%，杭州湖畔山南资本管理有限公司持股15%，上海国际集团资产管理有限公司持股10%。
上海湖畔国际及其股东与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
登记备案情况：依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，上海湖畔国际已在中国证券投资基金业协会完成管理人备案。上海湖畔国际已取得私募投资基金管理人登记证书（备案证书编号为P1070689）。
三、合作模式
1、全体合伙人的总认缴出资额为人民币2,651万元。
2、合伙期限：本合伙企业营业期限为十年，自合伙企业营业执照所载成立之日起计算。本合伙企业的存续期为五年，自首次交割日起满五年。如合伙企业的营业期限与存续期不一致的，普通合伙人可以在适当的时候独立决定变更合伙企业的营业期限使其与存续期保持一致。
根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人一致同意通过，可以适当延长或缩短合伙企业存续期。
3、普通合伙人为上海湖畔国际，有限合伙人为平潭利恒。
4、平潭利恒作为有限合伙人认购出资额为人民币2,650万元，占认缴出资额的比例为99.9623%。
5、普通合伙人上海湖畔国际是合伙企业的执行事务合伙人，其对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
四、投资方向及项目
桐乡睿源股权投资合伙企业（有限合伙）将投资于芯片设计及生产领域的单一股权项目，投资标的为西人马联合测控（泉州）科技有限公司。
合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，除用于项目投资外，只能以流动性投资方式进行管理。
五、经营管理模式
1、合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议采取的全部行为，均对合伙企业具有约束力。
2、合伙人会议的召开
合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年召开一次，临时会议在普通合伙人或有限合伙人认为必要时提议召开。
3、合伙人会议决议
合伙人会议对合伙企业的以下事项作出决议：
（1）审议并批准执行事务合伙人的年度报告；
（2）合伙协议内容的修订；
（3）批准普通合伙人转让合伙企业权益；
（4）批准合伙人将其持有的合伙权益出质；
（5）同意现有有限合伙人追加出资；
（6）除合伙协议另有约定外，决定普通合伙人/执行事务合伙人的除名或变更；
（7）决定基金变更托管事宜；
（8）批准合伙人的入伙；
（9）改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所；
（10）决定合伙企业的解散；
（11）法律法规规定或合伙协议约定的应当由合伙人会议决定的其他事项。
4、合伙人会议的表决
合伙人会议应对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。对于需要合伙人会议表决的事项，全体合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出决定，并由全体合伙人在决定文件上签名、盖章。
六、损益分配方式
1、分配原则
本合伙企业以对投资标的进行项目投资及/或流动性投资所取得的收入及其他应归属于合伙企业的收入，扣除当期合伙企业根据合伙协议应以投资收益承担的合伙企业费用及增值税应税收入（如有）对应的增值税及附加（包括因法律法规、政策变化而致使合伙企业需要额外承担的税费）、承担合伙企业的债务、义务或责任所需款项后可供分配的余额（“可分配收入”）向各合伙人进行分配。
2、投资收益分配
（1）收益分配日为投资标的退出之日及有限合伙人持有合伙企业财产份额的最后一日，执行事务合伙人应于收益分配日后五个工作日内完成收益分配。
（2）合伙企业的可分配收入，应当按照如下顺序进行分配：
A、分配给有限合伙人，直至有限合伙人收回其全部实缴出资额；
B、如有余额，全部向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人累计分配所得金额使得其在前述A条款已收回的实缴出资额实现8%/年（单利）计算所得的门槛收益；
C、如有余额，普通合伙人和有限合伙人按照15%：85%比例进行分配。
（3）合伙企业存续期内，如合伙企业提前收回任何投资成本对应的投资收益，则该等投资成本对应的投资收益到达合伙企业财产专户之日视为特殊收益分配日，执行事务合伙人应于特殊收益分配日后执行事务合伙人认可的时间向有限合伙人分配投资收益。
3、管理费
基金管理人每年度管理费的计算方式及支付方式如下：
合伙企业存续期内的第一年至第三年，按照合伙企业对外投资金额的1.3%/年收取管理费；
合伙企业存续期内的第四年至第五年，按照合伙企业对外投资金额的0.65%/年收取管理费；
合伙企业在首次交割日起满五年之日（即存续期届满之日）或标的公司在A股挂牌上市的当日（孰早）后，基金管理人不再收取管理费。
七、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的与对公司的影响
本次公司与专业投资机构合作投资，依托专业投资机构的专业团队优势、项目资源优势，寻找具有良好发展前景的项目，可以有效降低公司的投资风险，有助于公司获取较好的投资回报，符合公司发展需求及全体股东的利益。本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。
2、存在的风险
本次投资的标的项目在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。
若发生上述风险将导致投资失败或亏损，从而影响公司本次交易的投资收益，公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将结合市场经济环境，密切关注合伙企业的运作情况，公司将借助专业人员的经验与资源，通过与共同投资人共担风险，减少投资过程中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益。
八、其他说明
1、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额的认购，亦未在合伙企业中任职。
九、备查文件
1、《桐乡睿源股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
11月11日
【来源：证券日报】
