【居家办公平商晨训一小时‖第131期】并购重组是改善企业资源配置的重要手段，是提高资源利用效率、实现参与并购各方主体利益最大化的有效形式。北京平商律师事务所业务部重大疑难案件工作组组长、中国人民大学经济学硕士葛现洋带来主题分享“公司并购业务中律师承办工作要点”。葛现洋从公司并购的类型出发，介绍了律师在公司并购中的作用，最后从公司历史沿革，业务资质，债权、债务和担保，诉讼、仲裁和行政处罚，现有财产核定，目标企业及董监高承诺等方面详细讲解了律师在尽职调查期间的承办要点。欢迎大家扫码海报关注今日头条“平商律师事务所公号”或关注平商律师公众号，就企业并购业务中的法律问题交流探讨！
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#首例个人重整案件#【深圳首例个人破产重整案指定破产管理人主办律师：破产人不是躺平不用还钱了，仍然需要勤奋努力地去还钱】7月19日，深圳个人破产案件信息网公布全国首例个人破产重整案件《终结裁定书》，由广东省深圳市中级人民法院发出。
申请人梁文锦1986年出生，在深圳因创业负债75万元。今年5月11日，广东省深圳市中级人民法院裁定受理梁文锦个人破产重整一案，并指定广东经天律师事务所担任梁文锦破产管理人。
7月20日，该案指定破产管理人主办律师刘胜军接受经济观察网记者采访表示，个人和企业一样，在市场经济的活动中都是参与者，深圳在个人破产法实施方面的先行先试，价值在于救助“诚实而不幸”的人，帮助当事人从债务危机中解脱出来，促进其经济再生。
“这个条例的实施并不意味着，你躺平了，不用还钱了，仍然要勤奋、努力的去还钱。“刘胜军以对债务人预期收入一项要求举例解释，就本案而言，当事人有技术背景，而且还款意愿强烈，恢复上班之后月收入达到2万元以上。
凯迪生态索赔案近期又有了新消息，重整计划获武汉中院裁定通过。在重整计划中涉及中小投资者的证券虚假陈述诉讼在内预留的赔偿性质债权高达51亿元。凯迪生态因信披违规被证监会处罚，证监会处罚落地后，遭到大量投资者索赔。凯迪生态股票于11月5日进入退市整理期，并于12月17日被深圳证券交易所摘牌，现在法院裁定重整对于投资者索赔来说无疑是利好消息。
5月11日，收到中国证监会下发的行政处罚决定书。经查明，凯迪生态存在以下违法事实:1、凯迪生态年度报告披露的实际控制人信息存在虚假记载；2、凯迪生态向关联方支付5.88亿元款项，无商业实质部分资金往来形成非经营性资金占用，构成未按规定披露关联交易；3、凯迪生态与关联方之间2.94亿元资金往来形成非经营性资金占用，构成未按规定披露关联交易；4、凯迪生态未按规定披露129,698,560元的关联交易；5、凯迪生态未按规定披露8,121.92万元重大债务违约情况；6、凯迪生态借款费用资本化会计处理不当，导致至年度报告存在虚假记载。
自凯迪生态公告遭证监会立案调查起，谢保平律师金融证券团队就正式启动了投资者索赔诉讼程序，已代理了多批投资者索赔。江苏沁典律师事务所谢保平律师（执业证号：130729362）表示：凯迪生态信披违法违规被证监会处罚后，受损投资者可以依法索赔，目前凯迪生态重整计划通过法院裁定，对债权金额低于20万元（含）部分，在重整计划执行期内随时清偿，对于索赔投资者来说是重大利好消息。上市公司不会主动赔付，只能通过诉讼后才有获赔机会。法院遵循“不告不理”原则，符合索赔条件的受损的普通投资者和机构投资者可及时通过“股索卫“谢保平律师团队了解亏损额，以免错过索赔机会。
凯迪生态索赔登记条件，凯迪生态索赔区间：4月27日至6月28日间买入000939凯迪生态，且在6月29日（含当日）之后卖出或继续持有者。以上索赔登记条件仅代表谢保平律师金融证券团队的观点，不作为任何证券投资决策和买卖建议，最终以法院的认定结果为准。
【全国首宗个人破产案裁定生效 破产等于不还钱吗?】
7月19日,深圳市民梁文锦的个人破产重整计划获法院批准,全国首宗个人破产案裁定生效.重整计划显示,创业失败的梁文锦负债约75万元,在免除利息和滞纳金的情况下,梁文锦将在3年内分期偿还本金.在此期间,除了每月用于全家4口人基本生活的7700元外,梁文锦承诺其他收入均用于偿还债务.
个人破产制度是否为欠钱不还的"老赖"提供了逃避债务的空间?《深圳经济特区个人破产条例》规定,个人破产分为破产清算、重整、和解.当债务人缺乏或丧失偿债能力时,法院就会倾向于对债务人进行破产清算,但这并不意味着简单地免去债务.如因奢侈消费、赌博等行为而承担重大债务或使财产显著减少,即便个人破产后也不能免除剩余债务.
【深圳证券交易所副总经理李鸣钟：上市公司间的整合将会进一步活跃】财联社7月24日电，7月23日至24日，“中国上市公司论坛”在上海举行，本次论坛由民建中央上市公司专委会、上海证券交易所、深圳证券交易所、浙江财经大学、锦天城律师事务所共同主办。对于上市公司并购重组趋势的展望，深圳证券交易所副总经理李鸣钟表示，一是并购重组将进一步成为市场新陈代谢的重要渠道；二是行业发展趋势与投资退出需求将进一步激发并购动力；三是并购重组服务国企改革力度将进一步加大；四是上市公司之间的整合将会进一步活跃。
#君合新闻# 君合入选全国首批个人破产管理人名册
12月15日，深圳市破产事务管理署公布《深圳市个人破产管理人名册》并举办名册发布仪式。这是全国首个由政府机关发布的个人管理人名册，君合深圳分所成功入选，成为40家在册个人破产管理人之一。
3月1日，我国首部个人破产法规《深圳经济特区个人破产条例》正式施行。9月30日，深圳市破产事务管理署发布《关于开展<深圳市个人破产管理人名册>编制工作的公告》，拟从全国各地中介机构中择优评选纳入《深圳市个人破产管理人名册》。全国各地相关机构纷纷报名参加竞选。经过深圳市破产事务管理署的审核、评审及公示程序，君合律师事务所成功入选《深圳市个人破产管理人名册》，成为全国首批个人破产管理人。
12月15日至16日，深圳市破产事务管理署在深圳市坪山区格兰云天酒店举办深圳市首次个人破产案件管理人职业培训班，入册的40家个人破产管理人参加了此次培训。
个人破产制度的建立，填补了我国市场主体救济的制度空白，对于营造良好市场环境、完善市场主体退出制度及加强社会信用体系建设等各方面都具有深远影响。
君合破产重整与清算团队
君合破产重整与清算团队精英云集，在北京、上海、广州、深圳等办公室均有分布。团队不乏多位业内享负盛名、实战经验丰富的专业律师，其中包括有上榜国际法律媒体钱伯斯的杰出律师，亦有登榜IFLR 1000、The Legal 500、《商法》等知名法律媒体的英杰。凭借出色的业务能力和客户口碑，君合破产重整与清算团队多年一贯地被全球知名的商业律师评级机构《钱伯斯亚太法律排名》（Chambers Asia Pacific）评为中国破产重整与清算法律业务的“领先律所”。在未来的营商环境优化建设大潮中，君合将凭借自身专业来帮助更多陷入财务危机和经营困境的企业和个人，走出困境，再获新生。
【*ST康美：公司在重整期间自行管理财产和营业事务】*ST康美（600518）6月24日晚间公告： 年 6 月 4 日，揭阳中院裁定受理公司破产重整，并于同日指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任公司管理人。公司于 年 6 月 23 日收到揭阳中院送达的（）粤 52 破 1 号之一《决定书》，揭阳中院准许公司在重整期间于管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
在深圳，“欠债还钱”，不再是“天经地义”。深圳单亲妈妈申请破产清算，免责考察期通过后，将成为全国首个法定免除债务的破产人。
基本案情：
呼某某原在深圳某商场内经营教育培训机构，后因该商场倒闭等原因负债480余万元。，呼某某卖掉唯一住房偿债后，仍有100余万元债务未能清偿。
6月9日，呼某某向深圳中院提交个人破产清算申请，深圳中院于9月2日裁定受理。
经调查，呼某目前无固定工作，每月劳务收入约5000元，名下存款少于1000元，拥有家具家电等价值约3950元财产，且离异后独自抚养女儿。
10月18日，深圳中院组织召开第一次债权人会议，审核并表决通过财产报告、豁免财产清单、破产案债权表等。
为保证呼某正常生活，债权人会议经表决同意了她的豁免财产清单，清单包括沙发、茶几、小米手机等生活学习用品。
深圳中院审查认为，呼某某因生产经营损失导致负债，资产不足以清偿全部债务，且在破产程序中遵守个人破产条例规定的相关义务，裁定宣告呼某某破产。自宣告破产之日起，呼某某将进入三年免责考察期。
考察期内，呼某须按照《个人破产条例》相关规定限制消费行为，同时接受破产管理人和破产事务管理署的监督，每月申报个人收入支出和财产状况等信息，扣除赡养费、抚养费、生活费等每月必要支出外，剩余收入全部用于偿还债务。
免责考察期满后，深圳中院将根据呼某考察期间表现，裁定是否免除未清偿债务，解除限制行为。
免责考察期结束后，债务人未违反相关规定，但依然无法偿还所有债务，那么债权人的债务将面临法定消灭的状态。
也就是说，这位妈妈通过考察期后，将被法律认定是“诚实而不幸”的破产人，而非老赖，无需再偿还所欠债务。
普法小知识：
全国首部个人破产法规《深圳经济特区个人破产条例》自3月实施，以促进债务人经济重生为立法目的，注重保护诚实守信的债务人。
但如何避免个人破产制度成为“老赖”的避风港，《条例》设计了相关的规定，主要如下：
首先，申请审查阶段，申请人需签署诚信承诺书等，如实申报财产状况。
其次，在案件裁定受理进入程序以后，法院会进行相关的财产调查，如果发现债务人或者是债权人存在隐瞒或者是恶意欺诈的情况，依照《条例》规定裁定驳回。存在欺诈行为的，法院依照规定进行相应的罚款拘留，情节严重的将追究刑事责任。
申请人的配偶以及子女也需配合调查，包括提交夫妻共同财产清册，申报配偶、未成年子女等人的财产收入。
再次，申请人将被严格限制的八种高消费行为与职业限制，包括乘坐交通工具时，选择飞机商务舱或者头等舱、列车软卧等座位；进入三星级以上宾馆、酒店等场所消费、子女就读高收费私立学校等。配偶不配合调查、包庇、转移财产等行为将被追究法律责任等。
此外，破产登记制度与个人征信体系相连接，要求债务人的破产登记和信息公开。
最后，个人破产制度对债务人终身追责，并通过设置破产重整、和解等程序，鼓励债务人积极筹钱，引入增量资金帮助还债，促进债务人复权，以保护债权人合法权益。
也就是说，哪怕债务人目前确实没钱，但可以通过达成重整计划、和解协议的方式逐步清偿或免除债务。申请破产不意味着必然不用还债。
法律的出发点固然是良好的，复活“诚实而不幸”的债务人，对债权人而言也是有利。至于制度设计是否足够合理，效果如何，有无漏洞，留待时间验证。
