最高院：法院判决借款保证合同因未经保证人股东会决议签订系无效保证，但保证人却要上诉主张借款合同无效，这是为何？
最高法院认为：
本案中，一审判决认定王建文与永胜公司签订的案涉《借款合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效；而王建文与西子公司签订的案涉《保证合同》，因西子公司时任法定代表人魏福长未经股东会决议，超越授权而签订，违法无效。一审判决后，王建文上诉主张其为善意相对人，不知道魏福长越权签订《保证合同》，该合同应属有效，但未获二审法院支持，而西子公司并未提起上诉。
1.
西子公司申请再审主张王建文系职业放贷人，案涉《借款合同》无效，《保证合同》亦无效。经查，西子公司于一审中主张王建文作为原告提起了7起诉讼，其中6件民间借贷纠纷案件、1件合同纠纷案件，涉及标的金额1000万元左右，拟证明王建文为职业放贷人。但西子公司主张的上述案件中，合同纠纷案件涉及700余万元，其他民间借贷案件涉及200余万元。
由此，就前述案件的数量和金额而言，尚不足以认定王建文为职业放贷人，西子公司该项申请再审事由不能成立。
2.
西子公司申请再审主张《保证合同》上所加盖的公司印章系伪造，其不应承担保证责任，但不否认魏福长签名的真实性。
由此，二审判决以魏福长未经股东会决议，越权代表西子公司和王建文签订案涉《保证合同》，王建文作为债权人未尽合理的审慎审核义务，并非善意相对人为由，认定该《保证合同》无效，有相应的依据，并无不当。
（）最高法民申337号 · -04-25
公司纠纷裁判观点
