蔚来赴港上市的“介绍上市”,是一种怎样的方式?它跟普通上市最大的区别就是在上市的时点上,不发行任何股份. 既没有新股的发行 , 也没有老股的发行,只是先在交易所注册一下,取得个上市地位。通常是在市场特别不好,发行人对发行价不满意,不愿意在这个价位上做股份稀释的时候,才会做介绍上市,是一种很不常见的上市方式。
除了这次的蔚来,上一次香港市场上的介绍上市 deal,我印象里就是 年哈萨克铜业在香港联交所二次上市采用了 LBI 的方式。而原因跟这次的蔚来一样,公司对价格不满意,不想在这个价格上稀释。
就香港市场上以往的 LBI 交易来看,都不能说很成功。流动性欠佳,也少有足够的机构股东参与。
介绍上市适用的场景比较有限,不是你想用就能用的。或者是二次上市,或者分拆上市,或者换股上市这几种场景。
从香港上市流程的角度,介绍上市和普通的 IPO 在材料准备过程上没有太大的区别,都得给联交所报一堆材料,接受联交所的质询直到聆讯通过。这个过程中,保荐人该做的各种尽调,也一样不缺。聆讯通过后,也一样要去做相应的 marketing, 比如 NDRs 等等投资者教育的一些安排。
最大的差异在于,因为介绍上市不发行股份,上市的时候没有新的股东进来,最大的弊端就是流动性差的问题,上市后没有人交易股票,就变成了一潭死水。
为了解决这个问题,香港上市规则要求做介绍上市的公司必须指定做市商 ,而且要两家,通常就从为公司做上市的保荐人里选两家投行。做市商必须在上市后 3 - 6 个月的时间里,通过做市的方式,为股票交易提供基础的流动性。
有人会问,既然没有股票发行,哪里来的股票可以交易?做市商也不能凭空变出来股票啊。
以蔚来为例,需要安排把一部分老股东已经在美国交易的 ADRs 转回到香港注册成普通股,这样可以可以由做市商在通过借股的方式,从老股东手里借到,并用于在 3- 6 个月的做市期之间买卖,来为市场提供基础流动性。大意如此,里面还有一些细节就不展开了。
因为介绍上市的方式非常少见,市场对流动性的欠缺是有很大担忧的。因此,如果要做介绍上市,需要在投资者教育期间,与市场充分沟通,把 ADRs 从美国转到香港交易的安排,以及做市商的后市流动性安排,让投资人有充分的了解。
尽管如此,介绍上市还是一个权宜之计,也是没有更好方案的一种选择。