仲基和英淑是一对青梅竹马，两人不但是好同学，也是邻居。很小的时候英淑就喜欢仲基，就连仲基送给她的圆规，她都会视若珍宝。但不知道从什么时候开始，他们之间的关系慢慢变了，仲基慢慢的疏远了英淑。
长大后的英淑成了学校里的一姐，而仲基则是热衷于泡妞。他认为自己是情场高手，没有自己泡不到的妹子。成为一姐的英淑还是很喜欢仲基，但仲基的意思却是现在不方便和英淑走的太近。光石喜欢英淑，在他知道这一切后，他狠狠的警告了仲基一番。
这天学校来了一个长的很漂亮的叫素熙的转学生，据说是因为肺病才转回老家上学的。仲基看了素熙一眼之后便决定追她了。可是即使仲基把以前追妹子的大招都用上了，素熙还是对仲基没反应。一方面仲基很用心的在追素熙，另一方面英淑省吃俭用把钱用来给仲基买他最喜欢的鞋子，可是没等仲基把鞋穿上脚光石就把鞋子抢走了，英淑看到光石穿着那双鞋子非常的生气。
这天学校组织大家外出劳动，大家正在干活的时候素熙突然发出了阵阵尖叫，原来是被水蛭咬在脚上。看到素熙一直尖叫，仲基奋不顾身的冲上来要给素熙吸出毒素，事后还贴心的在灯光照射下一路护送素熙回家。
经过此事后，素熙对仲基的态度明显变好，两人还出去玩耍了一番。中途遇到了英淑，素熙突然说：听说她很喜欢你，你们不在一起是因为家庭条件悬殊的原因吗？仲基不知怎么回答，就带素熙去饭店吃面。吃着吃着仲基就把手放到素熙腿上，素熙生气的说：你以为我是那种随便的女生吗？之后仲基想和素熙解释，却不小心拉住了素熙的内衣带，这下就尴尬了，之前的努力白费了，素熙再也不理他了。
后来英淑看到素熙的包里有一包烟，英淑把包捡起还给素熙后笑着说：听说你有肺病，还能抽烟？素熙笑着说这是她爸爸的。觉得好笑的英淑说道：你可骗不到我。没想到，看似柔弱的素熙竟然约英淑在女厕所里打架，两人在女厕打的昏天黑地。仲基知道后赶来带走了英淑，可是他忽略了英淑眼里的难过。
当着校长的面，英淑决定退学，当天也没回家，就在仲基的秘密基地住着。就在两人即将擦出火花时，素熙破坏了他们。光石再次找到英淑，英淑对他还是很冷淡。愤怒的光石直接问道：你是不是喜欢仲基？你跟他睡过吗？恼火的英淑直接回他：睡过了又怎样？
冲动的光石又去痛打仲基一顿，幸好有人通知了英淑。英淑赶来解救了仲基，在回家的路上，仲基突然问英淑为什么喜欢自己，英淑说没有为什么，喜欢就是喜欢。仲基又说其实我也喜欢过你，但是知道了你妈和我爸在一起后我就放弃了。英淑小声的说了我不在乎之后，就伤心的把圆规扔掉了。可惜仲基似乎没有听到她说什么。
后来光石为了报复仲基，去骚扰了素熙。羞愧不已的素熙看到仲基后给了他一巴掌，并说：如果你还喜欢我，就去杀了光石。知道素熙被欺负后，仲基带了把小刀去找光石，可是他被揍了一顿就回来了。
仲基回家后和爸爸起了争执，他一直认为是爸爸有了外遇妈妈才被气走的。但事情不是这样的，是爸爸外出打工时妈妈不甘寂寞才做出了抛夫弃子的事，痴情的爸爸衣柜里至今都还有妈妈的衣服，他始终觉得妻子会回来的，仲基知道真相后震惊不已。与此同时，英淑为了不让光石再伤害仲基，放弃了自己一姐的位置，并且还被自己之前的手下打了一顿。
第二天在上学的路上，仲基听说了英淑为自己做的事，终于像个男人勇敢了一回，与光石决斗了一场，最后两人都从车上掉进了水中。仲基爬上岸后从光石的脚上扒下英淑送给自己的鞋子。当他来到英淑家后却得知英淑去了首尔，给他留了一封信。信里英淑说希望他好好振作，去做自己想做的事。自己一直都围绕着仲基转，现在也要去寻找自己的目标了。
之后的仲基重新调整心态，拒绝了素熙，他也真的考上了名校，并且还找到了英淑，对她进行了表白，两个有情人兜兜转转又在一起了。
