时代周报记者吴怡发自北京
万达电影（002739）重组终于柳暗花明。
2月27日，万达电影发布公告称，经证监会上市公司并购重组审核委员会第5次工作会议审核，万达电影重组案获有条件通过。
这意味着，历经了整整三年四次调整方案的万达电影并购案终于落地了。
最后一个版本的收购方案定格为：万达电影拟向万达投资等20名交易对方发行股份购买其持有的万达影视95.7683%的股权，标的资产的交易价格105.24亿元。交易完成后，万达电影将持有万达影视95.77%的股权。
这三年来，万达电影执着于推动这一收购落地，并先后对收购方案的交易对方、标的资产、交易价格、发行方式、发行对象等方面作出修改，最终将传奇影业的母公司青岛影投从万达影视体内剥离，并纳入游戏公司互爱互动和影视业务公司新媒诚品。
“本次重组是万达电影完成影视业全产业链布局的关键一步。”万达电影方面回应时代周报记者表示。
通过本次交易，万达电影原有的电影院线业务将向上延伸至电影投资、制作和发行，全面覆盖电影产业全产业链。
四次调整并购方案
在业内人士看来，在万达集团以文化板块为重心、发展轻资产的企业转型背景下，万达电影这笔并购重组对整个万达集团至关重要。
重组获批之后，万达电影董秘王会武在微信朋友圈表示：“从启动至今，历时三年，方案数次调整，过程不易，结果满意。感谢资本市场给了万达电影整合做强的机会。”
“两方面的信号：一是政策层面对中国电影（600977）产业发展的总体支持；第二也预示着中国整个电影行业可能有一轮新的重组整合。”中央财经大学文化经济研究院院长魏鹏举对时代周报记者表示。中国整个影视业经历了资本的寒流，甚至有人说是过冬，但这其实促进了电影业集中度进一步提升，那些有实力并且具备全产业链能力的企业就会感受到春天的暖意。
此前影视企业重组屡屡失败，万达电影此次为何能够获批？魏鹏举认为，主要是万达电影在关联交易等方面反复作出了调整，另外也剥离了一些业绩不良的资产，交易估值相对来说也比较实在。
经历四次的方案调整，万达影视从最初的372亿元交易价变成如今约105亿元，大幅下调，同时并购的资产也有所变化。
最早在5月，万达电影收购标的包括万达影视、游戏公司互爱互动以及海外影视公司传奇影业。
后来，因高估值、高对赌、高商誉等问题，被深交所问询，万达电影随后中止并购。
其后，传奇影业的母公司青岛影投被剔除出收购标的，万达影视估值由先前的160亿元降至120亿元。
去年6月，万达电影公布了新的重组方案，拟作价116亿元，以支付现金及发行股份购买多位股东持有的万达影视96.8262%的股权。
面对“套现”的质疑，万达电影第三次调整方案，将发行股份+现金支付方式改为发行股份方式，并下调估值至110亿元。
今年2月份，万达电影的收购方案最终确定，青岛市国资委持股的青岛西海岸文化产业投资有限公司退出交易，万达影视估值不变，被收购股份降至95.7683%，交易价格为105.24亿元。
目前并购基本上尘埃落定，这也是近两年以来影视文化行业为数不多的获通过的并购。
“万达电影105亿元的并购重组获得通过，这对于影视行业来说，意味着并购会在有所放开，不过监管层对待影视行业的资本运作依然相对谨慎。”著名经济学家宋清辉向时代周报记者表示道。
发展任重道远
2月28日，万达电影复牌，股价高开低走，3月1日持续下跌。受股市政策利好消息刺激，周一两市集体高开，万达电影股价才略微上涨1.44%，市值约为410亿元。
重组成功只是第一步，为了完成业绩承诺，万达电影依然任重道远。
此次重组，万达电影作出了业绩对赌：度、度、度及度净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元和12.74亿元。
日前，证监会在反馈意见中指出，该业绩承诺净利润较往期净利润大幅增长，须补充披露业绩承诺的可实现性。
数据显示，万达影视度、度及1-7月实现净利润分别为3.64亿元、5.96亿元和5.61亿元。
，万达影视实现营业收入23.26亿元。
对此，万达电影回复称，万达影视出品15部影片，累计票房约126亿元，占国产电影总票房的33.40%，在年度票房排名前五的电影中，万达影视参与投资的电影有三部。
至，万达影视已规划47部影片。
不过，万达影视与五洲发行的关联交易也为证监会所关注。五洲发行是万达影视与大地发行、金逸影视（002905）、横店影视（603103）的联营企业，其中万达影视持股44.5%。
1-7月，万达影视与五洲发行发生关联销售的金额为6.56亿元，销售占比为46.50%，较前两个年度有较大增幅。
此外，因为押错吴秀波主演的《情圣2》，同时又因档期错失《流浪地球》的投资，万达影视要实现8.88亿元的业绩承诺压力不容小觑。
今年万达影视作为主出品方的电影只有《熊出没.原始时代》，票房为7.08亿元，其他几部为参投。一位上市影视企业高层告诉时代周报记者，重要档期影片“拼盘式”的联合出品一般投资份额较小，落到企业身上最终的收益也并不高。
与此同时，受到电影行业增长放缓、限制票补等影响，万达电影的影城扩张战略也受到挑战。由于新增影城数量较快增长，万达电影营收同比略微增长6.59%，也因为影城竞争加剧，单银幕产出下降，净利润同比下降14.72%。
万达电影总裁曾茂军曾回应质疑称，万达电影目前的扩张规划，并不是为了扩大市场份额而盲目扩张，实质上是基于公司实际运营能力的考虑。
尚未出现商誉减值
值得注意的是，在宣布并购万达影视获批的当天，万达电影发布的业绩快报未对其商誉计提减值准备。
“目前公司过往并购标的业绩稳定，尚未出现商誉减值的情况。”万达电影在深交所互动易上回应投资者。
数据显示，截至7月31日，万达电影的商誉金额为136.52亿元，占总资产的比重为43.75%，占净资产的比重为72.30%。
去年底，公司并购商誉摊销的新规则出台，这对于影视公司来说，并不是一个好消息。
部分影视企业因为商誉摊销而迅速业绩变脸，有的企业为了避免逐年摊销影响账面利润，采取了一次性计提后出现巨亏，其中包括华谊兄弟（300027）和天神娱乐（002354）。
“企业的并购，没有持续的经营能力，才是最致命的。”万达电影总裁曾茂军也曾回应媒体表示，商誉是一个财务概念，保证公司盈利、完成未来几年对赌业绩的话，商誉就不会存在减值风险。
