公元前205年，刘邦率大军东渡黄河直指洛阳。
途中听说义帝熊心已经被项羽暗地里命人杀死了，于是发檄文布告天下，共讨项羽。
诸侯群起响应，刘邦得各路大军共计五十六万人，杀奔项羽的老窝彭城，彭城之战爆发。
我们先从项羽命人杀熊心说起。
义帝熊心本就是项羽的叔叔项梁扶植的傀儡。
刘邦攻破咸阳后，根据熊心之前的约定，应该封王。
但是项羽认为自己的功劳更大，寄希望于熊心能给个说法，没想到熊心给的答复竟然是按之前的约定。
项羽很生气，于是就尊熊心为“义帝”，然后自行分封诸王，并自命为楚王，定都彭城。
身在彭城的熊心需要挪挪位置，项羽找的借口是古代君王多把都城建在上游，于是派人强行将熊心迁到郴。
熊心无奈只好动身出行，然而熊心身边的大臣们不想走，一时间怨声载道。
项羽知道后勃然大怒，暗地里下令，让九江王英布等人沿途杀掉熊心。
后来英布派人在郴县杀掉了熊心。
刘邦借此机会讨伐项羽。
于是，他发檄文布告天下，声讨弑君叛逆的项羽，诸侯群起响应，刘邦集合了各路诸侯的大军共计五十六万人，杀奔项羽的老窝彭城。
这时的项羽还在齐地平叛。 田荣已经被齐地的百姓杀死，但是田荣的弟弟还在顽强抵抗，项羽打了好几仗也没能拿下。
项羽得知彭城危及之后，留下部将继续攻打齐地，他自己率领三万精兵（骑兵）南下来救彭城。
这时的汉军已经攻破了彭城，掳掠财宝、美女，刘邦每天大摆酒席宴饮。
项羽率兵悄悄从彭城西边的萧县往东打，打到彭城时，已是中午时分。汉军军心涣散，而且项羽的威名令他们害怕，所以被杀得大败，汉军四处奔逃，掉进水里的不计其数，楚军杀了汉军十多万人。
刘邦和汉兵往南跑，想依靠山地的地形反击，结果被楚军逼到了睢水边上。楚军继续紧逼，汉军成千上万地掉进水里淹死，导致睢水都被堵塞了，汉军死伤十多万人。
正在这时，天气突然骤变，刮起了大风，飞沙走石，天昏地暗，白天仿佛一下子变成了黑天，刘邦才趁机带着几十名骑兵逃掉。
刘邦打算从沛县经过，好接上自己的家眷一起逃跑，但是刘邦的家眷这时已经逃散，刘邦只好继续西逃。在路上，刘邦遇到了自己儿子（ 孝惠帝）和闺女（鲁元公主），于是就把他俩带上了车。
结果楚军的骑兵很快杀到，刘邦嫌车不够快，在情急之中就把儿子和闺女踢下了车。
一旁的夏侯婴看不过，又把两个孩子重新扶上车。刘邦再踢，夏侯婴就再扶，这样折腾了好几次。
刘邦为此非常生气，有十多次想要杀了夏侯婴，但最终还是逃出了险境。
但是刘邦的老爸和老婆 就没那么幸运了，被楚军抓住后做了人质。
刘邦逃到荥阳后才算站稳了脚跟，幸好项羽也没继续穷追，刘邦逃过了一劫。
各路诸侯经此一战，见识到了楚军的强大，于是立场突变，又纷纷倒向了项羽这边。
汉军原本处于优势，现在元气大伤，双方实力相差不再悬殊，于是汉军很快和楚军构成对峙局面。
彭城之战后，韩信终于要华丽登场了！
