证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：-66
丽珠医药集团股份有限公司
控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术
有限公司与Epirus瑞士有限公司签订技术开发合作协议暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）之控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“单抗公司”）拟与EPIRUS SWITZERLAND GmbH（以下简称“Epirus”）签订《New Collaboration Compound Supplement to the Collaboration Agreement by and between EPIRUS SWITZERLAND GmbH and LIVZON MABPHARM INC.》（Epirus瑞士有限公司-珠海市丽珠单抗生物技术有限公司新合作化合物的补充合作协议）（以下简称“《合作协议》”）。
因本公司执行董事傅道田先生现任EPIRUS BIOPHARMACEUTICALS, INC.董事，EPIRUS BIOPHARMACEUTICALS, INC.间接持有Epirus100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则（修订）》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，Epirus为本公司关联法人。本次单抗公司与Epirus签订《合作协议》构成关联交易。
9月24日，本公司召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司控股子公司单抗公司与Epirus签订技术开发合作协议暨关联交易的议案》，审议该议案时，关联董事傅道田先生回避表决，表决结果为：同意10票；反对0票；弃权0票。
本次关联交易涉及金额约450万美元，折合人民币约为2,869.79万元（汇率为USD100=CNY637.73），约占公司经审计净资产的0.70%，根据《上市规则》等相关法律法规及《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：EPIRUS SWITZERLAND GmbH
2、住所：General-Guisan-Strasse 6, 6303, 楚格，瑞士
3、注册地：瑞士
4、注册资本：瑞士法朗20,000.00
5、法定代表人：Amit Munshi
6、税务登记证号码：1036-546-78
7、主营业务：专注于单克隆抗体生物仿制药的全球发展与商业化。
8、主要股东及实际控制人：EPIRUS SWITZERLAND GmbH是EB Sub, Inc.的全资子公司，EB Sub, Inc.是EPIRUS BIOPHARMACEUTICALS, INC.的全资子公司。
9、最近一年及最近一期经审计的主要财务数据
单位：美元
项目
12月31日
总资产
24,384,649.33
净资产
-19,331,183.14
1-12月
营业收入
4,167.00
净利润
-31,353,975.14
三、交易协议的主要内容
双方在合法互信互利的基础上，经协商一致，拟签署的《合作协议》主要条款详情如下：
（1）双方同意就Actemra（可作为免疫抑制剂用于类风湿性关节炎、多发性关节炎和特发性关节炎的治疗）的一种生物仿制药新的化合物（以下简称“BOW070”）产品的临床研究及商业化进行合作；
（2）BOW070生产的相关约定。
①首选供应商。根据《合作协议》，单抗公司可成为BOW070临床及商业化供应的首选供应商，但须符合产品规格的质量要求以及目标国家的cGMP要求；
②质量审计。自《合作协议》生效日起90天内，具有欧盟/美国药监局的相关经验审计员将根据全球标准对单抗公司的设施进行初步GMP审计，以决定单抗公司现行设施的GMP状态。单抗公司将自费根据审计员的分析结果对差距进行弥补，以在双方同意的时间内达到这样的GMP标准。GMP审计的费用分配如下：Epirus承担2/3：单抗公司承担1/3。
（3）BOW070财务条款。
①产品开发的支付。Epirus将支付单抗公司总数450万美元作为临床前开发费用。该临床前开发费用将以里程碑费用的形式由Epirus在相关里程碑达成后十天内支付给单抗公司；
②提成支付。协议各方支付给对方的提成应以各方在各自经营地域内的“毛利”（即净销售额减去产品供应价）按照以下方式支付：
a. 单抗公司应根据毛利的4%支付给Epirus提成；以及
b. 如Epirus选择单抗公司作为商业化产品供应商，则需按毛利的2%支付给单抗公司；如Epirus不选择单抗公司作为商业化产品的供应商，则需按毛利的3%支付给单抗公司。
尽管有上述约定，提成支付义务也应在协议各方在各自地域内开发的产品上市销售后开始。
四、交易目的和影响
1、本次关联交易将进一步增强公司在单抗生物药领域的国际化合作，提升单抗生物研发水平，推进公司单抗生物药领域的商业化进程。
2、本公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
3、本公司与关联方交易公允，不存在损害公司股东特别是中、小股东利益的情形。同时本关联交易涉及的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
根据《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表了如下独立意见：
1、本次单抗公司与Epirus签订技术开发合作协议事项符合公司的经营发展，未有违反相关法律、法规及公司关联交易制度等相关规定；
2、公司董事会对本次关联交易议案进行审议时，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
3、同意单抗公司与Epirus签订相关技术开发合作协议。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十五次会议决议；
2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事对公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司与Epirus瑞士有限公司签订技术开发合作协议暨关联交易的的事前认可及独立意见；
3、公司第八届监事会第十三次会议决议；
丽珠医药集团股份有限公司董事会
9月25日
证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：-64
丽珠医药集团股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于9月24日以通讯方式召开，会议通知已于9月16日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的召开方式及表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，作出如下决议：
一、审议通过《关于公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司与Epirus瑞士有限公司签订技术开发合作协议暨关联交易的议案》
同意公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“单抗公司”）与EPIRUS SWITZERLAND GmbH（以下简称“Epirus”）签订《New Collaboration Compound Supplement to the Collaboration Agreement by and between EPIRUS SWITZERLAND GmbH and LIVZON MABPHARM INC.》（Epirus瑞士有限公司-珠海市丽珠单抗生物技术有限公司新合作化合物的补充合作协议）（以下简称“《合作协议》”）。
《合作协议》主要条款详情如下：
（1）双方同意就Actemra（可作为免疫抑制剂用于类风湿性关节炎、多发性关节炎和特发性关节炎的治疗）的一种生物仿制药新的化合物（以下简称“BOW070”）产品的临床研究及商业化进行合作；
（2）BOW070生产的相关约定。
①首选供应商。根据《合作协议》，单抗公司可成为BOW070临床及商业化供应的首选供应商，但须符合产品规格的质量要求以及目标国家的cGMP要求；
②质量审计。自《合作协议》生效日起90天内，具有欧盟/美国药监局的相关经验审计员将根据全球标准对单抗公司的设施进行初步GMP审计，以决定单抗公司现行设施的GMP状态。单抗公司将自费根据审计员的分析结果对差距进行弥补，以在双方同意的时间内达到这样的GMP标准。GMP审计的费用分配如下：Epirus承担2/3：单抗公司承担1/3。
（3）BOW070财务条款。
①产品开发的支付。Epirus将支付单抗公司总数450万美元作为临床前开发费用。该临床前开发费用将以里程碑费用的形式由Epirus在相关里程碑达成后十天内支付给单抗公司；
②提成支付。协议各方支付给对方的提成应以各方在各自经营地域内的“毛利”（即净销售额减去产品供应价）按照以下方式支付：
a. 单抗公司应根据毛利的4%支付给Epirus提成；以及
b. 如Epirus选择单抗公司作为商业化产品供应商，则需按毛利的2%支付给单抗公司；如Epirus不选择单抗公司作为商业化产品的供应商，则需按毛利的3%支付给单抗公司。
尽管有上述约定，提成支付义务也应在协议各方在各自地域内开发的产品上市销售后开始。
公司董事会在审议本议案时，关联董事傅道田先生已回避表决。
本次关联交易涉及金额为450万美元，约为人民币2869.79万元，约占公司经审计净资产的0.70%，无须提交公司股东大会审议。
《关于公司控股子公司单抗公司与Epirus瑞士有限公司签订技术开发合作协议暨关联交易的公告》已于本公告日披露于巨潮资讯网站（/）。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《关于修订公司与健康元-日常关联交易年度上限的议案》
为满足公司日常经营需要，经与会非关联董事认真审议，一致同意公司就修订公司于9月5日与健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）签署的关于公司与健康元之关联/连交易框架协议所约定公司及与健康元发生的日常关联交易总金额上限事宜，提请公司临时股东大会以普通决议的方式批准如下事项：
1、基于1-8月实际交易总金额发生情况，以及考虑目前框架协议中的-年度上限将无法满足未来的市场需求，建议修订以及确认年度上限及年度上限分别为人民币3.40亿元、人民币5.72亿元。
2、审议批准、认可以及确认公司与健康元双方签订的补充框架协议。
3、审议和一般及无条件批准公司预期根据《框架协议》及补充框架协议与健康元及/或其子公司（视乎具体情况而定）将在日常业务过程中，按照一般商业条款进行的非豁免持续性关连交易。
4、审议批准、认可和确认执行董事陶德胜代表公司签署补充框架协议，并且审议授权陶德胜先生及其授权人对补充框架协议进行其认为适当或必需的修改，并在其认为对执行该等交易条款及/或使该等交易条款生效必需、有利或适当时所做出的一切行动、签署其他文件和采取一切其他步骤。
审议本议案时，关联董事朱保国先生、邱庆丰先生及钟山先生已回避表决。
本议案须递交公司股东大会审议批准。
《关于修订公司与健康元-日常关联交易年度上限的公告》已于本公告日披露于巨潮资讯网站（/）。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《关于公司拟投资设立产业并购基金的议案》
经与会董事认真审议，同意公司与北京汇智易成投资管理有限公司（以下简称“易成投资”）采用有限合伙企业形式，共同投资联合发起设立产业并购基金—汇智丽珠产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以工商核准为准，以下简称：并购基金）。投资基金总规模拟定为人民币50,000万元，其中：易成投资作为普通合伙人和基金管理人认缴人民币100万元，占比0.20%；本公司出资人民币30,000万元，占比60.00%，其余部分出资另行募集。基金出资可采取结构化方式安排，认缴出资总额分期到位，投资基金首期出资额20,000万元，其余部分根据投资项目的进展情况分期投入，各期投入均由全体合伙人按照认缴出资比例出资。
《丽珠医药集团股份有限公司关于拟投资设立产业投资基金的公告》已于本公告日披露于巨潮资讯网站（/）。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《公司未来三年股东回报规划（-）》
为健全和完善公司的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[]37 号）、《上市公司监管指引——第3号上市公司现金分红》（中国证监会公告[]43 号）等相关文件以及《公司章程》对利润分配政策的相关规定，制定了未来三年股东回报规划（-）。
《丽珠医药集团股份有限公司未来三年股东回报规划（-）》已于本公告日披露于巨潮资讯网站（/）。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案须递交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于公司控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司为其全资子公司珠海丽禾医疗诊断产品有限公司向银行提供担保的议案》
公司董事会同意公司下属控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司（公司持有其51%股权，以下简称“试剂公司”）拟为其下属全资子公司珠海丽禾医疗诊断产品有限公司（以下简称“丽禾公司”）向渣打银行（中国）有限公司珠海分行申请融资提供连带担保，最高担保金额不超过200万美元（或等值的其他货币）。
本次担保金额约占本公司经审计净资产的0.31%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本议案无须公司股东大会审议批准。
《丽珠医药集团股份有限公司关于控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司为其全资子公司珠海丽禾医疗诊断产品有限公司提供担保的公告》已于本公告日披露于巨潮资讯网站（/）。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《关于召开公司第二次临时股东大会的议案》
经与会董事认真审议，一致同意公司董事会作为召集人，于11月11日采用现场会议及网络投票相结合的方式召开公司第二次临时股东大会。本次股东大会需审议如下议案：
一、普通决议案：
1、审议及批准变更公司注册地址；
2、审议及批准《修订公司与健康元-日常关联交易年度上限》；
二、特别决议案：
3、审议及批准修订《丽珠医药集团股份有限公司章程》；
4、审议及批准修订《丽珠医药集团股份有限公司股东大会议事规则》；
5、审议及批准修订《丽珠医药集团股份有限公司董事会议事规则》；
6、审议及批准修订《丽珠医药集团股份有限公司监事会议事规则》；
7、审议及批准《丽珠医药集团股份有限公司未来三年股东回报规划（-）》。
《丽珠医药集团股份有限公司关于召开第二次临时股东大会的通知》已于本公告日披露于巨潮资讯网站（/）。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
9月25日
证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：-70
丽珠医药集团股份有限公司
关于召开第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于9月24日召开公司第八届董事会第十五次会议，会议决定于11月11日（星期三）以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司第二次临时股东大会（以下简称“股东大会”），有关上述会议事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会召集人：公司董事会。
2、会议召开的合法、合规性说明：公司第八届董事会保证本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
3、会议召开的时间和方式：
（1）现场会议召开时间：11月11日（星期三）下午2点
网络投票时间：11月10日至11月11日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为11月11日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为11月10日下午15:00至11月11日下午15:00期间的任意时间。
（2）会议召开方式：采取现场投票及网络投票相结合的方式。
①现场投票：包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席。
②网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向公司A股股东提供网络形式的投票平台，公司A股股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）公司股东应选择现场投票或网络投票表决方式中的一种进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
4、出席对象：
（1）于股权登记日登记在册的本公司全体A股股东及全体H股股东。其中，有权出席本次股东大会的A股股东为截至11月2日（星期一）15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体A股股东；H股股东为截止至10月9日（星期五）16:30交易结束后，在卓佳证券登记有限公司登记在册的本公司全体H股股东。上述全体股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师、审计师及董事会邀请的其他人员。
5、会议地点：广东省珠海市拱北桂花北路132号丽珠大厦二楼会议室。
二、会议审议事项
股东大会审议事项如下：
（一）普通决议案：
1、审议及批准变更公司注册地址；
2、审议及批准《关于修订公司与健康元-日常关联交易年度上限的议案》；
（二）特别决议案：
3、审议及批准修订《丽珠医药集团股份有限公司章程》；
4、审议及批准修订《丽珠医药集团股份有限公司股东大会议事规则》；
5、审议及批准修订《丽珠医药集团股份有限公司董事会议事规则》；
6、审议及批准修订《丽珠医药集团股份有限公司监事会议事规则》；
7、审议及批准《丽珠医药集团股份有限公司未来三年股东回报规划（-）》。
上述审议事项已分别经公司第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第十五次会议，公司第八届监事会第十二次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见本公司于8月27日及9月25日在巨潮资讯网站上披露的相关公告。
审议《关于修订公司与健康元-日常关联交易年度上限的议案》时，公司关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司及天诚实业有限公司需回避表决。
三、会议登记方法
1、A股股东
（1）登记时应当提供的材料
①法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；法人股东委托代理人出席的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书（附件一）办理登记。
②自然人股东出席会议的，需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。
③拟出席本次股东大会的股东应将拟出席本次会议的确认回条（附件二）以来人、邮递或传真方式于10月22日（星期四）或之前送达本公司。
（2）登记方式：可采用现场登记或通过信函或传真方式进行登记。通过信函或传真方式截止时间为11月10日。
（3）登记地点：广东省珠海市拱北桂花北路132号丽珠集团董事会秘书处。
2、H股股东
H股股东登记及出席须知请参阅本公司于披露易（http://www.hkexnews.hk/）发布的有关公告。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括通过深圳证券交易所交易系统投票和通过深圳证券交易所互联网投票系统投票()，网络投票程序如下：
（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为11月11日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票期间，交易系统将为公司挂牌一只投票证券，公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
投票证券代码
证券简称
买卖方向
买入价格
360513
丽珠投票
买入
对应申报价格
注：在投票当日，“丽珠投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
3、通过交易系统进行网络投票的操作程序
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
单位：元
序号
议案名称
对应申报价格
总议案
表示对以下议案一至议案七所有议案统一表决
100
议案一
《变更公司注册地址》
1.00
议案二
《关于修订公司与健康元-日常关联交易年度上限的议案》
2.00
议案三
《丽珠医药集团股份有限公司章程》
3.00
议案四
《丽珠医药集团股份有限公司股东大会议事规则》
4.00
议案五
《丽珠医药集团股份有限公司董事会议事规则》
5.00
议案六
《丽珠医药集团股份有限公司监事会议事规则》
6.00
议案七
《丽珠医药集团股份有限公司未来三年股东回报规划（-）》
7.00
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
表决意见种类
对应的申报股数
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东对“总议案”和单项议案重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：11月10日15:00至11月11日下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、预计本次股东大会现场会议会期不超过1天，与会股东或股东代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
3、会议联系方式：
联 系 人：王曙光、叶德隆
联系地址：珠海市拱北桂花北路132号丽珠集团董事会秘书处
邮政编码：519020
电 话：（0756）8135888
传 真：（0756）8891070
4、会议费用：与会者食宿及交通费自理。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十四次会议决议及公告文件
2、公司第八届董事会第十五次会议决议及公告文件
3、公司第八届监事会第十二次会议决议及公告文件
4、公司第八届监事会第十三次会议决议及公告文件
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
9月25日
附件一：
丽珠医药集团股份有限公司
第二次临时股东大会授权委托书
丽珠医药集团股份有限公司：
兹全权委托___________（先生/女士）代表本人/本公司（委托人持股数额：_____________股）出席丽珠医药集团股份有限公司第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人授权受托人表决事项如下：
序号
表 决 议 案
表决意向
赞成
反对
弃权
1
《变更公司注册地址》
2
《关于修订公司与健康元-日常关联交易年度上限的议案》
3
《丽珠医药集团股份有限公司章程》
4
《丽珠医药集团股份有限公司股东大会议事规则》
5
《丽珠医药集团股份有限公司董事会议事规则》
6
《丽珠医药集团股份有限公司监事会议事规则》
7
《丽珠医药集团股份有限公司未来三年股东回报规划（-）》
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人将认定其授权委托无效。
委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数额：
委托日期： 年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
附件二：
丽珠医药集团股份有限公司
二零一五年第二次临时股东大会的出席确认回条
致： 丽珠医药集团股份有限公司（「贵公司」）
本人╱吾等（附注1）
地址为
为 贵公司股本中每股面值人民币1.00元的A股/H股共 （附注2）股的登记持有人，现谨通知 贵公司，本人╱吾等将或委派代表代表本人╱吾等出席 贵公司于二零一五年十一月十一日（星期三）下午二时假座中国广东省珠海市拱北桂花北路132号丽珠大厦二楼会议室举行的二零一五年第二次临时股东大会。
日期： 月 日 签署：
附注：
1. 请用正楷填上全名及地址（ 股东名册上之地址）。
2. 请删去不适用的股份类别并填上登记于 阁下名下的股份数目。倘未填入股份数目，则本确认回条将被视为与本公司所有以 阁下名义登记的所有股份类别及数目有关。
3. 请填妥及签署本确认回条，并于二零一五年十月二十二日（星期四）或之前以专人送达、邮递或传真方式交回本公司董事会秘书处（如为A股股东），地址为中国广东省珠海市拱北桂花北路132号，邮政 编号：519020,电话：（86）756 8135888，传真：（86）756 8891070 或H股证券登记处，卓佳证券登记有限公司（如为H股股东），地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，电话：（852）2980 1333，传真：(852) 2810 8185。
证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：-65
丽珠医药集团股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议于9月24日以通讯方式召开，会议通知已于9月16日以电子邮件形式发送。本次会议的召开方式及表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议经认真审议，作出如下决议：
一、审议通过《关于公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司与Epirus瑞士有限公司签订技术开发合作协议暨关联交易的议案》
与会监事一致认为，本次公司与关联方的交易公允，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事会审议该关联交易时，关联董事已经回避表决，审议的程序符合有关法律、法规的规定。
因此，同意公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司与Epirus瑞士有限公司签订技术开发合作协议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《关于修订公司与健康元-日常关联交易年度上限的议案》
公司本次调整公司与健康元-日常关联交易年度上限，与健康元签订的《关于丽珠医药集团股份有限公司与健康元药业集团股份有限公司之关联/连交易补充框架协议》，符合公司实际生产经营的发展。公司董事会审议该关联交易事项时，关联董事已经回避表决，审议相关程序符合有关法律、法规的规定，同意将其递交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《关于公司拟投资设立产业并购基金的议案》
与会监事一致同意公司与北京汇智易成投资管理有限公司共同设立产业投资基金。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《关于制定公司未来三年股东回报规划（-）的议案》
公司编制的《丽珠医药集团股份有限公司未来三年股东回报规划（-）》主要系为了健全和完善公司的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念。与会监事同意制定此规划。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
丽珠医药集团股份有限公司监事会
9月25日
证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：-69
丽珠医药集团股份有限公司
关于控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司为其全资子公司珠海丽禾医疗诊断产品有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
鉴于经营业务发展需要，公司下属控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司（公司持有其51%股权，以下简称“试剂公司”）拟为其下属全资子公司珠海丽禾医疗诊断产品有限公司（以下简称“丽禾公司”）向渣打银行（中国）有限公司珠海分行申请融资提供连带担保，最高担保金额不超过200万美元（或等值的其他货币）。
本次对外担保已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票），公司独立董事已就本次对外担保发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次担保无须提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人的名称：珠海丽禾医疗诊断产品有限公司
2、注册日期：5月21日
3、注册地点：珠海市横琴新区宝华路6号105室-719
4、法定代表人：陶德胜
5、注册资本：1500万元人民币
6、主营业务：Ⅲ类体外诊断试剂的研发和经营；三类临床检验分析仪器及诊断试剂的生产、销售。
7、被担保人最近一年又一期的主要财务指标及相关情况说明：
截止12月31日：丽禾公司资产总额1491.90万元，负债总额-1.82万元（其中：银行贷款总额0万元，流动负债总额-1.82万元），净资产1493.72万元。1-12月份：营业收入0万元，利润总额-6.28万元，净利润-6.28万元。
截止6月30日：丽禾公司资产总额2,122.55万元，负债总额637.96万元（其中：银行贷款总额0万元，流动负债总额637.96万元），净资产1484.59万元。1-6月份：营业收入1,136.70万元，利润总额-9.14万元，净利润-9.14万元。
截止目前，被担保人无担保、诉讼仲裁事项。
三、拟签署担保协议的主要内容
1、担保的方式：连带责任担保。
2、担保期限：自丽禾公司向银行申请的首笔融资提款日或实际发生之日始，直至银行依据该融资申请在担保债务发生期间提供的所有融资中最晚到期的一笔融资的到期日后的两年止。
3、担保金额：保证人在担保函项下担保的主债权总额不应超过美元200万元整（或等值的其他货币）。
四、董事会意见
1、提供担保的原因：本次担保是为满足试剂公司对外贸易业务需要，且担保对象为试剂公司之全资子公司，公司董事会认为本次担保有利于控股子公司生产经营。
2、担保事项的利益和风险：公司董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估，认为被担保对象为本公司控股子公司的全资子公司，其财务管理和资金调度均服从试剂公司的统一安排，该项担保不会增加公司额外风险，也不会影响本公司全体股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，除上述担保外，公司再无实际发生的其他对外担保，无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。
六、其他
1、公司第八届董事会第十五次会议决议；
2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司控股子公司为其全资子公司提供担保的独立意见。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
9月25日
证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：-68
丽珠医药集团股份有限公司
关于拟投资设立产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、设立产业投资基金概述
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与北京汇智易成投资管理有限公司（以下简称“易成投资”）采用有限合伙企业形式，共同投资联合发起设立产业投资基金—汇智丽珠产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商核准为准，以下简称：投资基金）。投资基金总规模拟定为人民币50,000万元，其中：易成投资作为普通合伙人和基金管理人认缴人民币100万元，占比0.20%；本公司出资人民币30,000万元，占比60.00%，其余部分出资另行募集。投资基金出资可采取结构化方式安排，认缴出资总额分期到位，投资基金首期出资额20,000万元，其余部分根据投资项目的进展情况分期投入，各期投入均由全体合伙人按照认缴出资比例出资。
本公司于9月24日召开八届董事会十五次会议，审议并通过《关于拟投资设立产业投资基金的议案》（表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《丽珠医药集团股份有限公司章程》的相关规定，本次对外投资涉及金额未超出公司董事会决策权限，无需提交本公司股东大会审议批准。
易成投资与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，其与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，此次对外投资不构成关联交易。
二、交易方基本情况介绍
北京汇智易成投资管理有限公司是依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序后成立的私募基金，基本情况如下：
成立时间：6月11日
注册地址：北京市海淀区高里掌路1号院2号楼2层202-198
法定代表人：刘宁
控股股东及实际控制人：智文泉
注册资本：500万元人民币
公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
办公地点：北京市海淀区丰户营路10号
经营范围：投资管理；项目投资；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；投资咨询；企业管理咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
三、拟设立投资基金的基本情况
1. 基金名称和组织形式：由本公司及双方共同发起设立汇智丽珠医药医疗产业投资基金（有限合伙）（以下简称“投资基金”），具体名称以工商部门核准登记为准。
2. 管理模式：待基金正式成立后，易成投资为投资基金的普通合伙人和投资基金管理人（GP），本公司为投资基金有限合伙人。
3. 基金规模和出资安排：投资基金全体合伙人认缴出资总额为人民币50,000万元。其中，易成投资认缴100万，本公司认缴30,000万元，其余部分出资另行募集。基金出资可采取结构化方式安排。
认缴出资总额分期到位，投资基金首期出资额20,000万元整，其余部分根据投资项目的进展情况分期投入。各期投入均由全体合伙人按照认缴出资比例出资。
4. 基金存续期：基金经营期限为自取得合伙企业营业执照之日起5年，投资期3年，回收期2年。存续期满，经全体合伙人同意，可再延续1至2年。
5. 投资方向：投资基金将围绕本公司发展战略，在境内外医药医疗领域，寻找具有行业优势和良好发展潜力的优质企业，进行股权投资，包括但不限于普通股、可转换优先股、可转换为股权的债权等。。
6. 退出方式：本公司对投资标的在同等条件下具有优先收购权和投资权。其他退出方式包括但不限于IPO、挂牌新三板、股权转让、并购、股东回购等。
7. 经营管理：各合伙人可向基金推荐项目，普通合伙人负责投资基金所投资项目的日常经营管理，负责投资项目筛选、立项、组织实施及投后管理等。
基金设立投资决策委员会，负责对产业基金的投资项目、退出变现及拟签署的合伙协议约定的其他重大事项行使决策权，需三分之二以上委员通过。投资决策委员会设委员5名，其中甲方选派3名，乙方选派1名，基金聘请外部专家1名，外部专家对是否参与投资具体项目具有一票否决权。相关约定以正式签署的合伙人协议为准。
8. 会计制度：合伙企业参照中华人民共和国企业会计准则对投资基金进行会计核算。
每个财务会计年度结束后4个月内，普通合伙人应向所有有限合伙人提供经审计的年度财务报告，每半年一次向各有限合伙人报告合伙企业的投资经营情况。
9、管理费用：暂定为在基金合伙协议约定的存续期期间，投资期内投资基金每年按照实缴出资额的2%以及认缴而未实缴部分的1%向基金管理人支付管理费用，管理及退出期内按照投资基金已投资未退出项目成本的2%收取。相关约定以正式签署的合伙人协议为准。
10、收益分配：拟设立的合伙企业在收到任一投资项目投资收入（包括但不限于投资项目处置、变现收入以及从投资项目中实际获得的分红、利息收入）后，先行依据合伙企业已签署的相关协议履行对外义务，其余的部分（如有）在三十个工作日内即进行分配，投资收入按照如下顺序分配：
（1）支付截至分配当日应付未付的合伙企业费用；
（2）弥补合伙企业之前的亏损；
（3）支付与该等项目投资有关的法律、审计、评估、投资中介及其他第三方费用；
（4）普通合伙人根据其合理判断预留的须由合伙企业承担的税收、罚款、利息等与此关联的费用；
（5）偿付优先级有限合伙人的本金和利息（如有）；
（6） 按照认缴出资额比例对优先级以外的其他合伙人分配投资该项目的本金及项目实际出资当期的同期同档次银行贷款利率下的利息；
（7）扣除上述本金及费用之后的投资净收益，按如下比例进行分配：投资净收益的80%按照各合伙人之间认缴出资额比例进行分配，余下20%分配给普通合伙人。
经全体合伙人同意，项目收回的投资本金和投资净收益可不进行分配而用于再投资。
当投资基金退出投资项目且投资净收益为负时，基金优先偿付优先级有限合伙人的本金和利息，亏损部分由全体合伙人按认缴出资额比例承担。
11、本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购。
12、关于避免同业竞争的安排：
（1）易成投资不得自营或与他人合作经营与本公司相竞争的业务。
（2）易成投资及其直接股东可以在任何时间选择成立其他基金，其签署本协议之后成立的该等基金，如拟投资与本投资基金已投项目在细分领域构成同业竞争的企业，本投资基金具有优先投资权。如本投资基金放弃优先投资权，则该等基金投资将不被视为与本企业构成利益冲突或同业竞争的投资。
四、拟设立投资基金对公司影响和存在的风险
设立投资基金，可以充分调动社会资本、专业力量和产业资源，收购或参股符合本公司发展战略的项目，进一步提升本公司市场地位，通过设立投资基金，相关各方共同对投资项目进行筛选、立项、组织实施以及投后管理，在达到一定盈利能力和规范程度后，本公司可优先收购标的项目，有助于消除并购项目前期的财务、管理等风险，有利于保护公司及股东利益。
风险分析：投资基金的运作存在未能寻求到合适标的项目的风险，存在因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响，面临不能实现预期效益的风险。本次拟设立的投资基金，存续期内将委托易成投资对合伙企业进行经营管理，存在受托人违背委托人利益的风险。
公司将积极发挥自身在行业、资本市场的资源优势，促进基金募资，并协同基金管理公司努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选合适的基金投资项目，降低投资风险。
五、其他说明
本公司与易成投资双方就共同投资发起设立投资基金所签订的相关框架性协议，仅为双方初步确定合作意向的约定性文件，尚未签署正式合伙人协议，且投资基金设立尚需获得政府相关部门的审批，投资基金尚未完成资金募集，投资基金是否成功设立存在不确定性。本公司将根据投资基金的设立及运作情况，及时披露后续进展情况，敬请各位投资者留意及注意投资风险。
六、备查文件目录
1、本公司第八届董事会第十五次会议决议；
2、本公司第八届监事会第十三次会议决议；
3、《关于北京汇智易成投资管理有限公司与丽珠医药集团股份有限公司之设立产业投资基金框架协议》
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
9月25日
证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：-67
丽珠医药集团股份有限公司
关于修订公司与健康元-日常关联交易年度上限的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
经丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一次临时股东大会审议批准，公司于9月5日与健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）签署了《关于公司与健康元之关联/连交易框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定公司、及与健康元发生的关联交易总金额上限约为人民币2.60亿元、2.80亿元、4.60亿元，详见公司于9月6日披露的《丽珠医药集团股份有限公司关于公司与健康元-三年日常关联交易预计的公告》（公告编号：-59）。
鉴于公司附属公司在通过一系列改造和扩大市场份额的需要，产品销量逐笔增加，且未来公司将计划持续扩大产销量。因此，公司预计上述框架协议约定的-关联交易总金额上限将不能满足公司实际经营的需要。经合理预测，预计公司及与健康元发生的关联交易总金额上限约为人民币3.40亿元、5.72亿元。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）有关履行审批程序的规定和要求，对框架协议约定关联交易金额上限的调整及金额的预计，需要重新遵守有关申报、公告以及独立股东批准的规定。该框架协议下的各项交易构成《联交所上市规则》下的持续性关连交易及/或《深交所上市规则》下的日常关联交易。
因此，公司董事会拟提请股东大会批准公司与健康元修订-两年持续性关联/连交易年度上限为人民币3.40亿元和人民币5.72亿元。
公司第八届董事会第十五次会议在审议上述关联交易事项时，关联董事（朱保国先生、邱庆丰先生、钟山先生）均已回避表决，经参会的非关联董事审议并一致通过（表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对）。
根据《深交所上市规则》的相关规定，上述关联交易事项须报公司股东大会审议批准，且关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司及天诚实业有限公司须回避表决。
2、预计关联交易类别和金额
预计公司与健康元-两年拟发生的以采购原材料为主的日常关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易类别
关联人
合同签订金额或预计金额
度实际发生
1-6月实际发生
发生金额
占公司同类业务比例（％）
发生金额
占同类业务比例（％）
向关联人采购商品
深圳市海滨制药有限公司
3,042.73
4,124.10
1,226.98
0.77%
1,443.24
1.59%
新乡海滨药业有限公司
100
17,286.24
26.25
0.02%
-
-
焦作健康元生物制品有限公司
30,857.27
35,789.66
22,499.32
14.11%
14,504.53
16.00%
小计
34,000.00
57,200.00
-
-
-
-
3、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。
1-8月，公司与健康元及其控股子公司实际发生的各类日常关联交易总金额为22,055.84万元。
二、关联人介绍和关联关系
1、健康元药业集团股份有限公司
（1）基本情况
健康元系经深圳市工商行政管理局批准成立的股份公司，并在上海证券交易所上市，证券代码：600380，其控股股东为深圳市百业源投资有限公司。
注册住所：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦
注册资本：人民币158,387.9292万元
法定代表人：朱保国
税务登记证号：深税登字440301618874367
实际控制人：朱保国
（2）最近一个会计年度及最近一个会计期末的财务数据情况
度，健康元实现营业收入741,790.62万元，归属于母公司所有者的净利润35,423.88万元，截止6月末健康元资产总额为人民币1,250,318.02 万元，归属于母公司股东权益总额为人民币474,605.01万元。
（3）与公司的关联关系
健康元为本公司控股股东，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，健康元为本公司的关联法人。
2、 深圳市海滨制药有限公司
（1）基本情况
深圳市海滨制药有限公司（下称“海滨制药”）系经深圳市工商行政管理局核准成立的合资经营企业，控股股东为健康元药业集团股份有限公司（下称“健康元”）。
注册住所：深圳市盐田区沙头角深盐路号
注册资本：30,000万元
法定代表人：朱保国
税务登记证号：440301618855174
实际控制人：朱保国
（2）最近一个会计年度及最近一个会计期末的财务数据情况
度，海滨制药实现营业收入72,761.91万元，净利润5,987.03万元，截止6月末海滨制药资产总额为人民币79,512.54万元，净资产总额为人民币44,641.90万元。
（3）与上市公司的关联关系
海滨制药与丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）同属健康元药业集团股份有限公司控股子公司，根据《深圳证券交易所上市规则（修订）》（以下简称“《上市规则》”）10.1.3条第二项规定，海滨制药为本公司的关联法人。
3、焦作健康元生物制品有限公司
（1）基本情况
焦作健康元生物制品有限公司（以下简称“焦作健康元”）系经焦作市商务局批准成立的有限责任公司，控股股东为健康元。
注册住所：河南省焦作市万方工业区
注册资本：50,000万元
法定代表人：朱保国
税务登记证号：豫国税焦马字 410800775129520 号
实际控制人：朱保国
（2）最近一个会计年度及最近一个会计期末的财务数据情况
度，焦作健康元实现营业收入96,613.81万元，净利润5,713.28万元，截止6月末焦作健康元资产总额为人民币185,467.57万元，净资产总额为人民币94,500.49万元。
（3）与公司的关联关系
焦作健康元与本公司同属健康元控股子公司，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，焦作健康元为本公司的关联法人。
4、新乡海滨药业有限公司
（1）基本情况
新乡海滨药业有限公司（以下简称“新乡海滨”）系经河南省新乡高新技术产业开发区经济发展局批准设立的有限责任公司，控股股东为健康元。
注册住所：新乡市高新技术开发区德东街坊
注册资本：人民币2,000万元
法定代表人：谢友国
税务登记证号：豫国税新高字 410700764894542 号
实际控制人：朱保国
（2）最近一个会计年度及最近一个会计期末的财务数据情况
度，新乡海滨实现营业收入10,659.42万元，净利润470.37万元，截止6月末新乡海滨资产总额为人民币25,309.46万元，净资产总额为人民币17,753.49万元。
（3）与上市公司的关联关系
新乡海滨与本公司同属健康元控股子公司，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，新乡海滨为本公司的关联法人。
三、关联交易补充框架协议主要内容
就本次调整日常关联交易年度上限，公司与健康元签订了《关于丽珠医药集团股份有限公司与健康元药业集团股份有限公司之关联/连交易补充框架协议》，其主要条款如下：
一、框架协议的修订
1、将框架协议第二条第2款内容“甲乙双方因本协议第二条第1款所述关联/连交易产生的度、度和度的交易总金额分别应不超过为人民币2.60亿元、2.80亿元、4.60亿元。交易的具体事项按照另行签订的具体实施合同执行。”
修订为：“甲乙双方因本协议第二条第1款所述关联/连交易产生的度和度的交易总金额分别应不超过为人民币3.40亿元和人民币5.72亿元。交易的具体事项按照另行签订的具体实施合同执行”。
2、除上述修订外，框架协议的其余条款仍然维持有效。
二、协议生效及协议期限
1、本协议于如下条件同时满足时生效：
（1）本协议经甲乙双方授权代表签字盖章；
（2）本协议经乙方股东大会审议批准；
2、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。本协议有效期为自本协议生效之日起至12月31日止或甲乙双方书面同意下提早终止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
3、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、关联交易的公允性等情况
上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（修订）》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是丽珠集团正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
六、独立董事独立意见
公司独立董事对修订公司与健康元-日常关联交易年度上限事项发表如下独立意见：
1、本次修订的日常关联交易年度上限是基于公司未来日常生产经营的实际需要，符合公司及股东的整体利益；
2、董事会审议上述事项时，关联董事回避表决，董事会的召开及决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
综上所述，我们认为公司与健康元-日常关联交易年度上限，未有违反相关法律、法规及公司关联交易制度规定的情形。我们同意公司与健康元签订关联交易补充框架协议，并将上述议案提交公司股东大会审议批准。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十五次会议决议；
2、公司关于修订公司与健康元-日常关联交易年度上限独立董事的独立意见；
3、公司第八届监事会第十三次会议决议；
4、《关于丽珠医药集团股份有限公司与健康元药业集团股份有限公司之关联/连交易补充框架协议》。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
9月25日
