[关联交易]S*ST聚酯(600259)发行购买资产 重大资产置换暨关联交易报告书(修订稿)

海南兴业聚酯股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

本公司已根据中国证券监督管理委员会反馈意见，对 年 12 月 13 日披露的《兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（摘要草案）》（全文披露于上海证券交易所网站()）进行了补充和完善。本报告补充和完善的内容主要体现在以下几个方面：

1、补充披露公司 年经审计的财务数据及公司将具备恢复上市条件的说明，详见“第三节、本次交易的基本情况/一、本次交易的背景/(二)本公司的现状”。

2、修改更新拟置入资产相关企业的财务数据为截至12月31日数据，详见“第五节 本次交易的标的情况/二、拟置入资产情况”。

3、补充披露龙南和利矿产原料采购情况，详见“第五节 本次交易的标的情况/二、拟置入资产情况”/（一）龙南和利/2、主营业务情况”。

4、补充披露拟置入资产中正处于筹建阶段的公司的项目总投资、资金来源及项目进展情况，详见“第五节 本次交易的标的情况/二、拟置入资产情况”/

（五）新丰开发、（六）新丰高新、（七）河源矿业、（八）河源高新”。

5、补充披露本次拟置入资产涉及的部分企业的房产办理产权登记的进展情况，详见“第五节 本次交易的标的情况/三、拟置换资产的权利瑕疵情况”。

6、补充披露拟置入资产采矿权证、安全生产许可证、排放污染物许可证的办理情况，以及拟置入资产的环保情况说明，详见“第五节、本次交易的标的情况/四、拟置入资产相关权证办理情况，五、拟置入资产的环保情况说明”。

7、补充披露本次交易涉及的员工安置问题的处理办法，详见“第五节、本次交易的标的情况/六、拟置换资产涉及的职工安置情况”。

8、补充完善对拟置入资产的股权投资中，中钨高新的股权评估定价的合理性的说明，详见“第九节、本次交易的合规性分析/三、本次交易的公平合理性说明/（一）本次拟置入资产的定价合理性分析/3、评估增值说明/（4）股权投资”。

9、补充披露拟置入资产已取得的采矿权证缴纳相关费用情况及在本次评估时是否已考虑评估基准日后需支付相关费用的影响的说明，详见“第九节、本次交易的合规性分析/三、本次交易的公平合理性说明/（一）本次拟置入资产的定

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）价合理性分析/4、采矿权相关费用对本次评估的影响”。

10、补充披露棉土窝、进出口公司改制费用对本次评估的影响，详见“第九节、本次交易的合规性分析/三、本次交易的公平合理性说明/（一）本次拟置入资产的定价合理性分析/5、棉土窝、进出口公司改制对本次评估的影响”。

11、补充披露拟置入资产中存在部分非经营性资产未纳入评估对本次评估的影响，详见“第九节、本次交易的合规性分析/三、本次交易的公平合理性说明/

（一）本次拟置入资产的定价合理性分析/6、关于拟置入资产中存在部分非经营性资产未纳入评估的说明”。

12、补充披露下属子公司控制风险，详见“第十节、风险因素/二、管理风险”；补充披露国家目前暂停审批和颁发钨矿采矿权许可证，暂停审批和新建稀土、钨采选、冶炼和初级加工产品生产项目对本次拟置入资产相关企业的影响，详见“第十节、风险因素/五、政策风险”。

13、补充披露稀土、钨的价格走势，详见“第十一节、业务和技术/一、稀土、钨行业概况/（一）稀土行业概况、（二）钨行业概况”。

14、补充披露重组完成后公司采购矿产原材料情况，详见“第十二节、同业竞争和关联交易/二、关联交易/（一）本次资产置换前后的关联交易情况/2、本次交易后不存在矿产采购的关联交易”。

15、补充披露稀土、钨价格变化对重组后上市公司盈利能力的影响，详见“第十五节、管理层讨论和分析/三、盈利能力分析”。

16、补充披露重组完成后国家进出口政策、税收政策对公司盈利能力的影响，详见“第十五节、管理层讨论和分析/三、持续盈利能力分析”。

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特别风险提示

本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。

1、终止上市的风险

由于公司、和连续三年亏损，公司股票已于

5月25日起暂停上市。如果公司不能实现盈利，或者上交所未核准公司恢复上市的申请，则公司股票将终止上市。如果不实施本次资产置换,即使公司

度实现盈利，但缺乏持续盈利能力，公司仍存在被上交所终止上市的风险。本次资产置换的最终实施尚需：本次资产置换获得本公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。以上程序履行的结果存在不确定性。

2、大股东控制风险

本次资产置换及股权转让完成后，广晟有色将成为本公司的控股股东，持有本公司超过50%的股份。广晟有色可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来大股东控制的风险。

3、主营业务变更的风险

本次交易完成后，公司主营业务将由聚酯切片及化纤、纺织原料及成品的生产及销售转为稀土、钨的采、选、冶炼、加工及销售，即公司主营业务将发生重大变更。由于公司没有从事过稀土、钨的开采和经营，因此面临主营业务变更的风险。

4、稀土、钨价格波动的风险

本次交易完成后,公司主营业务收入主要来自稀土、钨产品的销售收入。如果稀土、钨产品市场发生较大变化而导致稀土、钨产品价格出现较大波动，有可能导致公司的经营风险。

5、政策风险

本次交易完成后,公司将进入稀土、钨采选业。我国对国内稀土、钨等稀有金属行业实行较严格的行业准入制度和管制措施，本公司的业务须遵守国家对行业的相关法律、法规及政策。国家产业政策的变化或者相关主管部门法规的改变,都将会影响到公司产品的市场需求及经营成本,从而影响到公司的经营业绩。

6、安全生产风险

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本次交易完成后,由于所属行业的特殊性,公司存在一定的安全生产隐患。设备故障、人为操作失误以及自然因素等都可能给公司安全生产带来风险,会对公司业绩产生一定的影响。

7、环保风险

本次交易完成后，本公司生产过程主要是采矿、选矿和冶炼，其间存在的环境污染因素有：采矿作业伴有废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能造成地表的沉降；选矿和冶炼作业伴有废水、废气和废渣（选矿尾砂和冶炼炉渣）的排出。本公司将按照国家和地方各项法律法规的要求处理，但随着我国环保要求的提高，环保标准会逐步提高，新的环保法规或会颁布，从而导致公司环保费用和生产成本的增加。

8、子公司控制风险

本次置入资产包括14家子公司，其中广东富远、平远华企、新诚基为近两年收购的企业。较多的子公司增加了管理控制的难度；同时，虽然广晟有色有多年有色金属企业管理、控制经验，并且新收购企业生产经营较收购前得到改善，但对新收购企业的管理控制和整合仍然面临一定的控制风险。本次重组完成后，本公司将通过建立ERP系统、规范子公司管理制度，通过股东会、高管派出等方式加强对子公司人员控制，同时建立预算、投融资和内部财务控制制度，逐步实现对子公司人、财、物的统一集中管理，提升对子公司的控制能力。此外，本公司还将通过人员融合、技术整合、产品和市场协同等措施，加快对新收购企业的管理整合，增强对其控制力。

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

一、本次资产置换构成重大资产置换行为.........................................................................81

二、本次资产置换构成关联交易.........................................................................................81

三、本次资产置换对公司股本结构的影响.........................................................................81

四、本次资产置换对公司经营的影响.................................................................................82

第九节 本次交易的合规性分析................................................................................84

一、本次资产置换符合 105 号文第四条要求.....................................................................84

二、本次发行股票符合有关规定.........................................................................................85

三、本次交易的公平合理性说明.........................................................................................86

四、对非关联股东利益的保护.............................................................................................95

第十节 风险因素........................................................................................................96

一、终止上市风险.................................................................................................................96

二、管理风险.........................................................................................................................96

三、主营业务变更的风险.....................................................................................................97

四、稀土、钨价格波动的风险.............................................................................................98

五、政策风险.........................................................................................................................98

六、安全生产风险.................................................................................................................99

七、环保风险.........................................................................................................................99

第十一节 业务和技术.............................................................................................. 100

一、稀土、钨行业概况.......................................................................................................100

二、本次交易完成后本公司将面临的竞争状况............................................................... 118

三、本次交易完成后本公司的主营业务情况...................................................................120

四、环境保护情况...............................................................................................................126

五、安全生产情况...............................................................................................................126

六、技术及研发情况........................................................................................................... 127

七、知识产权情况...............................................................................................................128

八、质量控制情况...............................................................................................................128

第十二节 同业竞争和关联交易.............................................................................. 129

一、同业竞争....................................................................................................................... 129

二、关联交易....................................................................................................................... 129

第十三节 本次交易完成后的法人治理结构.......................................................... 132

一、本次资产置换完成后本公司法人组织机构设置.......................................................132

二、本次资产置换完成后本公司的人事安排...................................................................134

三、本次资产置换后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施...................................134

四、本次资产置换完成后广晟有色对本公司的“五分开”承诺........................................136

第十四节 财务会计信息.......................................................................................... 138

一、本次资产置换前本公司的会计报表...........................................................................138

二、拟置入资产的会计报表...............................................................................................138

三、根据资产置换方案编制的公司备考财务会计信息...................................................139

四、备考盈利预测...............................................................................................................143

第十五节 管理层讨论和分析................................................................................ 147

一、本次资产置换前后的财务状况...................................................................................147

二、财务状况分析...............................................................................................................148

三、持续盈利能力分析.......................................................................................................148

第十六节 业务发展目标.......................................................................................... 155

一、本次交易完成后公司经营目标及发展战略...............................................................155

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二、制定上述计划所依据的假设条件...............................................................................157

三、实施上述计划将面临的主要困难...............................................................................157

四、主要经营理念...............................................................................................................158

五、上述业务发展计划与资产置换后公司业务的关系...................................................158

第十七节 其他重要事项.......................................................................................... 159

一、最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况.............................................159

二、独立董事对本次交易的意见.......................................................................................159

三、中介机构对本次交易的意见.......................................................................................159

四、提请投资者注意的几个问题.......................................................................................160

第十八节 董事及有关中介机构声明...................................................................... 161

第十九节 备查文件及备查地点............................................................................ 169

一、备查文件....................................................................................................................... 169

二、备查地点....................................................................................................................... 170

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释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、公司、上市公司、 指 海南兴业聚酯股份有限公司兴业聚酯

华顺实业、华顺公司 指 海南华顺实业有限责任公司

广晟有色 指 广东广晟有色金属集团有限公司

澄迈公司 指 澄迈盛业贸易有限公司

东方海口办 指 中国东方资产管理公司海口办事处

中技公司 指 中国技术进出口总公司

海宁公司 指 海南海宁经济发展总公司

广晟资产 指 广东省广晟资产经营有限公司

广东富远 指 广东富远稀土新材料股份有限公司

平远华企 指 平远县华企稀土实业有限公司

新诚基 指 大埔县新诚基工贸有限公司

龙南和利 指 龙南县和利稀土冶炼有限公司

棉土窝 指 韶关棉土窝矿业有限公司

广东瑶岭 指 广东韶关瑶岭矿业有限公司

石人嶂 指 韶关石人嶂矿业有限责任公司

梅子窝 指 韶关梅子窝有限责任公司

翁源红岭 指 翁源红岭矿业有限责任公司

进出口公司 指 广东广晟有色金属进出口有限公司

河源矿业 指 河源市广晟矿业贸易有限公司

河源高新 指 河源市广晟稀土高新材料有限公司

新丰开发 指 新丰广晟稀土开发有限公司

新丰高新 指 新丰县广晟稀土高新材料有限公司

《资产置换协议》 指 本公司与广晟有色于 年 12 月 11 日签署

的《资产置换暨非公开发行股票购买资产协

议》

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相关银行负债 指 兴业聚酯对中国建设银行借款本金 5,900 万

元，中国农业银行的借款本金 19,245.85 万元

以及应付利息2,013.59 万元

本次重大资产置换、本次资 指 本公司以扣除27,159.44万元相关银行负债

产置换、本次交易 后的全部资产和负债与广晟有色合法持有的

稀土、钨相关资产进行置换，置换差额

24,050.49 万元由本公司对广晟有色发行

3,600万股股份购买的交易

本次发行股票 指 本公司向广晟有色发行3,600万股股份购买

资产的行为

本次股权转让 指 华顺实业、澄迈公司、东方海口办分别将持有

本公司的6,736 万股、1,340 万股、800 万股的

法人股转让给广晟有色的行为

拟置出资产、置出资产 指 本公司扣除 27,159.44 万元相关银行负债后

的全部资产和负债

拟置入资产、置入资产 指 广晟有色合法持有的广东富远、平远华企、新

诚基、龙南和利、棉土窝、广东瑶岭、石人彰、

梅子窝、翁源红岭、进出口公司、新丰开发、

新丰高新、河源矿业、河源高新等 14 家公司

的权益性资产

本报告、本报告书 指 《海南兴业聚酯股份有限公司向特定对象发

行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易

报告书（草案）》

《独立财务顾问报告》 指 《广发证券股份有限公司关于海南兴业聚酯

股份有限公司向特定对象发行股份购买资产、

重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报

告》

《法律意见书》 指 《北京市星河律师事务所关于海南兴业聚酯

股份有限公司重大资产置换暨向特定对象发

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

行股票收购资产的法律意见书》

《补充法律意见书》 指 《北京市星河律师事务所关于海南兴业聚酯

股份有限公司重大资产置换暨向特定对象发

行股票收购资产的补充法律意见书》

105 号文 指 《关于上市公司重大置入、置出、置换资产若

干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

上交所、交易所 指 上海证券交易所

广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司

星河律师 指 北京市星河律师事务所

大华天诚 指 深圳大华天诚会计师事务所

中天衡 指 广州中天衡资产评估有限公司

中宝信 指 北京中宝信资产评估有限公司

海南从信 指 海南从信会计师事务所

海南中力信 指 海南中力信资产评估有限公司

审计/评估基准日 指 本次交易审计、评估基准日是 年6 月30

日

中国有色广州公司 指 中国有色金属工业广州公司

中金岭南 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元 指 人民币元

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

第一节 绪言

公司、、连续三年亏损,根据上交所上证上字[]107

号《关于对海南兴业聚酯股份有限公司股票实施暂停上市的决定》,公司股票自

5月25 日起暂停上市。

12月11日，经本公司第四届董事会第三次临时会议审议批准，本公司拟以扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债与广晟有色合法持有的稀土、钨相关资产进行置换，置换差额 24,050.49 万元由本公司对广晟有色发行3,600万股股份购买。同日，本公司与广晟有色签署了《资产置换协议》。

根据《资产置换协议》，本公司拟以扣除 27,159.44 万元相关银行负债后的全部资产和负债与广晟有色合法持有的稀土、钨相关资产进行置换，“相关银行负债”包括：中国农业银行借款本金 19,245.85 万元，截至评估基准日的利息

2,013.59 万元（中国农业银行上述借款本金及至实际交割日期间所产生的借款利息的支付义务保留在兴业聚酯）；中国建设银行借款本金 5,900 万元。具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构对拟置换资产进行了审计和评估，审计评估的基准日为6月30日。根据相关审计评估报告，拟置出资产经审计的净资产帐面值为 28,506.07 万元，评估值为 28,783.47 万元，评估增值 0.97%；拟置入资产经审计的权益帐面值为22,627.80 万元，评估值48,341.96 万元，评估增值 113.64%。

鉴于：根据中国证监会 105 号文的有关规定，本次交易构成重大资产置换行为，须报中国证监会审核无异议后方可实施。

鉴于：华顺实业持有兴业聚酯 6,736 万股股份，占公司总股本的 31.57%，为兴业聚酯的控股股东；澄迈公司持有兴业聚酯 1,400 万股股份，占公司总股本的6.56%，东方海口办持有兴业聚酯3,600 股股份，占公司总股本的16.87%。

年 12 月 11 日，华顺实业、澄迈公司、东方海口办分别与广晟有色签署了《股份转让协议》，拟将分别持有的兴业聚酯 6,736 万股、1,340 万股、800 万股股份转让给广晟有色。本次股权转让完成后，广晟有色将持有本公司 8,876 万股股份，占本公司总股本的41.59%；本次交易完成后，广晟有色将持有本公司 12,476 万

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）股股份，占本公司总股本的 50.02%，广晟有色将成为本公司的第一大股东。因此，广晟有色为本公司的潜在控股股东。广晟有色需根据《收购管理办法》的相关规定向中国证监会报送收购文件。因此，本次交易是本公司与潜在控股股东之间的交易，根据《上市规则》有关规定，本次资产置换构成关联交易。

根据中国证监会 105 号文和《上市规则》等相关规定，本次交易须得到公司临时股东大会批准，并获得中国证监会审核通过。按照规定，在公司临时股东大会上，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

12月28日，公司第三次临时股东大会批准了本次交易。

8 月 28 日，中国证监会以证监许可［］1062 号文批准了本次重大资产重组暨定向增发股份购买资产交易。

本次重组导致广晟有色持有兴业聚酯股份将超过30%，按照中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，触发要约收购义务。公司 年第三次临时股东大会已经批准了同意豁免广晟有色要约收购义务，广晟有色按照有关规定向中国证监会报送了要约豁免申报材料。8月28日，中国证监会以证监许可［］1063号文批准广晟有色应履行的要约收购义务。

本公司现根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、105 号文，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定编制本报告书,以供投资者决策参考之用。

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☆ 第二节 与本次资产置换有关的当事人一、本次资产置换置出方

名称：海南兴业聚酯股份有限公司地址：海南省海口市港澳工业区兴业路 19 号法定代表人：李明联系人：王东电话：0898-68669470

传真：0898-68664045

二、本次资产置换置入方

名称：广东广晟有色金属集团有限公司

地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦4楼法定代表人：郭省周联系人：王诚志电话：020-87226381

传真：020-87649987

三、独立财务顾问

名称：广发证券股份有限公司地址：广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼法定代表人：王志伟电话：020-87555888

传真：020-87557566

经办人：叶勤、林小舟、张于灏、卢骏四、法律顾问

名称：北京市星河律师事务所

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）地址：北京市西城区裕民东路 5 号瑞得大厦6 层负责人：庄涛电话：010-82031449

传真：010-82031456

经办律师：袁胜华、郑海楼五、财务审计机构

（一）资产置出方审计机构一名称：海南从信会计师事务所地址：海口市国贸路CMEC 大厦 16 层法定代表人：吴文平电话：0898-68535574

传真：0898-68535584

经办注册会计师：朱建清、朱美荣

（二）资产置出方审计机构二名称：中准会计师事务所有限公司地址：北京海淀区首体南路22 号国兴大厦四层法定代表人：田雍电话：010-88354836

传真：01088354837

经办注册会计师： 李进华，谭道义

（三）资产置入方审计机构名称：深圳大华天诚会计师事务所地址：中国深圳滨河大道 5022 号联合广场B 座 11 楼法定代表人：邬建辉电话：020-38732572

传真：020-38732590

经办注册会计师：裘小燕、赖其聪、关敏洁、王佩清、徐红兵

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）六、资产评估机构

（一）资产置出方评估机构

名称：海南中力信资产评估有限公司

地址：海口市国贸北路德派斯大厦C 座402 室法定代表人：邓建超电话：0898-68553352

传真：0898-68533173

经办注册评估师：张志、李有贵

（二）资产置入方评估机构

名称：广州中天衡资产评估有限公司

地址：广州市府前路2 号府前大厦八楼法定代表人：肖焕麒电话：020-83126585

传真：020-83126576

经办注册评估师：肖焕麒、陈扬、张鹤龄、何锦辉

（三）资产置入方采矿权评估机构

名称：北京中宝信资产评估有限公司地址：北京朝阳区小关北里45 号世纪兴源大厦 14 层法定代表人：殷淑丽电话：010-84898775

传真：010-84898490

经办注册评估师：殷淑丽、李绍儒、廖玉芝、颜晓艳、史伟莉、任小冰

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第三节 本次交易的基本情况

一、本次交易的背景

（一）本公司简介

本公司是根据我国有关法律规定，于 1992 年 8 月8 日经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字[1992] 8 号文件批准，由海南省纺织工业总公司、海南国际（海外）投资有限公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行和中技海南实业公司等五家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。

公司于 1993 年6 月 18 日在海南省工商行政管理局注册登记，营业执照号码为琼企4600001001520 号。根据1992年11月4日海南省股份制试点领导小组办公室以琼股办函〖1992〗30号文件批准的发行方案,本公司总股本为14,340 万股,包括法人股11,880万股,内部职工股2,460万股,每股面值为人民币1元,等额发行, 全部股份均以股权证的形式发售。

经中国证监会证监发行字[ 2000] 39 号文核准，公司于2000 年4 月28 日和

2000 年 5 月8 日分别采用向法人配售和向一般投资者上网发行的方式向社会公开发行人民币普通股7,000 万股，并于2000 年 5 月25 日在上交所上市。本公司内部职工股2,460 万股于 年 5 月 12 日上市交易，至此本公司上市人民币普通股为 9,460 万股，非流通股11,880万股，总股本为21,340 万股。

本公司的经营范围：聚酯切片及化纤、纺织原料及成品的生产和销售,化工产品、五金工具、建材、房地产开发经营、旅游业开发。

（二）本公司现状

由于公司、、连续三年亏损，根据上交所上证上字[]107号《关于对海南兴业聚酯股份有限公司股票实施暂停上市的决定》,公司股票自5月25 日起暂停上市。

目前，国内聚酯化纤产能扩张过快，聚酯产品整体供大于求的矛盾突出，市场竞争激烈；国际原油价格不断上涨，聚酯产品主要原料PTA、EG 价格持续攀升，造成聚酯企业运行成本升高，而原料价格涨幅又高于产品价格涨幅，导致聚酯产品毛利率大幅下降，聚酯行业整体盈利水平下降。面对上述困境，公司近年

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）已采取一系列措施狠抓生产经营，不断强化内部管理，降本减费，节支增收，挖潜减亏,但公司远离国内聚酯产品消费市场,运输成本过高的问题依然存在，公司银行债务、固定成本负担过重的严峻现实始终未能明显改观，公司至今仍无法扭转亏损局面。

本公司最近四年的主要财务指标如下：

项目 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31

资产总额（万元） 64,078.78 72,093.84 82,644.08 142,516.34

负债总额（万元） 63,817.43 71,989.91 76,249.96 99,757.32

股东权益 (万元) 261.34 103.93 6,093.94 36,207.69

主营业务收入（万元） 66,640.51 61,635.94 51,653.31 54,435.46

利润总额（万元） 201.96 -5,585.92 -31,222.93 -9,702.83

净利润（万元） 201.96 -5,990.01 -29,976.78 -7,973.18

每股收益（元） 0.0095 -0.28 -1.4 -0.37

每股净资产（元） 0.0122 0.0049 0.29 1.7

净资产收益率(%) 77.27 - - -

资产负债率（%） 99.59 99.86 92.26 70.00

如果公司仍延续原来的主营业务,不进行有效的资产重组,势必会影响公司的持续经营能力和持续盈利能力,公司 年若继续亏损，则将有退市风险,这将严重损害广大股东及债权人的利益。为了保护广大股东及其他利益相关者的利益,使公司能够持续稳定健康的发展，公司决定与广晟有色进行资产置换，拟通过本次资产置换，改变公司主营业务,改善资产质量，恢复盈利能力，尽快实现扭亏为盈和恢复上市。

根据《上海证券交易所上市规则》14.2.1 条，公司出现因连续3 年亏损被暂停上市的，“在暂停上市期间，上市公司于法定期限内披露了最近一期年度报告，且经审计的年度财务会计报告显示公司盈利的，可以在最近一期年度报告披露后五个交易日内，以书面形式向本所提出恢复其股票上市的申请”。根据中准会计师事务所出具的对公司 年财务报表的审计报告，公司 年实现净利润

201.96 万元。公司在 年年报披露后，已于 年 5 月8 日向上海证券交易所提出恢复上市申请。因此，公司将具备恢复上市的条件。

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

二、本次交易的基本原则

（一）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则；

（二）保护本公司全体股东特别是中小股东利益的原则；

（三）有利于提升本公司的经营业绩和持续发展能力的原则；

（四）尽可能避免同业竞争、规范关联交易的原则；

（五）有利于保证资产置换完成后资产的完整性及生产经营的独立性原则；

（六）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；

（七）社会效益和经济效益兼顾的原则；

（八）遵守国家法律、法规和相关政策的原则。

三、本次交易的基本情况

（一）概述

年 12 月 11 日，华顺实业、澄迈公司、东方海口办分别与广晟有色签署了《股份转让协议》，拟将分别持有的本公司 6,736 万股、1,340 万股、800 万股股份转让给广晟有色。本次股权转让完成后，广晟有色将持有本公司 8,876 万股股份，占本公司总股本的 41.59%。同日，本公司与广晟有色签署了《资产置换协议》，本公司拟以扣除 27,159.44 万元相关银行负债后的全部资产和负债与广晟有色合法持有的稀土、钨相关资产进行置换，置换差额 24,050.49 万元由本公司对广晟有色发行3,600万股股份购买。本次交易完成后，广晟有色将持有本公司 12,476 万股股份，占本公司总股本的 50.02%。

（二）本次交易的定价原则

1、本次拟置入资产和拟置出资产的定价

本次资产置换以拟置换资产于评估基准日的评估价值为作价依据。根据海南中力信出具的拟置出资产的评估报告，兴业聚酯拟置出资产的净资产经审计帐面值28,506.07 万元，评估值28,783.47 万元，评估增值0.97%；拟置入资产的净值经审计的帐面值22,627.80 万元，评估值48,341.96 万元，评估增值 113.64%。

在评估基准日，兴业聚酯拟置入资产与拟置出资产的置换差额为 19,558.49

万元。因广晟有色于 年9 月完成对广东富远增资4,492 万元，则拟置入资产价值增加4,492 万元，置换差额增至24,050.49 万元。本次资产置换差额由兴

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）业聚酯向广晟有色定向发行股份的方式购买。

2、本次发行股票的定价

本次发行股票的拟发行价格为 6.68 元（兴业聚酯 年 4 月 30 日停牌前

20 个交易日股票交易均价的 101%），兴业聚酯拟向广晟有色发行3,600 万股流通A 股折合24,050.49 万元作为资产购买价款。

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

第四节 本次交易对方介绍

本次交易对方为广东广晟有色金属集团有限公司。

一、基本情况

名称：广东广晟有色金属集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦4楼

主要办公地点：广州市广州大道北613号振兴商业大厦4楼

法定代表人：郭省周

注册资本：5,000万元

企业法人营业执照注册号：4400001009991

税务登记证号码：440106738563993

经营范围：矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证明经营）；销售工业生产资料（不含汽车、危险化学品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营）。

二、历史沿革

广晟有色的前身为中国有色广州公司。

1982 年，中国有色广州公司从广东省冶金厅划出，连同凡口铅锌矿、韶关冶炼厂、石菉铜矿等有色金属企业一起上收为中央有色金属企业，中国有色广州公司是管理在粤的中央有色金属企业的厅级主管单位。

1993 年，中国有色广州公司由单纯的行政主管部门转变为生产经营主管的企事业单位，领取法人营业执照，注册号 19033697-0，注册资金 2,000 万元，经营性质为国有。

2000 年 7 月，根据国发[2000]17 号文，中国有色广州公司和驻粤中央有色金属企业又下放广东省，由中国有色广州公司负责管理。

2001 年，根据广东省人民政府《关于中央下放我省有色金属企业管理体制

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）问题的批复》粤府函[2001]347 号文，广东省人民政府决定将中央下放广东省的中国有色广州公司及其它28 家有色金属企业整体移交广晟资产管理。

2002 年 3 月，根据《广东省广晟资产经营有限公司管理资产重组若干问题的决定》（广晟字[2001]134 号）文精神，广晟资产对中国有色广州公司、进出口公司等 11 家企业实施重组，以广晟字[2002]032 号文《关于组建广东广晟有色金属集团有限公司的决定》批准成立了广晟有色。广晟有色以 11 家企业为核心，在广东省政府等上级部门的扶持下，通过盘活矿山企业的优良资产，逐步发展壮

大。

三、主要业务近三年发展情况

（一）广晟有色从事的主要业务

广晟有色是一家有色金属的专业集团，资产规模居广东省有色金属行业第二位。广晟有色的主要业务有：稀土的采矿、选矿、冶炼，钨的采矿、选矿、冶炼，其他有色金属的采矿、选矿、冶炼，物流商贸以及制造加工五大类业务；主导产业为钨业、稀土业、铜业和银锡业四大产业；拥有全资、控股企业四十家，主要分布在广东、江西、湖南和海南等地。

1、稀土类业务

稀土是世界上稀缺的矿产资源，尤其是中重稀土，高科技产业对其依存度极高。我国占有世界上中重稀土88%的储量，而广东省拥有其中一半份额。广晟有色先后成立或收购了龙南和利、河源矿业、河源高新、新丰开发、新丰高新、平远华企、新诚基以及广东富远等八家稀土类企业，拥有国内稀土分离最先进的生产技术，具有较为完善的稀土产业链。

2、钨类业务

钨是我国的战略资源，为国家保护性矿种。广晟有色拥有棉土窝、广东瑶岭、石人嶂、梅子窝、翁源红岭等五家钨矿企业。近年来开展周边和深部探矿，又发现了新的矿脉。

3、其他有色金属业务

（1）铜业

广晟有色拥有阳春石菉铜矿，该矿为广东省最大的铜矿。目前已完成开采项目可行性研究报告，正在办理采矿许可证。

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

（2）银锡业

广晟有色下属厚婆坳矿是一个以银、锡为主的多金属矿，其中银为大型

矿床，是广东省最大的银矿，项目可行性研究在进行中。另有汕尾市海晟矿业公司的海丰锡矿，已形成部分地下开拓工程。

4、物流商贸业务

广晟有色拥有广东南储仓储管理有限公司、南粤期货经纪有限公司、中国有

色金属广州供销运输公司、中国有色金属进出口广东公司、珠海粤晟有色金属矿

产有限公司五个物流商贸企业，主要从事有色金属国内外贸易、仓储物流等业务。

5、制造加工业务

广晟有色主要有深圳金粤幕墙装饰工程有限公司、湛江化油器厂、乐昌明裕

机械设备有限公司、湖南郴州南燕汽车厂5 家制造加工企业。

（二）近三年的主要财务情况

项目 12月31 日 年12 月31 日 年12 月31 日

总资产（万元） 207,784.67 126,419.74 93,874.40

净资产（万元） 44,446.01 26,685.15 26,844.56

资产负债率（%） 78.6% 70.31% 63.34%

项目 年度 年度 年度

主营业务收入（万元） 183,074.99 94,102.59 77,494.46

净利润（万元） 4,687.47 2,794.35 2,498.90

净资产收益率（%） 10.54% 10.47% 9.31%

四、相关股权及控制关系

（一）广晟有色的相关股权及控制关系

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广东省国有资产监督管理委员会

100％

广东省广晟资产经营有限公司

31.70％深圳中金岭南有色金属股份有限公司

100％ 广东广晟有色金属集团有限公司

100％广东省红岭集团有限公司

100％ 广东长晟企业集团有限公司

100％广东省电子信息产业集团有限公司

100％ 广东永晟集团有限公司

100％广东中人企业集团有限公司

100％ 深圳长城惠华集团有限公司

100％广东省广晟酒店集团有限公司

100％ 广东省广晟资产管理有限公司

100％广东华建企业集团有限公司

60％ 广州市广晟微电子有限公司

60％广州广晟数码技术有限公司

（二）控股股东及实际控制人

1、控股股东——广晟资产

广晟资产成立于1999年10月,是广东省政府授权经营的资产经营公司，为

国有独资企业，注册地址为：广州市东山区明月一路9号凯旋华美达大酒店15

楼，法定代表人李进明，注册资本人民币10亿元。广晟资产的经营范围为：资产管理和运营、股权管理和运营、投资管理、投资收益的管理与再投资；广东省

国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程,承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,企业人才培训、物业出租。

2、实际控制人——广东省国资委

广晟有色的实际控制人为广东省国资委。

（三）控股股东下属主要企业情况

广晟资产其他下属全资或控股企业与广晟有色拟置入资产不存在同业竞争与关联交易情况，基本情况如下：

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序号 公司名称 经营范围 是否存在同业竞争与关联交易

1 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 兴办实业；国内商业、物资供销业；经济信息咨询服务；经营进出口业务；在 否

韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工；有色金属矿产品、冶炼产品、

深加工产品及综合利用产品；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建

设、地测勘探、科研涉及。从事境外期货业务。

中金岭南主要控股子公司

(1) 深圳华加日铝业有限公司 主营铝门窗及铝合金制品的生产经营。 否

(2) 深圳市中金岭南科技有限公司 主营无汞电池锌粉，铅钙合金等材料的生产经营。 否

(3) 深圳市中金岭南先进材料有限公司 主营有色金属及相关粉体的生产经营。 否，主要经营铅锌矿。

(4) 中国有色金属深圳进出口公司 主营有色金属的进出口。 否，主要经营铅锌矿。

(5) 深圳市有色金属财务有限公司 主营人民银行规定的金融业务。 否

2 广东省电子信息产业集团有限公司 电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售，电子信息网络和计算机运 否

营；电子计算机技术服务。设备、场地租赁服务。销售；电子计算机及配件，

电子元件，电子器件，电器机械及器材，专业技术人员培训。

3 广东中人企业（集团）有限公司 进出口业务，燃料油进口经营（含专业批发）；自有物业的租赁；河道采砂； 否

销售：三类眼科手术器械，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器

及有关设备，医用缝合器材及粘合剂，二类消毒和灭菌设备及器具，矿产品，

电器机械及器材，五金、交电，工业生产资料，电子计算机及配件，百货，针、

纺织品，化工。

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

4 广东省红岭集团有限公司 兴办实业；国内商业、物资供销业；企业形象策划，信息咨询，计算机软、硬 否

件及网络系统的技术开发；进出口业务。物业管理。从事 G06319－142地块的

房地产开发经营。布吉红晟禽畜批发市场的开办。

5 广东华建企业集团有限公司 房地产开发。建筑工程装修。房屋销售、出租。物业管理。设备安装。 否

6 广东省广晟酒店集团有限公司 从事酒店、旅行社、旅游车队、旅游资源开发等相关业务的管理、人员培训， 否

票务，实业投资，物业租赁及管理，室内装饰，酒店业及物业管理的咨询服务，

企业形象策划，酒店业的电子计算机软硬件及网络技术开发、安装、技术咨询。

7 深圳市长城惠华集团有限公司 投资兴办实业；投资信息咨询；国内商业、物资供销业；进出口贸易业务；兴 否

办外向型加工企业；物业管理。

8 广东永晟集团有限公司 实业投资与开发、国内贸易；按珠建房【】47 号文件开发经营商品房屋。 否

9 广东长晟企业集团有限公司 投资管理；销售：空调设备，日用百货，建筑材料，农副产品。 否

10 广州市广晟微电子有限公司 设计、生产、销售通信系统及集成电路芯片。 否

11 广州广晟数码技术有限公司 研究、开发、设计：电子计算机应用软件、操作系统软件、系统集成。批发和 否

零售贸易。货物进出口、技术进出口。

12 广东省广晟资产管理有限公司 资产管理和运营，股权管理和运营，投资收益的管理及再投资；企业管理、资 否

产运营的咨询；煤炭批发、零售；房屋租赁。

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（四）广晟有色下属主要企业情况

1、广晟有色下属企业股权结构情况

广东广晟有色金属集团有限公司

稀土类资产 钨类资产 其他主要资产（非拟置入资产）

100％

99.8％ 55％ 100％

广东富远稀土新材料股份有限公司 韶关棉土窝矿业有限公司 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 湛江南方化油器厂

40.62 %

38.54％

平远县华企稀土实业有限公司 90％ 广东韶关瑶岭矿业有限公司 广东南储仓储管理有限公司 49 ％ 南粤期货经纪有限公司

100％

龙南县和利稀土冶炼有限公司 50％ 60.01％ 中国有色金属广州供销运输公司 100％ 阳春金同工贸有限责任公司

韶关石人嶂矿业有限责任公司

51%

55％ 60％ 电白县水东金盛稀有金属矿业有限责任公司 100％

从化钽铌冶炼厂

新丰广晟稀土开发有限公司 韶关梅子窝矿业有限责任公司

73.3％

95％ 90％ 潮安县立源有色金属有限公司 60％ 陆丰市金亿有色金属有限公司

新丰县广晟稀土高新材料有限公司 翁源红岭矿业有限责任公司 60％

56％ 梅州市嘉晟工贸有限公司 50％ 潮州市金泰钴镍有限公司

河源市广晟矿业贸易有限公司 100％ 稀土、钨相关资产

100％

80％ 广东广晟有色金属进出口有限公司 湖南郴州南燕汽车厂 32％ 乐昌市明裕机械设备有限公司河源市广晟稀土高新材料有限公司

90％ 乐昌市金晟管业有限公司 32％40 ％ 惠州市惠晟实业有限公司

大埔县新诚基工贸有限公司 60％ 80％

韶关市天晟实业有限公司 珠海粤晟有色金属矿产有限公司

60％

60％

汕尾市海晟矿业有限公司 惠来县百源金属有限公司

广东有色金属博泰实业开发公司 100％100％ 龙门县永兴实业公司

50％

揭东金阳机械有限公司 60％ 汕头市莲发有色金属有限公司

41.2 ％

138H广州市塑宝碳酸钙有限公司 100％

☆ 广州金涛经济开发公司

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

2、广晟有色下属主要企业基本情况

除了本次交易的拟置入资产外，广晟有色其他下属全资或控股企业与拟置入资产不存在同业竞争与关联交易情况，基本情况如下：

序号 公司名称 主营业务 是否存在同业竞争与关联交易

其他有色金属类

1 陆丰市金亿有色金属有限公司 销售：有色金属（不含贵金属）。 否，主要开发锆矿,开采海边锆英砂

2 从化钽铌冶炼厂 钽铌冶炼，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、 否

科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进口业务，

但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营各种贸易方式。

3 阳春金同工贸有限责任公司 矿产资源综合开发及回收利用；地产开发；各种铜芯电线、电缆、漆包线、 否

电磁线、裸铜线、无氧铜杆的生产、销售；机械维修、加工；种养及服务；

建筑材料、装饰材料、五金、交电销售；煤炭批发、零售。

4 广东有色金属博泰实业开发公司 [主营]外引内联，兴办实业。经营建筑材料、钢材、玻璃、机电设备、电 否

子产品、纺织品、家用电器、百货、文化用品、副食品、汽车零部件。[兼

营]承接土石方工程、机电维修。

5 潮州市金泰鈷镍有限公司 生产、加工：钴盐、镍盐等系列产品；销售：有色冶金机械设备、仪器。 否

6 潮安县立源有色金属有限公司 销售；有色金属（法律、行政法规禁止或限制的项目除外）、机电设备、 否

陶瓷、化工产品（不含危险品）。

7 电白县水东金盛稀有金属矿业有限 加工、销售：稀有金属矿（不含经营国家特殊管理的稀有金属矿）；进出 否

责任公司 口贸易（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制的项

目，须取得许可方可经营）

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

8 汕头市莲发有色金属有限公司 销售；有色金属产品，五金交电，建筑材料，化工原料（危险化学品除外）， 否

塑料制品。

9 汕尾市海晟矿业有限公司 收购、销售；矿石、锡砂；矿山专用机械及工具、建筑材料销售。 否

物流商贸类

10 中国有色金属广州供销运输公司 [主营]组织、调拨、批发、零售、代购、代销：钢材、生铁、有色金属、 否，只经营铅锌矿

水泥、木材、重油（包括烧用原油）、汽油、煤炭、电工器材、化工产品

及化工原料（不含易爆品）、橡胶制品、塑料制品、电器机械、矿山机械、

储理货（仅限南海分公司经营）。[兼营]矿产品加工、附设招待所，物质

储存、运输、装卸。

11 广东南储仓储管理有限公司 公路货运，露天仓储，装卸，仓储管理。 否

12 南粤期货经纪有限公司 期货经纪业务，期货信息咨询、培训（有效期至 年4月 1 日） 否

13 珠海粤晟有色金属矿产有限公司 有色金属（不含贵金属）、化工产品、（不含化学危险品）、矿产品（不 否

含贵金属矿）、机电产品（不含国家专营专控产品）、农副产品（不含国

家专营专控产品）、水产品、建筑材料的批发；按珠外贸[2002]621 号文

经营进出口业务。消费品信息查询、生产资料信息查询（不含旧机动车辆

咨询）、物业代理。

制造加工类

14 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 设计、生产经营铝门窗等铝制品、有色金属材料、五金配件，从事相关安 否

装业务。产品中有色金金属产品材料、五金配件 100%外销，其余产品 50%

外销。

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

15 湛江南方化油器厂 物业租赁、房地产开发。 否

16 湖南郴州南燕汽车厂 汽车保修机械及汽车零部件制造等。 否

17 乐昌市明裕机械设备有限公司 机械加工、制造、安装（国家禁止或需前置审批项目除外）。 否

18 揭东金阳机械有限公司 金属切削机床加工、机床附件制造。 否

其他企业

19 梅州市嘉晟工贸有限公司 有色金属产品加工及工矿设备、汽车零配件、五金、电器机械及配件销售。 否，只经营铬锆铜合金

20 惠来县百源金属有限公司 销售：金属材料、普通机械、电器机械及器材、交电、化工原料（危险品 否

除外）、农副产品，机械加工。

21 惠州市惠晟实业有限公司 销售有色金属、建筑材料，物业管理（凭许可证经营），实业投资 否，主要经营物业,无销售有色金属

22 广州金涛经济开发公司 有色金属、矿产品经营及其产品开发提供咨询服务。 否

23 韶关市天晟实业有限公司 制造、销售：风机、矿山采掘机械及洗选设备；销售：有色金属（贵重金 否

属除外）、矿产品（贵重稀有矿产品除外）、钢材、建材。

24 广州市塑宝碳酸钙有限公司 加工、制造、销售：碳酸钙类系列产品，收购：丫枝材、石灰石。 否

25 龙门县永兴实业公司 [主营]购销矿产品，化工原料，五金、塑料制品，车辆零配件，机电设备 否

安装、维修，家用电器维修，土石方填充工程，道路工程，翻沙铸造。[兼

营]购销日用百货，日用杂品，针棉织品，家用电器，糖、烟、酒，副食，

农副产品，办理技术培训、咨询。

26 乐昌市金晟管业有限公司 加工、销售；重、轻有色金属压延加工。 否

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

五、财务状况

经审计，截至 年 12 月31 日，广晟有色资产总额207,784.67 万元，净资产44,446.01 万元，净利润4,687.47 万元。

六、向本公司推荐的董事和高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，广晟有色尚未向本公司推荐董事和高级管理人员。本次交易完成后,广晟有色计划提议改组本公司的董事会和监事会，但暂无推荐董事、监事的具体名单。总经理等高级管理人员将由改组后的董事会选聘,职工代表及监事将由兴业聚酯职工代表大会选举产生。

七、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，广晟有色承诺最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

第五节 本次交易的标的情况

根据《资产置换协议》，本公司拟以扣除 27,159.44 万元相关银行负债后的全部资产和负债与广晟有色合法持有的稀土、钨相关资产进行置换，本次交易的审计、评估基准日均为 年6 月30 日。

一、拟置出资产情况

根据《资产置换协议》，本公司拟置出资产为本公司拟以扣除 27,159.44 万元相关银行负债后的全部资产和负债。

根据海南中力信出具的海中力信资评报字（）第075 号《资产评估报告书》，本公司拟置出资产的资产总额调整后账面值为 56,283.83 万元，评估值为

56,561.23 万元；负债总额调整后账面值为 27,777.76 万元，评估值为 27,777.76

万元；净资产调整后账面值为28,506.07 万元，评估值为28,783.47 万元。上述评估结果已获海南省国资委核准，取得国有资产评估项目备案表。

本公司拟置出资产的基本情况如下：

拟置出资产评估结果汇总表

单位：万元

项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率％

流动资产 1 27,666.33 27,666.33 27,641.50 -24.83 -0.09%

长期投资 2 13,359.00 13,359.00 12,416.07 -942.93 -7.06%

固定资产 3 13,844.57 13,844.57 14,223.27 378.70 2.74%

其中：建 筑 物 4 7,611.46 7,611.46 8,106.76 495.30 6.51%

设 备 4 15,086.96 15,086.96 6,116.50 -8,970.46 -59.46%

减：固定资产减值准备 5 8,853.85 8,853.85 0.00 -8,853.85 -100.00%

无形资产 6 1,413.93 1,413.93 2,280.39 866.46 61.28%

其中：土地使用权 7 1,413.93 1,413.93 2,280.39 866.46 61.28%

资产总计 8 56,283.83 56,283.83 56,561.23 277.40 0.49%

流动负债 9 54,937.20 27,777.76 27,777.76 0.00 0.00%

长期负债 10 0.00 0.00 0.00 0.00

负债总计 11 54,937.20 27,777.76 27,777.76 0.00 0.00%

净 资 产 12 1,346.63 28,506.07 28,783.47 277.40 0.97%

本公司拟置出资产的具体情况如下：

1、流动资产

截至6月30 日，调整后账面值为27,666.33万元，评估值为27,641.50万

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

元，增值率为-0.09%，其构成如下：

拟置出的流动资产评估结果

单位：元

科目名称 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率％

货币资金 2,979,123.48 2,979,123.48 2,979,123.48 0.00 0.00%

应收票据 2,400,000.00 2,400,000.00 2,400,000.00 0.00 0.00%

应收帐款 22,390,306.84 22,390,306.84 22,380,152.02 -10,154.82 -0.05%

其它应收款 195,675,927.72 195,675,927.72 195,479,464.00 -196,463.72 -0.10%

应收款项净额 218,066,234.56 218,066,234.56 217,859,616.02 -206,618.54 -0.09%

预付帐款 29,344,334.92 29,344,334.92 29,302,810.12 -41,524.80 -0.14%

存货 23,880,153.90 23,880,153.90 23,873,444.86 -6,709.04 -0.03%

减：存货跌价准备 6,544.47 6,544.47 0.00 -6,544.47 -100.00%

存货净额 23,873,609.43 23,873,609.43 23,873,444.86 -164.57 0.00%

流动资产合计 276,663,302.39 276,663,302.39 276,414,994.48 -248,307.91 -0.09%

截至本报告书签署日，本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或者权益，

上述资产不存在抵押、质押等担保情形，亦不存在查封、冻结等其他限制权利行

使的情形。

2、长期投资

截至6月30 日，调整后帐面值为13,359.00万元，评估值为12,416.07万

元，增值率为-7.06%，其构成如下：

拟置出的长期投资评估结果

单位：元

科目名称 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%

长期投资—其他投资 133,589,972.22 133,589,972.22 124,160,679.17 -9,429,293.05 -7.06%

其中：海南翔业科技开发有限公司 133,589,972.22 133,589,972.22 124,160,679.17 -9,429,293.05 -7.06%

海南振业新合纤有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00

长期投资合计 133,589,972.22 133,589,972.22 124,160,679.17 -9,429,293.05 -7.06%

长期投资净额 133,589,972.22 133,589,972.22 124,160,679.17 -9,429,293.05 -7.06%

根据海南从兴出具的琼从会审字[]239号《审计报告》，截至6

月30日，华顺实业以其持有本公司1,600万股国有法人股为本公司从中国银行海

南省分行贷款9,176.59万元进行质押担保，本公司以持有的海南振业新合纤有限

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）公司全部股权为上述担保事项进行反担保。8月22日，华顺实业依法在登记结算公司办理了解除质押手续，解除了上述1,600万股股份的质押，并出具了解除本公司反担保的函。

因此，截至本报告书签署日，本公司拥有合法权益的股权不存在质押、冻结等限制权利行使的情形，且上述本公司长期投资的公司的其他股东已为本次资产置换出具放弃优先认购权的同意函。

3、固定资产

截至6月30 日，调整后账面净值为13,844.57万元，评估值为14,223.27

万元，增值率为2.74%。

本公司拟置出的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备。其构成如下：

拟置出的固定资产评估结果

单位: 元

调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%

科目名称

净值 净值 净值 净值

房屋建筑物类

76,114,581.03 81,067,627.30 4,953,046.27 6.51%合计固定资产-房屋

76,114,581.03 81,067,627.30 4,953,046.27 6.51%建筑物

设备类合计 150,869,585.47 61,165,029.85 -89,704,555.62 -59.46%固定资产-机器

148,653,363.63 59,082,033.00 -89,571,330.63 -60.26%设备

固定资产-车辆 1,698,812.76 1,642,740.00 -56,072.76 -3.30%固定资产-电子

517,409.08 440,256.85 -77,152.23 -14.91%设备

减：固定资产减 88,538,500.00 0.00 -88,538,500.00 -100.00%值准备

固定资产净额 138,445,666.50 142,232,657.15 3,786,990.65 2.74%

固定资产合计 138,445,666.50 142,232,657.15 3,786,990.65 2.74%

上述固定资产中部分存在手续不完备之处，部分存在权利限制，具体为：

（1）部分房屋建筑物尚未办理房屋所有权证，公司对没有办理产权证的房屋建筑物的权属状况已出具了书面说明，说明该部分房屋建筑物的产权为公司所有，权属无争议。广晟有色、华顺实业共同出具了《关于对兴业聚酯置出资产中没有取得产权证的房产的谅解函》，表示对上述情况已经知悉，并表示如果由于

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）上述产权瑕疵导致房屋所有权不能够变更到华顺公司或华顺公司指定的第三方或以该置出资产设立的企业名下，广晟有色、华顺公司将在兴业聚酯的协助下根据国家法律法规的规定追究上述房屋的相关权利人的法律责任，并放弃请求兴业聚酯赔偿自己因此遭受的任何损失的权利。

（2）公司以一条聚酯切片生产线为抵押，向中国信达资产管理公司海口办事处抵押贷款人民币15,400万元、美元11,504,316.66元，该债权已转至海宁公司。

（3）公司以海口7-7-3-1土地使用权及建筑物，向中国建设银行海口市秀英支行抵押贷款5,900万元。

（4）以年产1.5万吨熔体直纺FDY长丝生产线进口设备和海南翔业科技开发有限公司1.5万吨熔体直纺FDY长丝生产线纺丝卷绕位(18个)作价20,344万元,向中国农业银行海口市南航支行抵押贷款16,045.85万元。

此外，其他拟置出的固定资产产权明晰，不存在抵押、质押、查封等限制权利行使的情形。本公司对拟置出的固定资产拥有合法的权益。截至本报告书签署日，本公司已取得上述固定资产相关抵押权人中国建设银行、中国农业银行和海宁公司对本次资产置换的同意函。

4、无形资产

拟置出资产中的无形资产为土地使用权，截至6月30日，土地使用权调整后账面值为1,413.93万元，评估值为2,280.39万元，增值率为61.28%。该土地使用权已用于向中国建设银行海口市秀英支行抵押贷款，概况见下表：

序号 土地权证编号 土地位置 用途 面积(㎡)

1 海口土地 7-7-3-1 海口市秀英港澳工业区 工业用地 64,196.42

本公司已取得中国建设银行对本次资产置换的同意函，该土地使用权的抵押不影响本次资产置换的实施。

5、负债

截至 年6 月30 日，拟置出负债为流动负债，调整后帐面值为27,777.76

万元，评估值为27,777.76 万元。

截至 年 6 月 30 日，本公司母公司负债总额为 549,371,991.17 元，其中：银行债权人持有的债权金额为 271,594,435.60 元。截至本报告签署之日，本公司本次资产重组已取得全部银行债权人书面同意，已取得的债权人书面同意

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）的债权金额占本公司债权总金额的97.32%。

目前已取得债权人书面同意本公司本次资产重组的债权人情况如下：

债权人名称 债权金额（元） 债权性质

海南海宁经济发展总公司 236,970,685.51 其他应付款

农行南航支行 160,458,500.00 一年内到期的非流动负债

建行秀英支行 59,000,000.00 一年内到期的非流动负债

海南华顺实业有限责任公司 26,070,000.00 其他应付款

农行南航支行 20,135,935.60 应付利息

农行南航支行 18,000,000.00 短期借款

农行南航支行 14,000,000.00 短期借款

合计 534,635,121.11

注：截至本报告签署之日，上述海宁公司持有的本公司债权已转让给华顺实业

3464.104034万元，现华顺实业合计持有本公司债权 6071.104034 万元。

根据华顺实业出具的《关于未取得债权人同意转移的债务处理的承诺》：对于兴业聚酯拟置出资产涉及的在资产交割日尚未取得债权人的债务转移同意函的债务，如果债权人主张权利的，由华顺实业负责代兴业聚酯予以清偿，形成兴业聚酯对华顺实业的负债。

6、净资产

截至 年6 月30 日，本公司拟置出资产净资产调整后帐面值为28,506.07

万元，评估值为28,783.47 万元，增值率为0.97%。

二、拟置入资产情况

根据本公司与广晟有色签署的《资产置换协议》，本公司拟置入资产是广晟有色持有的广东富远、平远华企、新诚基、龙南和利、棉土窝、广东瑶岭、石人彰、梅子窝、翁源红岭、进出口公司、新丰开发、新丰高新、河源矿业、河源高新等 14 家公司的权益性资产。

上述拟置入资产为广晟有色下属所有的钨、稀土相关权益性资产，包括钨矿、稀土矿开采、冶炼、加工和销售等完整产业链，资产质量良好，具有一定的行业地位。其中，广东富远是广东省高新技术企业，产品出口欧、美等 30 多个国家，市场占有率居国内前列，“富远”牌商标具有较高的市场知名度；随着新建项目投产，龙南和利将成为中国规模最大的重稀土生产企业之一；石人嶂是我国钨矿行业重要生产企业，具备年采选27 万吨的生产能力；此外，进出口公司是

年中国进出口额最大的 500 家企业之一， 年出口额3.3 亿美元，是广东省主

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）要的稀土和废旧有色金属代理出口企业。

根据中天衡出具的中天衡评字[]第 100 号《资产评估报告书》，本公司本次拟置入的权益性资产的评估值为48,341.96 万元，评估总体情况如下：

评估增减

审计后账 评估后净 广晟持股 广晟持有 增值率（%）

值（万元）

面净资产 资产 比例 股权价值 E

序号 企业名称 D

C=B*F(万 E= （B-A）

A(万元) B(万元) F D=B-A

元) /A

稀土类公司

1 广东富远 4,360.55 8,060.18 99.77% 8,041.64 3,699.63 84.80%

2 平远华企 473.99 5,839.48 90.00% 5,255.53 5,365.49 1132.00%

3 新诚基 24.54 24.53 90.00% 22.08 -0.01 0.00%

4 河源矿业 976.15 975.9 56.00% 546.51 -0.24 0.00%

5 河源高新 2,351.33 2,351.23 100.00% 2,351.23 -0.1 0.00%

6 新丰高新 2,976.14 3,416.18 95.00% 3,245.37 440.03 14.80%

7 新丰开发 577.28 577.29 55.00% 317.51 0 0.00%

8 龙南和利 3,590.12 8,543.89 50.00% 4,271.95 4,953.77 138.00%

钨类公司

9 棉土窝 2,508.27 6,652.69 100.00% 6,652.69 4,144.42 165.20%

10 石人嶂 860.8 962.92 60.01% 577.75 102.13 11.90%

11 梅子窝 556.15 1,414.47 60.00% 848.68 858.33 154.30%

12 广东瑶岭 1,407.26 2,535.14 38.54% 976.03 1,127.88 48.90%

13 翁源红岭 128.84 5,162.04 90.00% 4,645.84 5,033.20 3906.60%

其他相关公司

进 出 口 公

14 5,974.54 10,589.15 100.00% 10,589.15 4,614.61 77.20%

司

合计 26,765.96 57,105.10 48,341.96 30,339.14 113.35%

注 1：广晟有色对广东富远增资于评估基准日后，因此于评估基准日广晟有色持股比例为99.77%；

注2：河源市广晟稀土高新材料有限公司的注册资本为人民币3,000 万元，于评估基准日，其实收资本为2,400 万元且全部系广晟有色出资，因此，广晟有色于评估基准日享有该公司 100%权益。

根据大华天诚出具的相关审计报告，截至 年 12 月31 日，本次拟置入资产相关的 14 家公司的主要财务数据如下：

单位：元序

公司名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润

号

稀土类公司

1 广东富远 257,325,157.47 156,159,019.48 101,166,137.99 173,117,812.20 18,240,937.06

2 龙南和利 99,621,461.84 61,219,015.13 38,402,446.71 124,955,647.53 8,493,466.11

3 平远华企 46,068,051.88 39,470,638.64 6,597,413.24 137,955,090.55 6,091,390.62

4 新诚基 14,201,441.63 13,416,659.63 784,782.00 31,079,428.11 184,782.00

9-1-38

☆ 兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

5 新丰开发 12,545,434.97 6,890,522.96 5,654,912.01 1,636,025.66 -345,087.99

6 新丰高新 29,367,906.47 - 29,367,906.47 - -632,093.53

7 河源矿业 8,811,398.95 3,583.16 8,807,815.79 - -1,192,184.21

8 河源高新 28,774,103.36 2,464.00 28,771,639.36 - -1,228,360.64

钨类公司

9 棉土窝 31,228,807.13 6,454,333.50 24,774,473.63 39,547,568.65 12,970,551.58

10 广东瑶岭 29,006,607.94 7,424,279.78 18,582,328.16 37,389,075.39 6,802,115.69

11 梅子窝 18,809,531.74 14,233,634.24 4,575,897.50 22,350,421.17 -259,727.82

12 石人嶂 34,379,173.53 26,765,783.11 7,613,390.42 24,103,260.00 327,084.62

13 翁源红岭 1,329,125.31 95,373.10 1,233,752.21 - -266,247.79

其他相关公司

进出口公

14 297,174,719.44 201,540,258.29 95,634,461.15 529,718,201.35 3,351,881.33

司

注：新丰高新、河源矿业、河源高新、翁源红岭因均处于筹建阶段，暂未取得营业收入。

本次拟置入资产所涉及的股权转让，除广晟有色全资控股的棉土窝、进出口公司外，其他 12 家企业已经取得其他股东同意放弃优先认购权的股东会议决议。

本公司拟置入资产的具体情况如下：

（一）广东富远

1、基本情况

公司名称：广东富远稀土新材料股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：广东平远县坝头镇程西村

法定代表人：郭省周

注册资本：7,500 万元

成立日期：2002 年 12 月 17 日

企业法人营业执照注册号：4400001010023

税务登记证号码：441426745544854

主要股东：广晟有色持有99.8%股权，平远华企持有0.2%股权

经营范围：稀土分离冶炼开发；销售混合稀土、稀土氧化物、稀土金属、化工原料（不含化学危险品）；经营本企业自身产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（按［］粤外经贸发登私字第292 号资格证书经营）

广东富远始建于 1988 年，2002 年设立为股份有限公司。 年2 月3 日，广晟有色收购广东富远 99.77％的股权，股权转让完成后，广东富远股东变更为

9-1-39

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）广晟有色和平远华企。广东富远现有员工260 多人。

6月28 日，广东富远经股东会决议将注册资本3,000万元增加至7,500

万元，增资完成后，广晟有色的出资额增加至7,485万元（在借给广东富远的借款中以债转股的形式转增出资额4,492万元），占99.8%；平远华企的出资额增加至15万元（以货币出资增加8万元），占0.2%。此次增资业经梅州正德会计师事务所有限公司7月23 日梅正会验字（）第103号验资报告验证。广东富远于9月办理了工商变更登记手续。

2、主营业务情况

广东富远主要从事稀土冶炼、分离、稀土氧化物、稀土金属的生产销售，主要产品包括15种单一高纯氧化物、功能材料驱体、稀土金属及其他稀土化合物等，产品远销欧、日、美及东南亚等30多个国家和地区，产品销售及市场占有率均居国内同行业前列，是目前国内分离规模最大、生产能力最强的南方中重稀土全分离企业之一。

广东富远是“广东省高新技术企业”，拥有雄厚的技术力量，坚持走技术创新的道路，不断致力于技术进步和工艺装备的改进，不断吸收国内外先进工艺技术，形成了较完善的技术装备系统和生产工艺体系，并有多项独创的工艺技术居国际领先水平。

广东富远根据国内外稀土市场的变化，不失时机地调整工艺和产品机构，不断满足客户不同的产品需求。广东富远现有“企业自营进出口经营权”，建立了完整的质量管理体系，通过了ISO9001质量体系和14000环境管理系统认证，产品质量得到充分保障。

3、审计情况

根据大华天诚出具的深华（）专审字 123 号《审计报告》，广东富远近三年一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31

总资产 257,325,157.47 178,898,485.50 160,498,449.64 98,019,532.58

总负债 156,159,019.48 140,973,284.57 140,016,632.19 62,667,629.24

净资产 101,166,137.99 37,925,200.93 20,481,817.45 35,351,903.34

项目 年度 年度 年度 年度

营业收入 173,117,812.20 190,996,267.49 27,315,450.11 9,919,849.32

营业利润 22,653,297.42 15,574,054.95 -14,238,494.94 2,755,520.66

9-1-40

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

净利润 18,240,937.06 14,943,383.48 -15,120,085.89 2,693,758.72

4、评估情况

经中天衡评估，广东富远的企业整体价值评估情况如下：

单位：万元

项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率

A B C D=C-B E=D/|B|

流动资产 1 13,294.57 13,294.57 14,529.40 1,234.82 9.3%

长期投资 2 - - - -

固定资产 3 8,894.68 3,578.70 5,452.89 1,874.19 52.4%

其中：在建工程 4 - - - -

建 筑 物 5 6,642.31 1,326.33 3,136.17 1,809.84 136.5%

设 备 6 2,227.54 2,227.54 2,291.89 64.35 2.9%

无形资产 7 - 5,315.98 5,441.90 125.92 2.4%

其中：土地使用权 8 - 5,315.98 5,441.90 126 2.4%

待处理资产清查损失 9 - - - -

待处理资产评估减值 10 - - - -

待审查资产 11 - - - -

其他资产 12 1,150.97 1,150.97 1,615.67 464.70 40.4%

资产总计 15 23,340.23 23,340.23 27,039.85 3,699.63 15.9%

流动负债 21 18,979.68 18,979.68 18,979.68 -

长期负债 22 - - - -

待处理负债清查核减 23 - - - -

待处理负债评估减值 24 - - - -

待审查负债 25 - - - -

其他负债 26 - - - -

负债总计 29 18,979.68 18,979.68 18,979.68 -

净资产 30 4,360.55 4,360.55 8,060.18 3,699.63 84.8%

5、业绩波动性的说明

广东富远工艺技术装备先进，在前，由于缺乏流动资金，原股东广东梅雁实业投资股份有限公司又无法提供资金支持，企业无法正常运转。以来，由于稀土价格大幅上涨，广东富远流动资金到位，加之广晟有色成为实际控制人后对广东富远的支持力度加大，广东富远生产经营逐步稳定，盈利良好。

6、重大担保及负债情况

截至12月31 日，广东富远不存在对外担保情况，主要负债为短期借款：因扩大生产规模，广晟有色为广东富远提供运营资金13,098万元。

（二）龙南和利

1、基本情况

9-1-41

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

公司名称：龙南县和利稀土冶炼有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：龙南县东江乡新圳村

法定代表人：陈振亮

注册资本：3,000 万元

成立日期： 年 8 月8 日

企业法人营业执照注册号：362128320

税务登记证号码：360727778803808

矿产品经营资格证：031012

矿产品加工资格证：097010

主要股东：广晟有色、张修江、胡健康分别持有 50%、40 ％、10％股权

经营范围：稀土化合物、稀土金属及其材料、化工、建材、五金交电加工及销售（国家有专项规定的凭许可证经营）

龙南和利成立于 1987 年， 年 8 月由广晟有色集团收购50%股权，成为国有控股企业，现有员工近130 人。

2、主营业务情况

主要产品有氧化钇、氧化镧、氧化釹、氧化铕、氧化铽、氧化镝、金属铽、金属镝、镝铁合金等，以及高纯度、高品质、高附加值的新产品，如大粒度氧化钇、超细氧化氟化釹等。

年 1 月，龙南和利投资6,000 万元建设的年处理2,500 吨高钇矿的稀土分离生产线投产，同时即将建设年产 500 吨镝铁合金和35 吨金属铽的生产线。龙南和利规划总投资 1.2 亿元，达产后每年可分离高钇稀土矿 5,000 吨。

江西省龙南县是世界离子型稀土资源宝库，拥有独特的高钇矿资源优势，高价值的铽镝元素含量高。龙南和利主要按照市场价格向当地国有企业赣州稀土矿业有限公司采购原料，龙南和利矿产采购情况如下：

占矿产采购总 占原材料采购 定价依据

供货单位 供应原料

量比例（％） 总量比例（％）

赣州稀土矿业有限公司 混合稀土 89 81.8 市场价格河源市华达集团东源古矿产

混合稀土 3 2.8 市场价格开采有限公司

龙南和利已有多年的稀土专业化生产历史，在生产设备和工艺技术方面均具

9-1-42

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）有良好基础。依靠丰富的资源和领先的分离工艺技术、金属生产技术，龙南和利将跻身中国稀土冶炼行业的前列，成为中国规模最大的重稀土加工企业之一。

3、审计情况

根据大华天诚出具的深华（）专审字 124 号《审计报告》，龙南和利近三年一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31

总资产 99,621,461.84 76,249,801.90 38,639,534.00

总负债 61,219,015.13 44,840,821.30 7,307,776.00

净资产 38,402,446.71 31,408,980.60 31,331,758.00

项目 年度 年度 年度 年度

营业收入 124,955,647.53 83,710,824.59

营业利润 12,320,060.48 446,072.96

净利润 8,493,466.11 77,222.60

4、评估情况

经中天衡评估，龙南和利的企业整体价值评估情况如下：

单位：万元

项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率

A B C D=C-B E=D/|B|

流动资产 1 5,772.96 5,772.96 5,772.96 -

长期投资 2 108.00 108.00 108.00 -

固定资产 3 1,291.70 1,291.70 1,386.79 95.08 7.4%

其中：在建工程 4 - - - -

建 筑 物 5 806.80 806.80 899.17 92.37 11.4%

设 备 6 484.90 484.90 487.62 2.72 0.6%

无形资产 7 686.44 686.44 950.96 264.52 38.5%

其中：土地使用权 8 686.44 686.44 950.96 265 38.5%

待处理资产清查损失 9 - - - -

待处理资产评估减值 10 - - - -

待审查资产 11 - - - -

其他资产 12 578.53 578.53 5,172.70 4,594.17 794.1%

资产总计 15 8,437.64 8,437.64 13,391.41 4,953.77 58.7%

流动负债 21 3,347.52 3,347.52 3,347.52 -

长期负债 22 1,500.00 1,500.00 1,500.00 -

待处理负债清查核减 23 - - - -

待处理负债评估减值 24 - - - -

待审查负债 25 - - - -

其他负债 26 - - - -

负债总计 29 4,847.52 4,847.52 4,847.52 -

净资产 30 3,590.12 3,590.12 8,543.89 4,953.77 138.0%

9-1-43

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

5、重大担保及负债情况

截至12月31 日，龙南和利不存在对外担保，主要负债为2500万元银行借款。

（三）平远华企

1、基本情况

公司名称：平远县华企稀土实业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：广东平远县大柘镇工业大道

法定代表人：赖森华

注册资本：120 万元

成立日期：2001 年 11 月23 日

企业法人营业执照注册号：4414262000081

税务登记证号码：441426733138656

采矿许可证号码：4400000630051 （黄畲矿）、1000000630098 （仁居矿）

主要股东：广晟有色持有90%股权，陈冰持有 10%股权

经营范围：开采混合稀土（需取得《安全生产许可证》后方可经营），销售混合稀土、化工原燃材料

平远华企于 年 1 月由广晟有色收购90%股权，成为国有控股企业，现有员工70 多人。

2、主营业务情况

平远华企以开采销售混合稀土、化工原燃材料为主业，目前拥有黄畲、仁居两个稀土矿区，总储量（矿石量）达379.06 万吨，下属 18 个稀土生产矿点，年生产能力为 1,000 吨稀土氧化物。

平远华企拥有先进的生产设备和完善的管理体系，产品质量优良，经济效益良好，自企业成立以来，共实现销售收入3 亿多元，创税收 2300 多万，年年被平远县人民政府授予“先进企业”和“纳税大户”的荣誉称号。

平远华企将以现有采矿权保有储量稀土氧化物1万吨为基础，确保近三年年产稀土氧化物1,000吨、稀土贸易2,000吨和净利润1,200万元。在资金和政策允许条件下，以平远县为基础向梅州市范围内的兴宁、丰顺和五华等稀土较为丰富地

9-1-44

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）区扩张，投资2亿元，控制梅州市30万吨稀土氧化物资源的探矿权和采矿权，把公司建设成年产稀土氧化物5,000吨、年产值35,000万元的较大型混合稀土生产企业。

3、审计情况

根据大华天诚出具的深华（）审字126号《审计报告》，平远华企近三年一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31

总资产 46,068,051.88 20,592,358.39 13,443,575.08 15,236,457.08

总负债 39,470,638.64 20,086,335.77 12,376,674.25 14,185,087.75

净资产 6,597,413.24 506,022.62 1,066,900.83 1,051,369.33

项目 年度 年度 年度 年度

营业收入 137,955,090.55 147,958,420.35 34,699,934.04 31,705,592.07

营业利润 8,520,288.65 -245,288.67 38,239.44 47,947.28

净利润 6,091,390.62 -560,878.21 15,531.50 32,079.92

4、评估情况

经中天衡评估，平远华企的企业整体价值评估情况如下：

单位：万元

项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率

A B C D=C-B E=D/|B|

流动资产 1 3,708.33 3,708.33 3,708.33 -

长期投资 2 7.00 7.00 7.00 -

固定资产 3 29.32 29.32 28.29 (1.03) -3.5%

其中：在建工程 4 - - - -

建 筑 物 5 - - - -

设 备 6 29.32 29.32 28.29 (1.03) -3.5%

无形资产 7 - - 5,366.52 5,366.52

其中：土地使用权 8 - - - -

其他资产 12 5.15 5.15 5.15 0.00 0.0%

资产总计 15 3,749.80 3,749.80 9,115.29 5,365.49 143.1%

流动负债 21 3,275.81 3,275.81 3,275.81 -

长期负债 22 - - - -

其他负债 26 - - - -

负债总计 29 3,275.81 3,275.81 3,275.81 -

净资产 30 473.99 473.99 5,839.48 5,365.49 1132.0%

5、业绩波动性说明

广晟有色在1月收购平远华企后，对平远华企输出了管理、技术、人

9-1-45

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）员、资金等，提升了平远华企的盈利能力和可持续发展能力。

6、重大担保及负债情况

截至12月31 日，平远华企不存在对外担保，主要负债为对广晟有色的其它应付款850万元。

（四）新诚基

1、基本情况

公司名称：大埔县新诚基工贸有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：大埔县三河镇五丰管理区 1 号

法定代表人：曾胜

注册资本：60 万元

成立日期： 年9 月 12 日

企业法人营业执照注册号：4414222200048

税务登记证号码：441422792959235

主要股东：广晟有色、李映珍、张国威分别持有90%、5.5%、4.5%股权

经营范围：稀土矿产品收购、加工、销售；矿产品、稀土原辅材料、农副产品销售（国家法律法规规定需取得前置许可证审批的项目、未取得前置许可审批前不得经营）

新诚基于 年 9 月 12 日在大埔县工商行政管理局登记注册成立。

年 1 月5 日，广晟有色与李映珍、张国威、大埔县三河镇五丰稀土矿签订了股权转让合同，李映珍、张国威分别将各自持有的 49.5%、40.5%股权转让给广晟有色。上述股权转让完成后，广晟有色、李映珍、张国威分别持有新诚基90%、5.5%、

4.5%股权。本次拟置入资产中，新诚基承包经营大埔县三河镇五丰稀土矿采矿许可证（证号：4400000630113 ）的使用权,合同期为三年（自 年7 月31 日至

年 8 月 31 日）。为进一步控制资源，新诚基将收购该采矿权许可证，已与持证人签定转让协议，预计近期可完成该矿的过户手续。

新诚基现由广晟有色控股经营，现有员工近30 人。

2、主营业务情况

9-1-46

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

新诚基拟收购的五丰稀土矿具有年产稀土二氧化物200吨的生产能力，新诚基将以五丰稀土矿为依托，依靠当地政府，控制大埔县境内的所有稀土资源。截至12月31 日，新诚基取得营业收入3107.94万元，实现净利润18.48万元。

3、审计情况

根据大华天诚出具的深华（）审字 125 号《审计报告》，新诚基近三年一期的主要财务数据如下：

单位：元项目 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31

总资产 14,201,441.63

总负债 13,416,659.63

净资产 784,782.00

项目 年度 年度 年度 年度

营业收入 31,079,428.11

营业利润 342,260.86

净利润 184,782.00

4、评估情况

经中天衡评估，新诚基的企业整体价值评估情况如下：

单位：万元

项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率

A B C D=C-B E=D/|B|

流动资产 1 263.58 263.58 263.58 -

长期投资 2 - - - -

固定资产 3 17.16 17.16 17.14 (0.01) -0.1%

其中：在建工程 4 13.02 13.02 13.02 -

建 筑 物 5 - - - -

设 备 6 4.14 4.14 4.13 (0.01) -0.3%

无形资产 7 - - - -

其中：土地使用权 8 - - - -

其他资产 12 25.69 25.69 25.69 -

资产总计 15 306.43 306.43 306.42 (0.01) 0.0%

流动负债 21 281.89 281.89 281.89 -

长期负债 22 - - - -

其他负债 26 - - - -

负债总计 29 281.89 281.89 281.89 -

净资产 30 24.54 24.54 24.53 (0.01) 0.0%

5、重大担保及负债情况

截至12月31 日，新诚基不存在对外担保，主要负债为对广晟有色短期

9-1-47

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）借款881万元，系向广晟有色借入运营资金产生。

（五）新丰开发

1、基本情况

公司名称：新丰广晟稀土开发有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：新丰县丰城群英路新城二街

法定代表人：许军

注册资本：600 万元

成立日期： 年 11 月30 日

企业法人营业执照注册号：4402331200133

税务登记证号码：440233796240228

主要股东：广晟有色、新丰县工贸资产经营有限公司分别持 55%、45%股权

经营范围：稀土矿产品销售（法律、法规、规章禁止的不得经营，需审批的项目，取得审批后方可经营）

2、主营业务情况

新丰开发主要经营稀土矿产品的销售，主要产品有：氧化稀土矿产品，碳酸稀土矿产品。预计项目总投资600万元，资金来源主要为自有资本金，不足部分可向银行申请贷款。新丰开发向上级国土资源主管部门申报取得了得国土资源部颁发的探矿许可证，证号为：T011000123，勘查面积为：112.89 平方公里，有效期至2月3 日。目前，新丰开发已经修建了产品仓库。

3、审计情况

根据大华天诚出具的深华（）审字 129 号《审计报告》，新丰开发近三年一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31

总资产 12,545,434.97 6,000,000.00

总负债 6,890,522.96 -

净资产 5,654,912.01 6,000,000.00

项目 年度 年度 年度 年度

营业收入 1,636,025.66 -

营业利润 -511,307.89 -

净利润 -345,087.99 -

4、评估情况

9-1-48

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

经中天衡评估，新丰开发的企业整体价值评估情况如下：

单位：万元

☆ 项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率

A B C D=C-B E=D/|B|

流动资产 1 575.84 575.84 575.84 -

长期投资 2 - - - -

固定资产 3 1.45 1.45 1.45 0.00 0.3%

其中：在建工程 4 - - - -

建 筑 物 5 - - - -

设 备 6 1.45 1.45 1.45 0.00 0.3%

无形资产 7 - - - -

其中：土地使用权 8 - - - -

其他资产 12 0.00 0.00 - (0.00) -100.0%

资产总计 15 577.28 577.28 577.29 0.00 0.0%

流动负债 21 - - - -

长期负债 22 - - - -

其他负债 26 - - - -

负债总计 29 - - - -

净资产 30 577.28 577.28 577.29 0.00 0.0%

5、重大担保及负债情况

截至12月31 日，新丰开发不存在对外担保及重大负债。

（六）新丰高新

1、基本情况

公司名称：新丰县广晟稀土高新材料有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：新丰县丰城群英路新城二街

法定代表人：温李水

注册资本：3,000 万元

成立日期： 年 12 月 14 日

企业法人营业执照注册号：4402331200135

税务登记证号码：440233796268503

主要股东：广晟有色、湛江南方化油器厂分别持有95%、5%股权

经营范围：稀土矿筛选、分离、稀土金属、材料加工及相关产品销售（法律、法规、规章禁止的不得经营，需审批的项目，取得审批后方可经营）

2、主营业务情况

9-1-49

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

截止 年 12 月31 日，新丰高新尚未正式开展经营活动，项目正处于建设期。该项目为具备年冶炼3000 吨生产能力的稀土分离项目，是从江门稀土分离厂异地搬迁到新丰县，总投资需4500 万元，除公司的资本金3000 万元外，拟向银行融资1500 万元补充流动资金。截至 年4 月，新丰高新已经收购95361

平方米建厂所需土地，并完成了“三通一平”和厂房土建设计，完成了工艺设计并通过专家评审，完成了环境影响评审。该项目计划 年 10 月底完成工程建设， 年 11 月投料试车。

3、审计情况

根据大华天诚出具的深华（）专审字 130 号《审计报告》，新丰高新近三年一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31

总资产 29,367,906.47 30,000,000.00

总负债 - -

净资产 29,367,906.47 30,000,000.00

项目 年度 年度 年度 年度

营业收入 - -

营业利润 -632,093.53 -

净利润 -632,093.53 -

4、评估情况

经中天衡评估，新丰高新的企业整体价值评估情况如下：

单位：万元

项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率

A B C D=C-B E=D/|B|

流动资产 1 2,242.95 2,242.95 2,242.95 -

长期投资 2 - - - -

固定资产 3 13.23 13.23 13.23 0.00 0.0%

其中：在建工程 4 13.00 13.00 13.00 -

建 筑 物 5 - - - -

设 备 6 0.23 0.23 0.23 0.00 0.4%

无形资产 7 719.97 719.97 1,160.00 440.03 61.1%

其中：土地使用权 8 719.97 719.97 1,160.00 440 61.1%

待处理资产清查损失 9 - - - -

待处理资产评估减值 10 - - - -

待审查资产 11 - - - -

其他资产 12 - - - -

资产总计 15 2,976.14 2,976.14 3,416.18 440.03 14.8%

流动负债 21 - - - -

长期负债 22 - - - -

9-1-50

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

待处理负债清查核减 23 - - - -

待处理负债评估减值 24 - - - -

待审查负债 25 - - - -

其他负债 26 - - - -

负债总计 29 - - - -

净资产 30 2,976.14 2,976.14 3,416.18 440.03 14.8%

5、重大担保及负债情况

截至12月31 日，新丰高新不存在对外担保及重大负债。

（七）河源矿业

1、基本情况

公司名称：河源市广晟矿业贸易有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：河源市兴源路广晟城市广场A 区三楼

法定代表人：金燕衡

注册资本：1,000 万元

成立日期： 年 11 月27 日

企业法人营业执照注册号：4416002000399

税务登记证号码：441600000007948

主要股东：广晟有色、广晟资产、河源市华达集团有限公司分别持有 56%、

30%、14%股权

经营范围：稀土矿筛选、稀土矿及相关产品销售（法律、法规、规章禁止的不得经营，需审批的项目，取得审批后方可经营）

2、主营业务情况

河源矿业主要从事矿产品销售，于 年上半年已申报 11 份探矿资料，为申办采矿许可证奠定基础。项目总投资 1000 万元，主要用于收购稀土矿等，以及申请探矿权许可证，资金来源于自有资本金，如果需要，拟适当申请银行贷款。

截至 年4 月，河源矿业正完善筹建阶段的有关工作，继续申请办理探矿权证，策划开展矿产贸易经营工作。

3、审计情况

根据大华天诚出具的深华（）审字 127 号《审计报告》，河源矿业近三年一期的主要财务数据如下：

9-1-51

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

单位：元

项目 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31

总资产 8,811,398.95 10,000,000.00

总负债 3,583.16 -

净资产 8,807,815.79 10,000,000.00

项目 年度 年度 年度 年度

营业收入 - -

营业利润 -1,192,184.21 -

净利润 -1,192,184.21 -

4、评估情况

经中天衡评估，河源矿业的企业整体价值评估情况如下：

单位：万元

项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率

A B C D=C-B E=D/|B|

流动资产 1 973.80 973.80 973.80 -

长期投资 2 - - - -

固定资产 3 2.70 2.70 2.46 (0.24) -9.0%

其中：在建工程 4 - - - -

建 筑 物 5 - - - -

设 备 6 2.70 2.70 2.46 (0.24) -9.0%

无形资产 7 - - - -

其中：土地使用权 8 - - - -

待处理资产清查损失 9 - - - -

待处理资产评估减值 10 - - - -

待审查资产 11 - - - -

其他资产 12 - - - -

资产总计 15 976.51 976.51 976.26 (0.24) 0.0%

流动负债 21 0.36 0.36 0.36 -

长期负债 22 - - - -

待处理负债清查核减 23 - - - -

待处理负债评估减值 24 - - - -

待审查负债 25 - - - -

其他负债 26 - - - -

负债总计 29 0.36 0.36 0.36 -

净资产 30 976.15 976.15 975.90 (0.24) 0.0%

5、重大担保及负债情况

截至 年 12 月31 日，河源矿业不存在对外担保及重大负债。

（八）河源高新

1、基本情况

公司名称：河源市广晟稀土高新材料有限公司

企业性质：有限责任公司

9-1-52

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

注册地址：河源市兴源路广晟城市广场A 区三楼

法定代表人：钟荣光

注册资本：3,000 万元人民币

成立日期： 年 11 月27 日

企业法人营业执照注册号：4416002000401

税务登记证号码：441602796215890

主要股东：广晟有色、河源市广晟投资有限公司分别持股 80%、20%。

经营范围：稀土矿筛选、分离、稀土金属、材料加工及相关产品销售（法律、法规、规章禁止的不得经营，需审批的项目，取得审批后方可经营）

2、主营业务情况

河源高新处于筹建开办阶段。河源高新拟建设年产 1000 吨金属镨和钕、200

吨金属镝铁、30 吨金属铽的稀土金属项目和年产3000 吨钕铁硼二期建设项目。

该项目具体情况如下：

（1）项目总投资

目前，河源高新进行的是第一期项目建设，拟生产金属材料1000吨金属镨钕，200吨金属镝铁，30吨金属铽，项目总投资2674万元。第二期建设生产3000

吨钕铁硼磁性材料，需要资金15888万元。河源高新项目投资规划情况如下：

第一期 第二期

项目内容

稀土金属材料 钕铁硼磁

小计

1000 吨金属镨

3000 吨钕铁硼

项目规模 钕200吨金属镝

磁性材料

铁 30 吨金属铽

投资总额（万元） 2,674.00 15,888.28 18,562.28

固定投资（万

2,554.00 13,136.60 15,690.60

元）

其中

铺底流动资金

120.00 2,751.68 2,871.68

（万元）

生产流动资金（万元） 3,400.00 9,154.69 12,554.69

建筑面积（㎡） 2,500.00 10,000.00 12,500.00

占地面积（㎡） 8,000.00 18,000.00 26,000.00

9-1-53

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

销售收入（万元） 51,500.00 52,469.24 103,969.24

经营成本（万元） 50,510.00 45,335.12 95,845.12

制造成本（万元） 48,014.70 43,824.37 91,839.07

利润总额（万元） 924.00 6,762.16 7,686.16

税后利润（万元） 690.00 5,646.40 6,336.40

上交税收（元） 2,026.54 2,519.24 4,545.78

用电总负荷（KW） 3,000.00 15,000.00 18,000.00

年耗电量（KWH） 1322 万 1200 万 2522 万

3

用水总量 m 2,450.00 30,000.00 32,450.00

职工人数（人） 120 420 540

（2）资金来源

项目 第一期稀土金属材料 第二期钕铁硼磁

时间安排 项目批准后 9 个月内完成建 第一期完成并正常运转后开

设，预计在 年上半年投 始进行二期建设，预计

产。 年开始建设， 年正式投

产。

资金需求 2647 万元 15888 万元。其中项目建设当

年需要 5000万元，次年需要

约 1 亿元。

资金来源 ① 自有资本金3000 万元， ① 自有资金：公司预计在

可以满足项目建设需要。 年、 年、

年形成盈利约2500 万元。

② 自行申请银行贷款：到

年，公司连续2 年盈

利，建立银行信用，可以

申请银行贷款。预计考虑

未分配利润增加净资产

约 2000 万元，公司净资

产增加为5000 万元左右，

预计自行申请抵押贷款

9-1-54

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

2500 万元。

③ 母公司（上市公司）资金

投入：本次资产重组后，

参照置入资产目前盈利

水平，上市公司 —

年 4 年间实现盈利

约为2.3 亿元，根据公司

项目建设需要，可增加投

入 1.3 亿元。

（3）项目进度

①通过专家论证

河源高新已经委托稀土材料国家工程研究中心做钕铁硼、稀土贮氢材料、稀土发光材料等产品的可行性分析，编制河源广晟稀土高新材料有限公司稀土产业发展总体规划，聘请工程院士及稀土专家对河源高新材料项目进行评估和论证。专家们认为：年产 3000 吨烧结钕铁硼永磁材料、2000 吨稀土储氢粉、500 吨稀土荧光粉三个新建项目具有一定的前瞻性和良好的市场前景，对完善广晟有色稀土产业链，提升稀土产品档次和附加值有着重要作用；可研报告数据比较充分，采用的技术路线先进、预算基本合理，方案可靠，具有较高的参考价值，可作为项目立项的依据。截至 年 4 月，该项目一期建设已经通过专家评审，正处于立项申报阶段。

②积极申报立项

根据河源市的实际情况及公司的发展现状，河源高新将从稀土金属深加工入手，逐步建设稀土荧光粉、烧结钕铁硼永磁材料、稀土储氢粉等稀土新材料项目。

③开展建设的前期工作

项目的申报立项；办理建设用地转让事宜；初步选定设计单位；做好厂房建设用地地质勘察前期工作；与城建等有关部门联系报建等手续。

3、审计情况

根据大华天诚出具的深华（）专审字 128 号《审计报告》，河源高新近三年一期的主要财务数据如下：

单位：元

9-1-55

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

项目 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31

总资产 28,774,103.36 24,000,000.00

总负债 2,464.00 -

净资产 28,771,639.36 24,000,000.00

项目 年度 年度 年度 年度

营业收入 - -

营业利润 -1,228,360.64 -

净利润 -1,228,360.64 -

4、评估情况

经中天衡评估，河源高新的企业整体价值评估情况如下：

单位：万元

项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率

A B C D=C-B E=D/|B|

流动资产 1 2,349.89 2,349.89 2,349.89 -

长期投资 2 - - - -

固定资产 3 1.63 1.63 1.53 (0.10) -6.0%

其中：在建工程 4 - - - -

建 筑 物 5 - - - -

设 备 6 1.63 1.63 1.53 (0.10) -6.0%

无形资产 7 - - - -

其中：土地使用权 8 - - - -

待处理资产清查

9 - - - -

损失

待处理资产评估

10 - - - -

减值

待审查资产 11 - - - -

其他资产 12 - - - -

资产总计 15 2,351.52 2,351.52 2,351.42 (0.10) 0.0%

流动负债 21 0.19 0.19 0.19 -

长期负债 22 - - - -

待处理负债清查

23 - - - -

核减

待处理负债评估

24 - - - -

减值

待审查负债 25 - - - -

其他负债 26 - - - -

负债总计 29 0.19 0.19 0.19 -

净资产 30 2,351.33 2,351.33 2,351.23 (0.10) 0.0%

5、重大担保及负债情况

截至12月31 日，河源高新不存在对外担保及重大负债。

（九）棉土窝

1、基本情况

9-1-56

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

公司名称：韶关棉土窝矿业有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：南雄市主田镇

法定代表人：黄履华

注册资本：500 万元

成立日期：2002 年 11 月26 日

企业法人营业执照注册号：440282000000931

税务登记证号码：440223191870630

采矿许可证号码：4400009910013

经营范围：钨矿（主营），有色金属矿产品（兼营）

该矿是 1959 年成立的国有全资企业，以井下开采钨矿石及选矿为主业，产品有钨精矿、铋金矿和钼精矿。现有员工200 多人。棉土窝于 年 11 月完成改制，变更为有限责任公司。

2、主营业务情况

该矿以生产钨精矿为主，副产铋、钼精矿，综合回收率较高，具有资源优势。该矿年生产能力：采掘矿石总量7 万吨，选矿处理矿石量6 万多吨。

经过 40 多年的建设，该矿已形成了配套的井下采矿、掘进、运输和选矿机械化生产作业系统，拥有一支实践经验丰富、专业齐全等工程技术团队。企业已连续 15 年未出现重大或伤亡事故，经济效益逐年提高，- 年连续三年被韶关市国家税务局、韶关市地方税务局评为“A 级纳税人”。

3、审计情况

根据大华天诚出具的深华（）专审字 135 号《审计报告》，棉土窝近三年一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31

总资产 31,228,807.13 28,380,897.79 21,517,213.24 16,771,712.81

总负债 6,454,333.50 9,538,067.06 9,653,243.48 5,839,851.30

净资产 24,774,473.63 18,842,830.73 11,863,969.76 10,931,861.51

项目 年度 年度 年度 年度

营业收入 39,547,568.65 38,433,873.37 33,347,015.22 16,198,763.46

营业利润 19,632,525.06 19,075,442.67 17,821,897.50 6,658,351.38

净利润 12,970,551.58 12,854,574.24 11,745,977.32 4,688,895.43

4、评估情况

9-1-57

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

经中天衡评估，棉土窝的企业整体价值评估情况如下：

单位：万元

项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率

☆ F B C D=C-B E=D/|B|

流动资产 1 2,935.31 2,935.31 3,382.80 447.49 15.2%

长期投资 2 - - - -

固定资产 3 374.53 362.91 440.26 77.36 21.3%

其中：在建工程 4 93.00 93.00 93.00 -

建 筑 物 5 116.07 104.44 79.10 (25.34) -24.3%

设 备 6 165.46 165.46 268.16 102.70 62.1%

无形资产 7 - 11.63 3,631.20 3,619.57 31131.1%其中：土地使用

8 - 11.63 58.57 46.94 403.7%权

其他资产 9 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0%

资产总计 10 3,309.84 3,309.84 7,454.26 4,144.42 125.2%

流动负债 11 683.29 683.29 683.29 -

长期负债 12 118.28 118.28 118.28 -

其他负债 13 - - - -

负债总计 14 801.57 801.57 801.57 -

净资产 15 2,508.27 2,508.27 6,652.69 4,144.42 165.2%

5、重大担保及负债情况

截至 年 12 月31 日，棉土窝不存在对外担保及重大负债。

（十）广东瑶岭

1、基本情况

公司名称：韶关瑶岭矿业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：广东韶关市瑶岭

法定代表人：郑揭东

注册资本：519 万元

成立日期： 年3 月 12 日

企业法人营业执照注册号：440200102

税务登记证号码：44048015587

采矿许可证号码：440000063

主要股东：广晟有色持有38.54%股权、广州广昕矿业有限公司持有21.46%股权、郑揭东等 17 名自然人持有40%股权。广东瑶岭董事 5 名，其中3 名由广晟有色委派，广晟有色为广东瑶岭的实际控制人。

9-1-58

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

经营范围：钨矿开采、加工、销售；水电开发销售；销售：有色、黑金属（贵金属除外）、矿产品（贵重、稀有矿产品除外）、建筑材料、化工产品（危险、剧毒品除外）

广东瑶岭是 年3 月由原瑶岭钨矿改制组建的国有控股企业，原瑶岭钨矿于 1919 年开始开采，1951 年收归国有。自广东瑶岭成立以来，广晟有色即为其控股股东。广东瑶岭现有员工 300 余人。

2、主营业务情况

广东瑶岭主要产品有黑钨精矿、白钨精矿、铋钼矿和水电，同时经营机械加工和改造。广东瑶岭拥有完善的钨矿采选生产线和水电生产线，年采选设计生产能力为32.6 万吨，小水电装机容量294KW，具有900 万KWH 的年发电能力；广东瑶岭拥有一支素质较高的专业化矿山生产管理队伍，近年来投入大量资金进行了生产设备更新和工艺流程改造，确保企业的安全生产，并创造了良好的经济效益；广东瑶岭探矿项目列入了国家矿山接替资源勘查项目计划，为企业可持续发展打下了资源基础。

3、审计情况

根据大华天诚出具的深华（）专审字 131 号《审计报告》，广东瑶岭近三年一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31

总资产 29,006,607.94 26,170,178.90 22,055,851.40 12,000,586.79

总负债 7,424,279.78 14,934,156.47 14,230,976.39 6,177,522.69

净资产 18,582,328.16 11,236,022.43 7,824,875.01 5,823,064.10

项目 年度 年度 年度 年度

营业收入 37,389,075.39 42,676,073.40 30,158,164.71 18,358,820.58

营业利润 10,169,432.16 12,330,152.95 10,043,688.92 1,281,899.42

净利润 6,802,115.69 8,212,195.26 6,359,694.83 635,750.46

4、评估情况

经中天衡评估，广东瑶岭的企业整体价值评估情况如下：

单位：万元

项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率

A B C D=C-B E=D/|B|

流动资产 1 1,333.11 1,333.11 1,357.66 24.55 1.8%

长期投资 2 - - - -

固定资产 3 846.01 846.01 1,306.01 460.00 54.4%

其中：在建工程 4 356.27 356.27 356.27 -

9-1-59

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

建 筑 物 5 117.14 117.14 170.73 53.59 45.7%

设 备 6 372.59 372.59 779.01 406.42 109.1%

无形资产 7 122.76 122.76 766.09 643.33 524.1%

其中：土地使用权 8 - - - -

其他资产 9 4.54 4.54 4.54 0.00 0.0%

资产总计 10 2,306.41 2,306.41 3,434.29 1,127.88 48.9%

流动负债 11 520.16 520.16 520.16 -

长期负债 12 379.00 379.00 379.00 -

其他负债 13 - - - -

负债总计 14 899.16 899.16 899.16 -

净资产 15 1,407.26 1,407.26 2,535.14 1,127.88 80.1%

5、业绩波动性说明

广东瑶岭 年上半年由于找矿和技术改造，导致广东瑶岭费用较高，下半年业绩将恢复正常水平。

6、重大担保及负债情况

截至 年 12 月31 日，广东瑶岭不存在对外担保及重大负债。

（十一）石人嶂

1、基本情况

公司名称：韶关石人嶂矿业有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：始兴县石人嶂

法定代表人：孔唐荣

注册资本：163.18 万元

成立日期：2002 年 12 月31 日

企业法人营业执照注册号：440222000000871

税务登记证号码：440222746270568

采矿许可证号码：4400000630089

主要股东：广晟有色持60.01%股权、孔唐荣等 32 名自然人持39.99%股权。

经营范围：钨精矿、钨中矿、硫砷铁矿、锡矿及其他矿附产品，矿山机械

石人嶂成立于2002 年 12 月，承接有五十多年历史的石人嶂钨矿部分有效资产和矿产资源，是按照现代企业制度重组成立的国有控股企业，现员工250 余人。

2、主营业务情况

石人嶂钨矿年采选能力27 万吨，几十年来都是我国钨矿行业的重要企业。

9-1-60

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

3、审计情况

根据大华天诚出具的深华（）专审字 132 号《审计报告》，石人嶂近三年一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31

总资产 34,379,173.53 26,144,356.06 34,134,211.06 17,620,109.94

总负债 26,765,783.11 14,310,240.97 14,843,362.16 12,609,942.90

净资产 7,613,390.42 11,834,115.09 19,290,848.90 5,010,167.04

项目 年度 年度 -年度 年度

营业收入 24,103,260.00 23,933,528.55 51,600,107.28 21,084,330.55

营业利润 535,983.18 2,561,696.36 16,275,593.50 2,911,548.09

净利润 327,084.62 1,888,685.82 16,119,855.18 3,181,898.09

4、评估情况

经中天衡评估，石人嶂的企业整体价值评估情况如下：

单位：万元

项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率

A B C D=C-B E=D/|B|

流动资产 1 1,596.87 1,596.87 1,220.60 (376.26) -23.6%

长期投资 2 - - - -

固定资产 3 526.70 526.70 612.27 85.56 16.2%

其中：在建工程 4 200.40 200.40 200.40 -

建 筑 物 5 73.99 73.99 136.54 62.55 84.5%

设 备 6 252.31 252.31 275.33 23.02 9.1%

无形资产 7 119.14 119.14 511.96 392.82 329.7%

其中：土地使用权 8 - - - -

其他资产 9 7.02 7.02 7.02 0.00 0.0%

资产总计 10 2,249.73 2,249.73 2,351.85 102.13 4.5%

流动负债 11 1,358.93 1,358.93 1,358.93 -

长期负债 12 30.00 30.00 30.00 -

其他负债 13 - - - -

负债总计 14 1,388.93 1,388.93 1,388.93 -

净资产 15 860.80 860.80 962.92 102.13 11.9%

5、业绩波动性说明

石人嶂上半年进行技术改造、增加安全设施，导致业绩较低。

6、重大担保及负债情况

截至12月31 日，石人嶂不存在对外担保，主要负债为：短期借款600

万元，以石人嶂的采矿权作为抵押；对广晟有色的其他应付款500万元。

（十二）梅子窝

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

1、基本情况

公司名称：韶关梅子窝矿业有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：始兴县罗坝镇梅子窝

法定代表人：褚燕生

注册资本：108.7 万元

成立日期： 年 12 月29 日

企业法人营业执照注册号：440222000000902

税务登记证号码：440222797706632

采矿许可证号码：4400000720006

主要股东：广晟有色持 59.98%股权、孔唐荣等 32 名自然人持40.02%股权

经营范围：地下开采：钨矿、机械加工

梅子窝是 年 12 月从石人嶂分立出来的国有控股企业，现员工300 余人。

2、主营业务情况

梅子窝主要产品有钨精矿及副产品锡精矿、硫砷铁矿等，年采选能力9 万吨。梅子窝生产、管理队伍均具有多年的矿山企业工作经验，专业化水平较高。

3、审计情况

根据大华天诚出具的深华（）专审字 133 号《审计报告》，梅子窝近三年一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31

总资产 18,809,531.74

总负债 14,233,634.24

净资产 4,575,897.50

项目 年度 年度 年度 年度

营业收入 22,350,421.17

营业利润 945,422.75

净利润 -259,727.82

4、评估情况

经中天衡评估，梅子窝的企业整体价值评估情况如下：

单位：万元

项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率

A B C D=C-B E=D/|B|

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

流动资产 1 692.42 833.43 864.43 31.00 3.7%

长期投资 2 - - - -

固定资产 3 412.79 412.79 721.32 308.53 74.7%

其中：在建工程 4 188.74 188.74 188.74 -

建 筑 物 5 48.64 48.64 196.23 147.59 303.4%

设 备 6 175.41 175.41 336.35 160.94 91.7%

无形资产 7 26.67 26.67 545.47 518.80 1945.5%

其中：土地使用权 8 - - - -

其他资产 9 3.02 3.02 3.02 (0.00) 0.0%

资产总计 10 1,134.90 1,275.91 2,134.24 858.33 67.3%

流动负债 11 416.06 557.08 557.08 -

长期负债 12 162.69 162.69 162.69 -

其他负债 13 - - - -

负债总计 14 578.75 719.77 719.77 -

净资产 15 556.15 556.15 1,414.47 858.33 154.3%

5、重大担保及负债情况

截至 年 12 月31 日，梅子窝不存在对外担保。主要负债为对广晟有色的其他应付款500 万元。

（十三）翁源红岭

1、基本情况

公司名称：翁源红岭矿业有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：广东省翁源县江尾镇红岭

法定代表人：陈振亮

注册资本：150 万元

成立日期： 年3 月 15 日

企业法人营业执照注册号：4402291200107

税务登记证号码：440229774021868

采矿许可证号码：440000066

主要股东：广晟有色、韶关市天晟实业有限公司分别持有90%、10%股权

经营范围：尾矿（钨、钼矿）回收、加工、销售

翁源红岭是 年 3 月在原红岭钨矿的基础上重组而成的国有控股企业。翁源红岭所在矿山原是粤北有色金属公司下属矿山之一，原企业名称：粤北有色金属公司红岭钨矿。该矿成立于 1959 年，主产钨矿，副产品铋、钼、铜矿。2002

年广东省韶关市中级人民法院《民事裁定书》（2002）韶中法破字第5-1 号裁定：

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

粤北有色金属公司红岭钨矿等十七个单位破产还债。为充分利用原红岭钨矿未开

采的矿产资源， 年 11 月，广晟有色董事会研究决定成立翁源红岭，翁源红

岭总股本 150 万元，其中：广晟有色出资 135 万元，占总股本的90%，韶关天晟

实业有限公司出资 15 万元，占总股本的 10%。

2、主营业务情况

翁源红岭钨矿具有 80 多年的采矿历史，至今仍有较丰富的钨矿资源，并伴

生有钼、铋和铜等矿石。近年，翁源红岭对生产线和采选设备进行了更新改造，

年采选能力可达 13 万吨。该矿尚处于前期建设中，未开展生产经营，预计

年复产。

3、审计情况

根据大华天诚出具的深华（）专审字 134 号《审计报告》，翁源红岭近

三年一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31

总资产 1,329,125.31 1,583,315.70 1,500,000.00

总负债 95,373.10 83,315.70 -

净资产 1,233,752.21 1,500,000.00 1,500,000.00

项目 年度 年度 年度 年度

营业收入 - - -

营业利润 -266,247.79 - -

净利润 -266,247.79 - -

4、评估情况

经中天衡评估，翁源红岭的企业整体价值评估情况如下：

单位：万元

项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率

A B C D=C-B E=D/|B|

流动资产 1 138.38 138.38 138.38 -

长期投资 2 - - - -

固定资产 3 - - - -

其中：在建工程 4 - - - -

建 筑 物 5 - - - -

设 备 6 - - - -

无形资产 7 - - 5,033.20 5,033.20

其中：土地使用

8 - - - -权

其他资产 12 - - - -

资产总计 15 138.38 138.38 5,171.58 5,033.20 3637.2%

流动负债 21 9.54 9.54 9.54 -

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

长期负债 22 - - - -

其他负债 26 - - - -

负债总计 29 9.54 9.54 9.54 -

净资产 30 128.84 128.84 5,162.04 5,033.20 3906.6%

5、重大担保及负债情况

截至 年 12 月31 日，翁源红岭不存在对外担保及重大负债。

（十四）进出口公司

1、基本情况

公司名称：广东广晟有色金属进出口有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：广州市越秀区环市东路474 号东环商厦6 楼

法定代表人：严小必

注册资本：1,302 万元

成立日期：1985 年2 月5 日

企业法人营业执照注册号：440000000019201

税务登记证号码：44010419034230X

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目

录）包括出口：钨商品，其他国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特

殊商品除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易

进出口公司前身为中国冶金进出口公司广州分公司成立于 1980 年，1985 年

公司与冶金进出口公司分立，以“中国有色金属进出口公司广州分公司”名义独立

经营，后相继更名为“中国有色金属进出口广东分公司”和“中国有色金属进出口

广东公司”。2000 年7 月进出口公司由中央划归广东省地方管理，成为广晟有色

管理的专营进出口贸易的外贸企业。 年 11 月，进出口公司完成改制，变更

为有限责任公司。

2、主营业务情况

进出口公司主要经营稀土产品、稀有金属等产品的进出口，还经营化工产品、

家具、小家电、小五金、洁具、家居产品等的出口代理业务和废旧有色金属、废

旧塑料、化工产品等的进口代理业务。2001 年、 年进出口公司被外经贸部

核定为“中国进出口额最大的500 家企业”，排名分别为第487 名和359 名。进出

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）口公司的稀土出口经营额和废旧有色金属代理进口经营额在广东全省居于前列，其中稀土产品年均出口创汇在 1,200 万美元以上，废旧有色金属年均代理进口额在7,000 万美元以上。 年进出口公司完成进出口总额2.9 亿美元，完成出口收汇3,813 万美元，进口付汇2.5 亿美元。，进出口公司进出口海关统计数据为进口2.73亿美元，出口0.567亿美元。其中稀土出口约为3450万美元（含通过保税区出口）。

3、审计情况

根据大华天诚出具的深华（）专审字 136 号《审计报告》，进出口公司近三年一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31

总资产 297,174,719.44 268,694,563.35 180,909,341.84 158,100,475.44

总负债 201,540,258.29 213,433,016.03 126,407,480.31 109,591,792.27

净资产 95,634,461.15 55,261,547.32 54,501,861.53 48,508,683.17

项目 年度 年度 年度 年度

营业收入 529,718,201.35 314,014,782.50 286,825,233.42 162,217,539.70

营业利润 4,589,581.66 3,297,089.43 10,031,946.55 4,353,407.99

净利润 3,351,881.33 2,242,901.77 6,767,473.14 3,080,255.07

4、评估情况

经中天衡评估，进出口公司的企业整体价值评估情况如下：

单位：万元

项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率

A B C D=C-B E=D/|B|

流动资产 1 27,169.84 27,169.84 28,020.12 850.28 3.1%

长期投资 2 1,005.23 1,005.23 3,852.30 2,847.08 283.2%

固定资产 3 2,731.34 2,731.34 3,648.58 917.25 33.6%

其中：在建工程 4 - - - -

建 筑 物 5 2,695.45 2,695.45 3,613.65 918.20 34.1%

设 备 6 36.17 36.17 34.94 (1.23) -3.4%

无形资产 7 - - - -其中：土地使用

8 - - - -权

其他资产 9 75.80 75.80 75.80 0.00

资产总计 10 30,982.20 30,982.20 35,596.80 4,614.61 14.9%

流动负债 11 25,007.65 25,007.65 25,007.65 -

长期负债 12 - - - -

其他负债 13 - - - -

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

负债总计 14 25,007.65 25,007.65 25,007.65 -

净资产 15 5,974.54 5,974.54 10,589.15 4,614.61 77.2%

5、重大担保及负债情况

截至 年 12 月31 日，进出口公司不存在对外担保，主要负债如下：

银行贷款 人民币 备注

中国银行广东省分行 26,000,000.00 担保人为广晟有色

交通银行天河北支行 10,000,000.00 抵押财产是环翠北路23 号首层,25 号二层物

业,产权证号：粤证字第C2730593 号。

交通银行天河北支行 20,000,000.00 信用担保，担保人为广晟有色。

合 计 56,000,000.00

三、拟置换资产的权利瑕疵情况

截至本报告书签署日，本次拟置入资产中包含已评估的未办理产权登记的房产。具体情况如下表：

序号 公司名称 无证房产数量 评估值（元）

1 棉土窝 3 210,000

2 梅子窝 11 1,962,300

3 石人嶂 32 1,300,800

4 广东瑶岭 16 1,351,200

合计 62 4,824,300

上述房产中，除棉土窝公司外，石人嶂公司等三家企业尚未办理产权登记的房产均拥有合法的国有土地使用权。由于绝大部分面积的房产均建成于上世纪的七、八十年代，建设年代久远，所建设房产均属于矿区范围内建设采矿所需的生产和生活设施，其性质上并非永久性建筑，随着矿区开采作业的结束，所建设房产由于地处偏远的矿区并无其他利用价值，因此也将被废弃。该类房产在建设时并不需向相关部门报批。由于是矿区自用，该类房产从未出现过权属方面的纠纷，而且该类房产也不能上市交易或用以抵押等担保行为。经与地方房管部门沟通，该类房产暂时无法办理房产证等权属证明。

为了保障公司股东利益，避免拟注入资产涉及的未办理产权登记的房产对本公司造成损失，广晟有色承诺：在本次资产置换、定向增发完成后，如拟注入资产涉及的未办理产权登记的房产发生任何权属纠纷或由于权属问题导致兴业聚

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）酯的利益受损，广晟有色愿意承担相应的赔偿责任。

四、拟置入资产相关权证的办理情况

（一）采矿权证、安全生产许可证、排放污染物许可证办理情况

拟置入资产的采矿权证、安全生产许可证、排放污染物许可证情况如下表：

☆ 单位 安全生产许可证 采矿权证 排污许可证

是否取得 有效期 是否取得 有效期 是否取得 有效期

平远华企黄畲矿 是 .6.30 是 .6.30 是 .12.21

平远华企仁居矿 否 / 是 .08.23 是 .12.21

广东瑶岭钨矿 是 .6.20 是 .12 是 .4.13

石人嶂钨矿 是 .6.25 是 .6 是 .2.21

梅子窝钨矿 是 .8.28 是 .6 是 .2.21

年 检 有 效 ，

翁源红岭钨矿 否 / 是 .10 是 年已年

检。

棉土窝钨矿 是 .6.20 是 ．09 是 .9.30

（二）未能提供权证的情况说明

平远华企仁居矿已于 年11 月取得广东省安监局对其新建项目安全设施设计审查的批复（粤安监函[]506 号文），将于项目竣工验收合格后方能申请办理安全生产许可证。目前，仁居矿项目已经竣工，预计 年 5 月获得安全生产许可证后即可开工生产。

翁源红岭已于 年 1 月取得广东省安监局对其改建项目第一期工程安全设施竣工验收的批复（粤安监函[]19 号文），其安全生产许可证已在办理中，将于近期获得。

为了保护上市公司利益，广晟有色承诺：若上述安全生产许可证无法正常办理，我集团将承担由此造成的损失。

（三）采矿权证的有效期较短对拟置入资产的持续经营影响的说明

根据国务院 1989 年第241 号令《矿产资源开采登记管理办法》第七条规定，

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

“采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为30 年；中型的，采矿许可证有效期最长为20 年；小型的，采矿许可证有效期最长为 10 年。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。”

本次置入兴业聚酯部分矿山，属于小型矿山，采矿权证有效期较短。但由于采矿权证在有效期满前可申请延期，延期申请的费用主要为办证工本费和差旅费等，除非发现了新的资源量，否则不需要再重新缴纳采矿权价款。

因此，只要按国家规定及时办理延期手续，则部分采矿权证的有效期较短不影响拟置入资产的持续经营。

五、拟置入资产的环保情况说明

广晟有色在本次重大资产置换中拟置入资产所涉及 14 家企业中，广东广晟有色金属进出口有限公司、大埔新诚基工贸有限公司等两家公司属贸易型企业；河源市广晟矿业贸易有限公司、河源市广晟稀土高新材料有限公司、新丰广晟稀土开发有限公司、新丰稀土高新材料有限公司等四家企业目前仍在筹建阶段，环保手续正在办理之中。另外 8 家企业环保许可的情况如下：

（一）置入资产中矿山、冶炼企业排放污染物许可证发放情况

8 家污染企业排放污染物许可证取得情况如下：

1、平远县华企稀土实业有限公司

证书名称 颁发单位 证号 有效期

广东省排放污

平远县环

染物许可证（黄畲 平环证[]62 号 .12.21

保局矿）

广东省排放污

平远县环

染物许可证（仁居 平环证[]61 号 .12.21

保局矿）

2、广东韶关瑶岭矿业有限公司

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

证书名称 颁发单位 证号 有效期

广东省排放污染 曲江县环保

001 .4.13

物许可证 局

3、韶关棉土窝矿业有限公司

证书名称 颁发单位 证号 有效期

广东省排放污染 南雄市环保

440282123091200000 .9.30

物许可证 局

4、韶关石人嶂矿业有限公司

证书名称 颁发单位 证号 有效期

广东省排放污染 始兴县环保

0961001 .2.21

物许可证 局

5、翁源红岭矿业有限公司

证书名称 颁发单位 证号 有效期

韶关市排放污染物申报 翁源县环 年 检 有 效 ，

440229091093

登记注册证 保局 年已年检

6、韶关梅子窝矿业有限公司

证书名称 颁发单位 证号 有效期

广东省排放污染 始兴县环保

0961002 .2.21

物许可证 局

7、龙南县和利冶炼有限公司

证书名称 颁发单位 证号 有效期

江西省排放污染物许可 年 5

龙南县环保局 （ ）005 号

证 月31 日

8、广东富远稀土新材料股份有限公司

证书名称 颁发单位 证号 有效期

广东省排放污染物许可 平环证（ ）

平远县环保局 .10.26

证 53 号

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

（二）本次置入资产取得排污许可证的情况

1、本次置入的采矿企业合法领取排污许可证情况

按照上述有关规定，广晟有色本次拟置入资产所涉及矿产企业平远华企、广东瑶岭、棉土窝、石人璋、梅子窝均已合法、有效取得《广东省排放污染物许可证》，翁源红岭现在正处于复产工作中，预计下半年可以复产。目前，已经取得韶关市环保局颁发的《韶关市排放污染物申报登记注册证》，在公司正式生产前，经验收合格可以颁发《广东省排放污染物许可证》。

2、本次置入的冶炼企业合法领取排污许可证情况

本次置入上市公司的资产中，有两家企业属于冶炼企业，分别说明如下：

（1）广东富远的排污许可证

广东富远稀土新材料股份有限公司（简称“广东富远”）年处理5000 吨中钇富铕稀土矿技改项目，是经广东省环境保护局于 年9 月20 日验收的项目（见粤环函[]1380 号文）。平远县环境保护局已于 年 10 月26 日向广东富远颁发平环证[]53 号《广东省排放污染物许可证》。

广东富远是根据 2001 年 7 月广东省环保局发布的《广东省排放污染物许可证管理办法》申领排污许可证的。根据该办法的规定，平远县环境保护局颁发的排污许可证是合法、有效的。

鉴于此，广东省环保局在委托下属地级市环保局核查的基础上，出具了《环保守法证明》，认为广晟有色拟注入兴业聚酯的7 家污染企业：“基本能遵守国家有关环保法律法规的规定，建设项目执行了“环境影响评价”和“三同时”制度；依法领取了排污许可证；能正常缴纳排污费；环保治理设施基本正常运行，主要污染物达标排放。近三年来没有发生污染事故和环境违法行为，未受过环保部门行政处罚”。

（2）龙南和利的排污许可证

龙南县和利稀土冶炼有限公司（简称“龙南和利”）年处理1500 吨离子型高钇混合稀土和 500 吨镧钆富集物项目，是经江西省赣州市环境保护局于 年

2 月25 日验收的项目（见赣市环督字[]11 号文）。赣州市环境保护局已于

年2 月25 日向龙南和利颁发《赣州市建设项目竣工环境保护验收合格证》，龙南

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）县环境保护局于 年 5 月31 日向龙南和利颁发了（）005 号《江西省排放污染物许可证》。

江西省赣州市环保局在核查的基础上，出具了《证明》，认为龙南和利在

年至 年期间：“1、能遵守环保法律法规；2、没有发生过环保事故；3、没有被环保部门行政处罚；4、没有被群众投诉；5、环保设施完善；6、能按时缴纳排污费；7、主要污染物能排放达标”。

江西省环保局也出具了《环保守法证明》，认为：“近三年来，龙南和利在生产经营中基本能遵守国家有关环保法律、法规，依法领取排污许可证，正常缴纳排污费。近三年来没有发生重大污染事故和环境违法行为，未受过环保部门行政处罚”。

（三）排污许可证发放的管辖权限

1、环保总局对排污许可证发放的规定

关于排污许可证核发的权限问题，可见于中华人民共和国环保总局（现环境保护部）于 1992 年2 月9 日下发的《关于排污许可证核发权限问题的复函》（见附件一），其中指出：“按有关环境标准和指标核发排污许可证的环境保护部门具体是指哪一级人民政府的环境保护行政主管部门，法律法规并未作出特别规定。因此，既可以是省一级或者省辖市一级环境保护部门，也可以是区、县一级的基层环境保护部门，但区、县一级的环境保护部门在决定发放排污许可证时，应事先报请上一级环境保护部门批准。” 由此可见，经过省级环保部门的授权，县级环保部门可以发放排污许可证。

另外，根据 年2 月28 日公布的《中华人民共和国水污染防治法》（注：该法尚未实施，将于 年 6 月 1 日起施行）第二十条的规定“国家实行排污许可制度。直接或者间接向水体排放工业废水和医疗污水以及其他按照规定应当取得排污许可证方可排放的废水、污水的企业事业单位，应当取得排污许可证；城镇污水集中处理设施的运营单位，也应当取得排污许可证。排污许可的具体办法和实施步骤由国务院规定。禁止企业事业单位无排污许可证或者违反排污许可证的规定向水体排放前款规定的废水、污水”。从该条规定可知，除了地方对排污许可证的核发权限有所规定之外，在国家立法层面上的排污许可的具体办法，

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）尚待国务院作出相应的具体规定，以遵照执行。

2、广东省环保局对排污许可证发放的规定

广东省环保局2001 年7 月颁布实施了《广东省排放污染物许可证管理办法》，根据第 9 条规定：“上级环保部门可根据实际情况将其负责审批的《许可证》和

《临时许可证》授权下一级环保部门审批”。其中，第八条对县级环保部门颁发

《广东省排放污染物许可证》明确规定：“县级环保部门负责本辖区内本办法第六、七条规定以外的《许可证》和《临时许可证》的审批”。（注：第6 条规定为省级环保部门发放许可证的情况，包括：（一）造成跨地级以上市行政区环境影响的；（二）由国家或省环保部门负责审批的建设项目；（三）中央部属和省属的排污单位；（四）辐射污染物排放单位。第7 条规定地市级部门发放的许可证情况，包括：（一）造成跨县级行政区环境影响的；（二）由地级以上市环保部门审批的建设项目；（三）未设环境保护机构的县、区管辖的排污单位；（四）地级以上市属的排污单位。）

经过核查，广东省环保局出具了《环保守法证明》，认为本次拟置入资产中涉及广东省境内的重污染企业“依法领取了排污许可证”，表明这些企业没有跨地级、县级行政区排放的问题，不属于《广东省排放污染物许可证管理办法》第

6 条、7 条规定（需要由市一级、省级环保部门发放排污许可证），县级环保部门发放的《广东省排放污染物许可证》合法有效。

3、江西省环保局对排污许可证发放的规定

根据中华人民共和国环保总局（现环境保护部）于 1992 年2 月9 日下发的

《关于排污许可证核发权限问题的复函》，排污许可证可以授权下级环保部门发放。江西省赣州市人民政府发布的《赣州市环境保护管理办法》（ 年 5 月 14

日颁布）第十五条规定：“产生或者排放污染物的单位和个体工商户必须按规定向环境保护行政主管部门如实申报污染物排放情况，领取排污许可证。”根据该办法的规定，经江西省赣州市环保局检查验收，龙南县环境保护局向龙南和利颁发了《江西省排放污染物许可证》，该排污许可证是合法、有效的。

经过核查，江西省环保局出具了《环保守法证明》，认为辖区内的龙南和利在 — 年遵守相关环保法规，依法领取排污许可证，没有发生重大污染

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）事故和环境违法行为。这表明龙南和利没有跨地级、县级行政区排放的问题，县级环保部门发放的《江西省排放污染物许可证》合法有效。

（四）国家环境保护部对本次重组涉及资产环保核查意见

根据国家环境保护总局（环发[]101 号）《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（以下简称“《通知》”）的相关规定，对于跨省从事重污染行业生产经营活动的申请上市企业和申请再融资的上市企业，其登记所在地省级环境保护行政主管部门应与有关省级环境保护行政主管部门进行协调，将核查意见及建议报国家环保总局，由国家环保总局报送中国证券监督管理委员会。

对于广晟有色本次重大资产置换中拟置入资产所涉及的污染企业， 年

6 月 24 日，国家环境保护部出具《关于广东广晟有色金属集团有限公司上市环保核查意见的函》（环函〈〉119 号）给中国证监会，认为：“广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“广晟有色”以《关于广晟有所重组捷克上市申请

环保核查的紧急请示》（粤色集证券字〈〉215 号）向我部申请上市环保核查。广晟有色借壳上市海南兴业聚酯上市，属于重大项目重组复牌，生产企业分布于广东、江西两省。现广东、江西两省已完成对该公司的环保核查工作，认为符合上市环保核查要求。我部同意广东、江西两省的核查意见，特此函告你会”。

六、拟置换资产涉及的职工安置情况

（一）拟置出资产涉及的职工安置情况

兴业聚酯拟置出资产涉及的职工安置问题已于 年 12 月26 日获得职工代表大会审议通过。根据兴业聚酯与广晟有色签署的《资产置换协议》，在协议生效后 30 个工作日内，兴业聚酯应依法解除与其原有全部员工的劳动关系，根据“人员随资产走”的原则，如果发生因兴业聚酯原有全部员工支付解除劳动关系需支付经济补偿金、赔偿金及补助费等费用事宜，由华顺公司和澄迈公司承担、解决；如因此产生任何争议，华顺公司和澄迈公司应承担相应责任。

本次拟置出资产涉及员工约为 800 人，按照每人每年工龄补偿 1 个月当地

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）平均工资计算，补偿费用不超过 1000 万元。本次交易完成后，华顺实业和澄迈公司持有的拟置出资产净值在2.8 亿元以上，完全有能力支付上述承诺的补偿费用。

（二）拟置入资产涉及的职工安置情况

拟置入资产涉及的 14 家企业于 年 12 月陆续召开职工代表大会，讨论通过了职工安置方案：“本次改制不发生劳动合同的变更、解除、重新签订以及支付经济补偿金等事宜。本次改制后，用工主体不发生变化，本公司将继续履行与职工签订的劳动合同，职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限。”

本次拟置入兴业聚酯的 14 家属于国有控股公司，由于本次收购、重组后，兴业聚酯仍为国有控股上市公司，本次改制的韶关棉土窝矿业有限公司和广晟有色仍然是国有控股企业，按照国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》规定，本次改制不向员工支付经济补偿金。

为了切实保障上市公司和中小股东利益，广晟有色承诺：“如果未来上述两家公司发生属于国有企业职工安置、身份转换需要支付的费用，将由我司支付”。

（三）拟置入资产涉及的职工缴纳社保情况

截至资产评估日（6月30日），置入资产所涉及的14家公司员工的社保费用已经全部缴纳，不存在拖欠、少缴社保费用的情形。

为保护上市公司和中小股东利益，广晟有色承诺：“置入资产所涉及14家企业若存在资产评估日前拖欠、少缴、未缴员工社保费用的，由我司全额补缴，并承担由此给兴业聚酯带来的相关损失。”

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

第六节 《资产置换协议》的主要内容

一、合同主体和签订时间

1、合同主体：本公司与广晟有色

2、签约时间： 年 12 月 11 日

二、交易价格及定价依据

根据《资产置换协议》，协议双方同意兴业聚酯将其扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债（统称“置出资产”）与本协议附件二所列广晟有色拥有的对14家下属企业的股权（权益）和广晟有色在7月对广东富远增资人民币4,492万元形成的相应权益（统称“置入资产”）中的等值部分进行置换本次交易价格及定价依据如下：

根据海南中力信资产评估有限公司出具的以6月30 日为基准日的标的公司的《资产评估结果汇总表》及其附件，兴业聚酯在基准日的净资产帐面值为1346.63万元，兴业聚酯在基准日的净资产评估值为1624.03万元。扣除本协议附件一所列拟保留在兴业聚酯的27,159.44万元相关银行负债以外，经评估的置出资产净值应为人民币28,783.47万元。

根据大华天诚出具的以6月30 日为基准日的审计报告，置入资产在基准日的帐面净值为 26,765.96 万元（不含广晟有色对广东富远的增资）；根据中天衡出具的以6月30 日为基准日的资产评估报告，置入资产在基准日的评估净值为48,341.96万元（不含7月广晟有色对广东富远的增资）。

在评估基准日（6月30日），广晟有色拥有的对14家下属企业的股权（权益）价值高出置出资产价值 19,558.49 万元。鉴于广晟有色于 年 7

月已完成对广东富远增资 4,492 万元，置入资产与置出资产之间的置换差额为

24,050.49 万元。本次资产置换差额，由兴业聚酯向广晟有色非公开发行 3,600

万股流通股股份作为购买资产应支付的对价。依照兴业聚酯4月30日停牌前20个交易日股票交易均价的101%计算，本次非公开发行股票每股定价确定为人民币 6.68 元。非公开发行的股票性质为人民币普通股，股票面值为每股 1

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）元人民币。该等非公开发行的股票应于中国证监会核准后6个月内向广晟有色择机发行。

三、资产交付方式

根据《资产置换协议》，协议双方同意：

1、就本协议所涉及的置出资产，由兴业聚酯在本协议生效后 5 个工作日内直接交付给华顺实业指定方和/或澄迈公司指定方，作为广晟有色支付其购买华顺公司和澄迈公司合计持有的兴业聚酯8,076万股股份的相应对价。对于置出资产中需要办理产权变更或过户的资产，由兴业聚酯在本协议生效后 90 天内办理相关资产产权变更或过户到华顺实业指定方和/或澄迈公司指定方名下的手续。

2、就本协议所涉及的置入资产，由广晟有色在本协议和《股份转让协议》同时生效且兴业聚酯已根据本协议和中国证监会的核准发行文件向广晟有色非公开发行股票后90天内办理相关资产产权变更或过户到兴业聚酯名下的手续。

四、基准日后损益的处理

根据《资产置换协议》，协议双方同意：

1、本协议项下置入资产在评估基准日至交割日期间产生的收益，由兴业聚酯享有，并在交割日随置入资产一同交割；若置入资产在上述期间发生亏损，由广晟有色以现金补足。置出资产在评估基准日至交割日期间产生的收益，由兴业聚酯享有；若置出资产在上述期间发生亏损，由广晟有色承担。双方另有约定的除外。

2、本协议项下置出资产在交割日之后所产生的损益由华顺公司的指定方和/或澄迈公司的指定方享有或承担（不包括兴业聚酯对中国农业银行海口市南航支行负债在基准日至交割日发生的利息）；置入资产在交割日后所产生的损益由兴业聚酯享有或承担。

五、人员安置

根据《资产置换协议》，协议双方同意：

1、兴业聚酯应负责协助相关《股份转让协议》项下之股份转让方依法制定

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）和实施相关股份转让和本次资产置换所涉及的兴业聚酯原有全部员工的安置方案，就该等职工安置方案取得兴业聚酯职工大会或职工代表大会的通过和劳动与保障主管部门的批准。在本协议生效后 30 个工作日内，兴业聚酯应依法解除与其原有全部员工的劳动关系。根据“人员随资产走”的原则，如果发生因兴业聚酯原有全部员工支付解除劳动关系需支付经济补偿金、赔偿金及补助费等费用事宜，由华顺公司和澄迈公司承担、解决；如因此产生任何争议，华顺公司和澄迈公司应承担相应责任。

2、对置入资产涉及的员工，如根据有关规定需要终止原劳动关系的，广晟有色按国家规定办理制定相关员工安置方案。

六、相关债权债务的处置

根据《资产置换协议》，协议双方同意：

兴业聚酯应在本协议和《股份转让协议》签署后30 日内，就将置出资产涉及的债务和置出资产涉及的合同、协议或其他契约性文件项下的权利义务转让给华顺公司指定方和/或澄迈公司指定方事宜，取得全部金融机构债权人的同意函，并取得占非金融机构债务总金额的70%以上的其他相关债权人和合同对方的同意函。该等同意函应明确解除兴业聚酯所有相关债务、责任、义务。同时，兴业聚酯应就置出资产涉及的相关债权的转让事宜书面通知相关债务人。

七、协议的生效条件

根据广晟有色与公司签订的《资产置换协议》和《资产置换补充协议》，资产置换在下列条件全部满足时生效：

1、本协议经双方法定代表人正式签名，且必须加盖各自公章；

2、本次资产置换暨非公开发行股票购买资产方案已获得兴业聚酯股东大会的审议通过；

3、本次资产置换暨非公开发行股票购买资产方案已获得中国证监会的审核批准。

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

第七节 本次发行股票的预案

12月11日，公司第四届董事会第三次临时会议表决通过了本次资产置换和向特定对象发行股票购买资产的相关议案，并提交公司临时股东大会审议表决。有关本次发行股票的事项如下：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对照本公司的实际情况，董事会认为本公司符合非公开发行股票的各项条件。

二、关于公司非公开发行股票方案的议案

1、股票类型：人民币普通股(A股)；

2、股票面值：人民币1.00元/股；

3、发行价格：本次发行价格为兴业聚酯4月30日停牌前20个交易日股票交易均价的101%（即6.68元/股）；

4、发行数量：本次非公开发行股票数量为3,600万股；

5、发行对象：广晟有色；

6、发行方式：非公开发行；

7、锁定期安排：广晟有色认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起，三十六个月内不得转让；

8、认购方式：广晟有色以本次资产置换的差额认购；

9、发行股票拟上市地点：上海证券交易所；

10、本次非公开发行股票决议有效期：本议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。

三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

1、聘请本次资产置换和非公开发行股票的独立财务顾问、评估机构等中介机构，办理本次资产置换和非公开发行股票的申报事宜；

2、授权签署本次资产置换和非公开发行股票项目运作过程中的重大合同；

3、根据本次资产置换和非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

4、授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次资产置换和非公开发行股票有关的一切事宜的具体方案；

5、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

本公司本次资产置换和非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会通过和中国证监会核准。

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

第八节 本次交易对公司的影响

一、本次资产置换构成重大资产置换行为

根据中国证监会105号文的有关规定，本次资产置换构成重大资产置换行为，需报中国证监会审核无异议后方可实施。

二、本次资产置换构成关联交易

年 12 月 11 日，华顺实业、澄迈公司、东方海口办与广晟有色分别签署了《股份转让协议》，拟分别将所持有的本公司 6,736 万股、1,340 万股、800

万股法人股转让给广晟有色，广晟有色拟受让本公司股份合计 8,876 万股，占本公司总股本的 41.59%。在本次资产置换和发行股票完成之后，广晟有色将持有本公司约 12,476 万股股份，占本公司总股本的 50.02%，将成为本公司的第一大股东。因此，广晟有色是本公司的潜在控股股东。广晟有色已经按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向中国证监会报送上市公司收购和豁免要约收购申请文件。

因此，本次资产置换是本公司与潜在控股股东之间的交易，根据《上市规则》有关规定，本次资产置换构成关联交易。

三、本次资产置换对公司股本结构的影响

本次股权转让和本次资产置换完成后，公司总股本将因本次发行股票增加约

3,600 万股。本公司已于 年 12 月 18 日召开了相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案：大股东华顺实业拟以豁免兴业聚酯 6,000 万元债务作为对价安排，公司第二、三、四大非流通股股东东方海口办、澄迈公司、中技公司拟以现有总股本 21,340 万股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每

10 股支付0.5 股股票对价，共支付473 万股股票给流通股股东。其中，中技公司送股 181,923 股，东方海口办送股 3,948,077 股，澄迈公司送股 600,000 股。

因此，若股改方案先于本次交易实施，则本次交易前后公司的股本结构情况

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

如下：

本次交易前 发行增加股数 本次交易后

股东

股数（万股） 股比（％） （万股） 股数（万股） 股比（％）

一、限售流通股 11,407 53.45 3,600 15,007 60.17

广晟有色 - - 3,600 12,476 50.02

华顺实业 6,736 31.57 - -

东方海口办 3,205.19 15.02 - 2,405.19 9.64

澄迈公司 1,340 6.28 - -

中技公司 125.81 0.59 - 125.81 0.50

二、无限售流通股 9,933 46.55 - 9,933 39.83

三、总股本 21,340 100 3,600 24,940 100

四、本次资产置换对公司经营的影响

本次资产置换将会对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列

的重大影响。

（一）公司主营业务将发生重大变化

☆ 本次资产置换完成后，本公司主营业务将由聚酯切片及化纤、纺织原料及成

品的生产及销售转为稀土、钨的采、选、冶炼、加工及销售。广晟有色本次拟置

入资产将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力，公司的资产质量和财务

结构将得到有效改善，符合全体股东的利益。

（二）有助于改善资产质量，提高盈利能力

经海南从信审计，本公司、、净利润分别为-7,973.18

万元、-29,976.78万元、-5,990.01万元，1至6月净利润为-4,261.34万元，

因此公司资产缺乏盈利能力。而本次拟置入本公司的资产为盈利能力较强的优质

资产，根据大华天诚出具的深华（）专审字366号《审计报告》，以广晟有色

拟置入上市公司的资产和本次资产置换保留的相关银行负债为模拟会计主体，

、1至6月实现的净利润分别为613.49万元、458.85万元。根据大华

天诚出具的深华（）专审字367号《盈利预测审核报告》，若本次资产置换

在12月31 日完成，本公司度可实现净利润5,689.78万元。因此，本

次资产置换完成后，本公司的资产质量将得以改善，亏损局面将得以扭转，盈利

能力将大幅提高。

（三）有助于避免退市风险

由于本公司、和连续三年亏损，公司股票已于5

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）月25日起暂停上市。如果本次资产置换能够顺利实施，置入资产将恢复公司的持续经营能力，增强公司的盈利能力，从而避免公司股票的退市风险。

（四）本次资产置换符合公司及全体股东利益

本次资产置换将恢复公司持续盈利能力，为公司未来发展提供强有力的支撑。同时，本次交易履行了相应程序，本次资产置换的拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，置入的采矿权经具有探矿权采矿权评估资格的机构进行了评估。本次交易的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。

（五）本次资产置换有利于公司的长远发展

如果本次资产置换能够顺利完成，公司将成为一家以稀土、钨的采选冶炼为主业的上市公司。根据公司编制，经大华天诚审计的备考盈利预测和-

年盈利预测报告，若重组完成，公司能够持续盈利。同时，稀土、钨属于不可再生的稀缺资源，资源的稀缺性决定了企业的价值和长远发展能力。我国是稀土、钨的供应大国、出口大国和消费大国。随着我国经济的高速发展，以及稀土、钨加工能力的提高，将增加稀土、钨的需求；同时，稀土资源应用领域的增加，也将推动稀土、钨价格持续上涨。稀土、钨资源属于战略性稀缺资源，其合理开采和利用得到国家有关政策的保护。因此，可以预期稀土、钨行业具有较好的发展前景，本次资产置换有利于公司的长远发展。

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第九节 本次交易的合规性分析

本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》和105号文等法律、法规、规则的规定。

一、本次资产置换符合 105 号文第四条要求

（一）本次资产置换实施后，公司仍然具备股票上市条件

1、本次资产置换不涉及公司发行股票性质的变动，其发行的普通股限于一种，即普通股A 股且同股同权。

2、本次资产置换涉及非公开发行股票，发行股份数量为 3,600 万股，本次资产置换实施后，公司的总股本将增加至24,940 万股。

3、股改实施后，公司无限售条件流通股总数为 9,933 万股，约占总股本的

39.83%，本次资产置换实施后，公司无限售条件流通股总数不变，股本结构符合有关法律法规的规定。

4、公司在最近3 年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

因此，本次资产置换实施后，公司仍具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规规定的股票上市条件。

（二）本次资产置换实施后，公司具有持续经营能力

1、本次交易完成后，公司的主营业务变更为稀土、钨的采选、冶炼和销售。拟置入资产相关的企业具有合法从事钨或稀土矿相关业务的资格，因此，本次交易完成后，公司的业务符合国家的产业政策。

2、本次交易完成后，公司拥有原广晟有色持有的广东富远、平远华企、龙南和利、新诚基、新丰开发、新丰高新、河源矿业、河源高新、棉土窝、广东瑶岭、石人彰、梅子窝、翁源红岭、进出口公司等 14 家公司的股权。上述 14 家公司自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备开发、生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。

3、本次资产置换的交易价格以评估值为基准，其中拟置出资产评估作价为

28,783.47 万元，拟置入资产评估作价为 48,341.96 万元，预计每年摊销费用约

1,000 万元，不会给公司带来高额摊销费用。

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4、本次资产置换对拟置入资产没有附加使公司持续经营具有不确定性条款和相关约束安排；

5、公司并没有因为履行《资产置换协议》而需要承担重大担保或其他连带责任，因而不存在或有风险。

因此，本次资产置换实施后，公司具备持续经营能力；同时，具备持续盈利能力，相关内容，可参见第十五节/三。

（三）本次交易涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷

本公司对本次交易拟置出资产拥有合法的所有权，但拟置出资产中的部分固定资产及土地使用权已经设置抵押，对于上述资产的置出，公司需获得相关债权人的同意。除此之外，其他拟置出资产不存在产权纠纷或潜在争议。截至本报告书签署日，本公司已取得相关抵押权人中国建设银行、中国农业银行和海宁公司对本次资产置换的同意函，因此拟置出资产存在的权利瑕疵对本次资产置换不构成实质性的法律障碍。广晟有色对本次交易拟置入资产拥有合法所有权，不存在债权债务纠纷。

（四）本次资产置换不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

本次交易是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报相关部门审批。本次交易中涉及关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

综上所述，本次资产置换符合105 号文第四条的要求。

二、本次发行股票符合有关规定

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律法规的规定,公司具备非公开发行股票的发行条件：

1、《证券法》第十条规定：“有下列情形之一的,为公开发行：(一)向不特

定对象发行证券；(二)向累计超过二百人的特定对象发行证券；(三)法律、行

政法规规定的其他发行行为。”中国证监会于5月6 日发布的《上市公司证券发行管理办法》第三十六条规定：“本办法规定的非公开发行股票,是指上市公司采用非公开方式,向特定对象发行股票的行为。”因此,公司本次向特定

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）对象即广晟有色定向发行股票的行为,符合非公开发行股票的方式。

2、定价基准日(董事会决议公告日)前二十个交易日公司股票均价为6.61元/股,本次非公开发行股票拟定的价格为6.68元/股,为该基准价格的101%。

3、对于本次认购的非公开发行的股票,广晟有色已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让。

4、拟置入资产的所有方广晟有色是依法设立、合法存续的公司,所从事的业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；广晟有色所从事的稀土、钨相关业务是公司的未来发展主业；公司不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况,不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。本次发行股票和本次资产置换完成后,公司不会与控股股东广晟有色产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

5、公司非公开发行股票前总股本为21,340万股,本次发行股票3,600万股，本次股权转让及本次发行股票完成后,广晟有色将持有公司 50.02%股权，本次股权转让及本次发行股票产生的要约收购义务尚需取得中国证监会豁免。

6、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

7、公司本次发行股票及相关的资产置换完成后不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。

8、公司不存在公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。

9、公司不存在公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

10、公司最近一年及最近一期财务报表审计意见类型均为带强调事项段的无保留意见。非标准无保留意见主要是说明本公司连续三年亏损,累计亏损数额巨大,营运资金出现负数,难以偿还已到期和即将到期的借款,其持续经营能力存在重大不确定性。本次资产重组完成后，本公司将恢复持续经营能力。

11、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

三、本次交易的公平合理性说明

（一）本次拟置入资产的定价合理性分析

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

本次拟置入资产由中天衡和中宝信分别就整体资产和采矿权进行评估，并出

具了评估报告。中天衡采用成本法（资产基础法）评估本次置入资产相关的 14

家企业股东全部权益的市场价值，同时采用收益法对广东富远、龙南和利、棉土

窝、石人嶂、梅子窝、广东瑶岭、进出口公司等7 家企业股东全部权益成本法评

估结果进行验证。中宝信依据《矿业权评估指南》（ 年修订版）、《矿业权评

估收益途径评估方法修改方案》等矿业权评估的有关规定对平远华企、棉土窝、

石人嶂、梅子窝、广东瑶岭、翁源红岭的采矿权进行评估。

1、拟置入资产的评估情况

根据中天衡出具的中天衡评字[]第 100 号《资产评估报告书》，广晟有

色拟置入资产相关的 14 家公司全部权益的账面值总额为26,765.96 万元，评估值

总额为57,105.10 万元，增值30,339.14 万元，增值率为 113.35%；拟置入资产的

账面值总额为 22,627.80 万元，评估值总额为48,341.96 万元，增值25,714.16 万

元，增值率为 113.64%。资产评估汇总情况表参见本报告书“第五节、本次交易

的标的情况/二、拟置入资产情况”。

2、占增值总额比重较大的资产

本次评估中，占增值总额比重较大的资产主要有：采矿权（占增值总额的

51.18%），长期待摊费用（占增值总额的16.67%）、建筑物（占增值总额的10.08%），

股权投资（占增值总额的 9.38%），上述四项资产评估增值占增值总额的比例为

87.32%。

各类资产评估增值情况如下表：

单位：元

序号 项目 账面值 帐面调整值 调整后帐面值 评估值 评估增值 占比

1 采矿权 2,685,626.67 2,685,626.67 157,958,700.00 155,273,073.33 51.18%

2 长期待摊费用 15,624,798.61 15,624,798.61 66,213,504.00 50,588,705.39 16.67%

3 建筑物类 105,004,106.41 -53,276,080.30 51,728,026.11 82,315,835.18 30,587,809.07 10.08%

4 股权投资 11,202,252.09 11,202,252.09 39,673,014.84 28,470,762.75 9.38%

5 存货 255,163,957.11 1,410,183.91 256,574,141.02 278,590,306.80 22,016,165.78 7.26%

6 土地使用权 14,064,090.89 53,276,080.30 67,340,171.19 76,114,300.00 8,774,128.81 2.89%

7 设备类 37,538,611.93 37,538,611.93 45,113,919.12 7,575,307.19 2.50%

8 应收帐款 69,108,913.00 - 69,108,913.00 69,211,522.24 102,609.24 0.03%

固定资产

9 -2,805.37 - 2,805.37 - 2,805.37 0.00%

减值准备

10 合计 510,389,551.34 1,410,183.91 511,799,735.25 815,191,102.18 303,391,366.93 100.00%

3、评估增值说明

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

占本次拟置入资产的评估增值总额比重较大的主要资产的增值说明如下：

（1）采矿权

采矿权增值占增值总额的 51.18%，评估增值情况如下：

单位：元

企业名称（采矿权人） 审计后帐面值 评估值 增值 增幅

平远华企 - 53,665,200.00 53,665,200.00 -

石人嶂 1,191,360.00 5,119,600.00 3,928,240.00 329.73%

梅子窝 266,666.67 5,454,700.00 5,188,033.33 1945.51%

广东瑶岭 1,227,600.00 7,660,900.00 6,433,300.00 524.06%

棉土窝 - 35,726,300.00 35,726,300.00 -

翁源红岭 - 50,332,000.00 50,332,000.00 -

小计 2,685,626.67 157,958,700.00 155,273,073.33 5781.63%

采矿权评估总增值 15,5273,073.33 元，主要由以下原因形成：

①部分采矿权无账面价值

在本次审计基准日，平远华企的黄畲矿与仁居矿（稀土）、棉土窝和翁源红

岭（钨）采矿权没有帐面值，评估价值为 139,723,500 元。

A、黄畲矿与仁居矿（稀土）

黄畲矿与仁居矿采矿权系广晟有色 年 1 月所收购的平远华企所有，在

取得时，两矿办证相关费用原记于长期待摊费用，原值为762,600.00 元。根据公

司原股东杨镜书、陈冰与广晟有色签订的股权转让协议，上述费用应由原股东杨

镜书、陈冰承担，已从帐面转出，转出额 717,180.00 元，为摊销余值。因此，该

两矿采矿权价值与其取得成本即缴纳的采矿权价款均未在账面体现。

B、棉土窝矿和翁源红岭矿（钨）

棉土窝于 年11 月完成改制，在本次审计基准日以前为全民所有制企业，

其采矿权系无偿取得，采矿权价值未进行评估，也未缴纳采矿权价款，因此未在

账面体现。根据财政部、国土资源部《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革

有关问题的通知》（财建﹝ ﹞694 号），对该通知发布之前采矿权人无偿取得

的采矿权，采矿权人应当向国家缴纳采矿权价款取得。在本次审计基准日后，棉

土窝矿将分期缴纳采矿权价款 6,084,700 元。

翁源红岭矿原属于全民所有制企业粤北有色金属公司，采矿权价值一直未评

估入账。该公司于2002 年被广东省韶关市中级人民法院裁定破产。 年，广

东省国土资源厅以粤国土资（矿管）函［］399 号文同意翁源红岭矿办理采

9-1-88

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）矿许可证延续及采矿权人变更等手续。采矿权延续变更后，因采矿权价款未及时缴纳，因此采矿权价值未入帐。本次审计基准日后，翁源红岭矿已经缴纳采矿权价款4,837,600 元。

②评估基准日、评估方法不同导致增值

A、评估基准日不同，矿产品价格上涨影响评估增值约占采矿权增值的79.36%

因评估参数的选取均以评估基准日为基准的，评估基准日不同，受市场情况变化影响，评估选取的矿产品价格参数相差较大。

本次评估基准日为 年6 月30 日；平远华企黄畲稀土矿与仁居稀土矿系于 2002 年进行的出让评估；石人嶂、梅子窝、广东瑶岭采矿权出让评估基准日为2002 年 12 月31 日。翁源红岭矿出让评估基准日在 年 5 月31 日。

由于近几年来，稀土、钨矿产品价格均有较大涨幅，因此，矿产品价格的增长对本次评估增值影响较大。

基于上述分析，本次评估与出让评估的评估基准日不同，选取的产品销售价格参数不同，从而导致本次评估的采矿权价值较其出让评估的采矿权价款增值较大。两次评估所选定的产品销售价格参数发生了较大变化，从而按每年各矿的生产量、服务年限计算销售收入差异额较大，经折现后形成了采矿权价值的评估值较采矿权价款的评估值的增值。

产品销售价格参数的不同导致评估增值情况如下：

产品销售价格参数（元/吨） 调整后账面值

矿山名称 评估值 （元） 增值（元） 占比

（元）

本次评估用 出让评估用

62,000 10,000

平远华企黄畲矿 717,180.00 53,665,200.00 52,948,020.00 36.86%

仁居稀土矿 62,000 10,000

石人嶂钨矿 95,507.45 17,675.35 1,191,360.00 5,119,600.00 3,928,240.00 2.74%

梅子窝钨矿 95,604.72 17,675.35 266,666.67 5,454,700.00 5,188,033.33 3.61%

广东瑶岭钨矿 90,864.92 17,141.53 1,227,600.00 7,660,900.00 6,433,300.00 4.48%

翁源红岭钨矿 90,000 20,800.00 4,837,600 50,332,000.00 45,494,400.00 31.67%

说明：平远华企黄畲稀土矿、仁居稀土矿的出让评估在2002年进行，由于时间较早，同时又是广晟有色在收购所得，相关出让评估资料难以获得，此处取2002年稀土产品市场价格进行模拟比较。

B、评估方法差异造成评估增值约占采矿权增值的 20.64%

棉土窝钨矿增值的主要原因是评估方法不同造成。其为缴纳采矿权价款所进行的出让评估采用的是收益权益法，即对每年销售收入按照 8％折现，再乘以 3

9-1-89

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）％的收益率得出；本次转让评估采用的是现金流量法，即对每年现金流量进行折现得出评估值 3,572.63 万元，较出让评估值608.47 万元增值2,964.16 万元。

在出让评估时，四川泸州天地咨询评估有限公司认为企业属于小型矿山，生产成本难以收集，无法准确估算企业未来现金流，因此采用收益权益法，没有在销售收入中扣除成本因素，在进行折现后根据经验估算的收益率（3%）计算出让评估值。

本次评估时，中宝信认为按照《矿业权评估指南》（修订）规定应首选现金流量法，而且企业未来服务年限较长（9 年），现金流量基本可以估算，因此选择了现金流量法。

棉土窝的采矿权本次评估增值情况如下：

企业名称（采矿权人） 调整后帐面值（元） 评估值 （元） 增值（元） 占比

棉土窝 6,084,700 35,726,300.00 29,641,600.00 20.64%

（2）长期待摊费用

长期待摊费用评估增值占增值总额的 16.67%，主要集中在广东富远和龙南和利两家公司，增值情况如下：

单位：元

企业 调整后帐面值 评估值 增值 增幅

龙南和利 4,838,280.00 50,780,000.00 45,941,720.00 949.5%

广东富远 10,529,614.61 15,176,600.00 4,646,985.39 44.13%

合计 15,367,894.61 43,420,200.00 50,588,705.39 329.2%

长期待摊费用评估增值原因分析：

①广东富远长期待摊费用帐面价值反映萃取槽中的有机相的帐面成本，对有机相的评估是按组成的不同物质接近评估基准日的到厂价评定。

②龙南和利的长期待摊费用反映了萃取槽中的有机相和稀土物料的帐面成本。其增值的主要原因是：

A、槽体建设投入物料的账面价值低于市场价值

企业在 年初期投入槽体建设时，部分稀土物料向个体私营业主采购，采购价格大大低于市场价格，稀土物料和有机相平均入账价格约为 1 万元/吨，投入物料和有机相共约 660 吨， 年年末长期待摊费用约为 631 万元，至评估基准日累计摊销 147 万元，账面价值 483 万元。 年，龙南和利投入槽体

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）建设的稀土物料 200 吨，有机相约480 吨，市场平均价格约为 3 万元/吨，市场价值约为 2000 万元，高于基准日帐面价值 1,517 万元，占此次长期待摊费用评估增值的 33%。

B、槽体物料所含稀有金属增值较大

槽体物料中含有氧化铽、氧化钕、氧化镝、氧化钇、氧化钆等 9 种稀土金属，

年以来主要稀有稀土金属价格大幅度上涨，导致槽体物料增值占评估增值的56%。稀有稀土金属价格上涨对评估增值的影响如下：

槽体评估数量 年 12 月价格 年6 月价格 增值

名称

（吨） （万元/吨） （万元/吨） （万元）

氧化铽 7.797 23 301 2,167

氧化镝 18.137 30 44 254

氧化钕 17.524 7 15 140

合计增值 2,561

C、有机相中的P507 萃取剂价格上涨

年年末，P507 萃取剂为3 万元/吨， 年6 月上涨到4.3 万元/吨，此次评估的有机相中P507 萃取剂198吨，增值257 万元，约占此次评估增值的5.5%。

以上三项合计增值4,335 万元，占此次长期待摊费用评估增值的94%。

（3）建筑物

建筑物评估增值占增值总额的 10.08%，主要集中在进出口公司和广东富远两公司，两企业的房屋建筑物评估增值占本次拟置入资产中建筑物类资产增值的

90%以上。

广东富远的建筑物以工业厂房为主，评估时主要采用成本法进行评估。以广

2

东富远的办公楼为例，该办公楼建于 年，估价面积 2,596.60m ，帐面成本

2

110 万元，评估现值965 元/m ，评估的重置价250 万元，增值幅度较大。建筑造价提高是导致其建筑物评估增值的主要原因。

进出口公司的建筑物主要集中在广州市区，大部分房屋以出租为主，评估时主要采用收益法和市场比较法。进出口公司的房屋大部分购置于 1994 年，平均

2 2

购买成本约为 4,300 元/m ，经评估其大部分房屋的现价是 6,700 元/m ，增值幅度较大。周边房地产市值的提高是导致评估增值的主要原因。

（4 ）股权投资

股权投资评估增值占增值总额的 12.58%，是因进出口公司持有上市公司中

9-1-91

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”）1,785,025 股股权增值产生。该部分股权按评估基准日 年 6 月30 日前30 个交易日股票每日加权均价的算术平均值 16.51 元/股，估值29,470,762.75 元。

评估的依据主要是国务院国资委和中国证监会联合发布的 19 号文《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的 90%。

基于进出口公司持有的中钨高新股票到 年的 10 月26 日已经可以全部上市流通，截至 年 12 月 10 日，中钨高新二级市场流通A 股收盘价为 19.33

元，因此，依据上述 19 号文规定进行估值产生增值是合理的。

由于中国证券市场波动较大，股票价格波动较大。为切实保护流通股股东利益，广晟有色承诺：若兴业聚酯重大资产重组暨定向增发股份收购我司资产获得中国证监会审核批准，我司拟置入兴业聚酯的进出口公司所持有的中钨高新股票

1,785,025 股，在资产交割日的收盘价值（资产交割日前 20 个交易日中钨高新股票交易价格的均值乘以1,785,025股）与评估价值之间的差额，广晟有色将于资产交割日次日补给重组后的兴业聚酯。若资产交割日为非交易日，则以资产交割日前的最后一个交易日计算收盘价值。

4、采矿权相关费用对本次评估的影响

（1）拟置入资产已取得的采矿权证缴纳相关费用情况

本次交易拟置入资产涉及7 份采矿权证，全部缴纳了采矿权价款，具体情况如下表：

采矿权价款是

单位 支付主体 支付金额

否已交纳完毕

平远县华企稀土实业有限公司（以

平远华企黄畲矿 是 140,400.00

下简称“平远华企公司”）

平远华企仁居矿 是 平远县华企稀土实业有限公司 622,100.00

韶关瑶岭矿业有限公司（以下简称

广东瑶岭钨矿 是 1,364,000.00

“瑶岭公司”

韶关石人嶂矿业有限责任公司（以

石人嶂钨矿 是 1,489,200.00

下简称“石人嶂公司”）

9-1-92

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

韶关梅子窝矿业有限责任公司（从

梅子窝钨矿 是 韶关石人嶂矿业公司分立重组成 566,300.00

立），以下简称“梅子窝公司”）

翁源红岭矿业有限责任公司（以下

翁源红岭钨矿 是 1,524,700.00

简称“翁源红岭公司”）

韶关市棉土窝钨矿（以下简称“棉

棉土窝钨矿 是 6,084,700.00

土窝公司”）

其中：

①平远华企黄畲矿

平远华企公司于 年4 月5 日一次性缴纳采矿权价款140,400 元，采矿权价款已全部缴纳完毕。

②平远华企仁居矿

平远华企公司于 年4 月 12 日一次性缴纳采矿权价款622,100 元，采矿权价款已全部缴纳完毕。

③瑶岭钨矿

瑶岭公司于 年 7 月27 日一次性缴纳采矿权价款1,364,000 元，采矿权价款已全部缴纳完毕。

④石人嶂钨矿

石人嶂公司于 年6 月 19 日和 年 5 月 17 日，分两次分别缴纳采矿权价款 600,000 元和 889,200 元，累计 1,489,200 元，采矿权价款已全部缴纳完毕。

⑤梅子窝钨矿

年 6 月 19 日由石人嶂公司缴纳采矿权价款200,000 元， 年 11 月

30 日由梅子窝缴纳采矿权价款366,300 元，累计 566,300 元，采矿权价款已全部缴纳完毕。说明：由于梅子窝公司于 年 12 月从石人嶂公司分离重组而成，第一笔（ 年6 月 19 日）采矿权价款由石人嶂公司缴纳。

⑥翁源红岭钨矿

翁源红岭公司于 年 9 月25 日和 年 10 月 13 日，分两次分别缴纳

1,500,000 元和24700 元，累计 1,524,700 元，采矿权价款已全部缴纳完毕。

⑦棉土窝钨矿

棉土窝公司于 年 9 月24 日一次性缴纳采矿权价款6,084,700 元，采矿权价款已全部缴纳完毕。

（2）本次评估已考虑评估基准日后需支付相关费用的影响

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☆ 兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

由于评估基准日前，上述采矿权证均已经支付了采矿权价款，以后到期顺延的时候，除非发现新的资源量，否则都不需重新缴纳采矿权价款。根据《矿产资源开采登记管理办法》规定，除采矿权价款外，矿山企业还需缴纳采矿权使用费，按照矿区范围的面积逐年缴纳，标准为每平方公里每年 1000 元。经统计，本次置入兴业聚酯的矿山面积为 15.7663 平方公里，每年缴纳的采矿权证使用费为 1.6

万元左右。评估基准日后，需支付的相关费用仅为采矿权使用费，逐年缴纳，为矿山使用缴纳的费用，在本次评估时在单位管理成本中已予考虑。

5、棉土窝、进出口公司改制对本次评估的影响

棉土窝和进出口公司于11月分别完成改制工作。在本次交易完成后，广晟有色将持有兴业聚酯50.02%的股权,因此兴业聚酯仍为国有控股上市公司，本次改制的棉土窝和进出口公司仍然是国有控股企业，没有发生因改制而产生的补偿费用。同时，广晟有色承诺：如果未来上述两家公司发生属于国有企业改制需要支付的费用，将由广晟有色支付。因此，上述两家公司的改制费用不影响本次交易拟置入资产的评估价值。

6、关于拟置入资产中存在部分非经营性资产未纳入评估的说明

本次交易拟注入上市公司的资产中包含了部分非经营性资产，未纳入评估范围，这些资产包括进出口公司名下的位于天河岗顶的建筑物（826.62 平方米）、位于水荫路的建筑物（778.35 平方米）和归属于石人嶂名下的部分建筑物（1601

平方米）等。部分非经营性资产没有剥离的主要原因是：

(1)在评估基准日，进出口公司和石人璋尚未改制

广晟有色属本次重组兴业聚酯过程中，注入上市公司的资产包括进出口公司、石人嶂在内的子公司股权，在本次重组的评估基准日（ 年6 月30 日）并未对上述企业实施上市改制。为了使拟置入上市公司的资产符合公司制企业的要求， 年 11 月，广晟有色对上述两家全民所有制企业进行了改制。为了挽救暂停上市公司，保障兴业聚酯的重组进度，上述改制并未在本次资产重组的评估基准日前完成，从而尚存在上述非经营性资产未完全剥离的情形。

（2）为企业配套生产经营所需

上述非经营性资产主要为职工宿舍。由于进出口公司、石人嶂的行业特殊性，公司员工工作强度大，工作地点偏僻，将上述非经营性资产用作职工宿舍能够为员工提供临时性的休息场所或中途休息场所，因此该部分非经营性资产对公司生

9-1-94

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）产经营具有一定的辅助作用，具有一定的使用价值。

这些非经营性资产保留在上市公司，不会对未来上市公司造成不利影响，主要原因是：

（1）不会影响此次置入资产的价值

上述非经营性资产在本次交易中未纳入评估范围，并不会增加注入资产的整体价值，因而不会损害上市公司及其投资者的利益。

（2）规模不大，不会带来“企业办社会”的负担

上述非经营性资产建筑面积合计3,206.71 平方米，规模较小且分散在不同地区，其整体价值不大，因此将来不会给上市公司带来经营上的负担，更不会给上市公司造成“企业办社会”的不利影响。

（二）本次发行股票的定价合理性分析

本次发行新股的股份面值为1.00元人民币,发行新股数量3,600万股,发行价格为6.68元,以兴业聚酯4月30 日停牌前20日股票均价的101%确定。符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定。本次发行新股充分考虑了A股社会股东的利益,定价合理,不会损害上市公司和全体股东的合法权益。

四、对非关联股东利益的保护

根据105号文相关规定,本次交易构成关联交易。在股东大会审议本次向特定对象发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易方案时,关联股东将回避表决,不参加对本次交易的表决,其所持表决权不计入有效表决权。

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

第十节 风险因素

投资者在评价本公司本次资产置换时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、终止上市风险

由于公司、和连续三年亏损，公司股票已于

5月25日起暂停上市。如果公司不能实现盈利，或者上交所未核准公司恢复上市的申请，则公司股票将终止上市。如果不实施本次资产置换,即使公司

度实现盈利，但缺乏持续盈利能力，公司仍存在被上交所终止上市的风险。本次资产置换的最终实施尚需：本次资产置换获得本公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。以上程序履行的结果存在不确定性。

对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换协议》、《资产置换补充协议》的有关条款履行本次资产置换所必需的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时，本公司将维持正常生产经营活动，控制成本、费用支出，努力避免退市风险。

二、管理风险

（一）大股东控制风险

本次资产置换及股权转让完成后，广晟有色将成为本公司的控股股东，持有本公司50.02%的股份。广晟有色可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定的风险。

对策：为了有效地控制该项风险可能给本公司带来的影响，一方面广晟有色承诺在其成为本公司的控股股东之后，将保证与本公司做到人员、资产、业务、财务、机构独立；另一方面，本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，董事会依法履行日常经营决策程序，并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题做出了特别的制度安排，制定了诸如关联交易回避表决制度等对控股股东限制的条款，保护公司和中小股东的利益不受侵害。本公司与控股股东发生的不可避免的关联交易，均将根据“公平、公开、公正”的交易原则签订相关的关联交

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）易协议。同时，通过引进独立董事提高公司决策的科学性，更好地维护本公司及中小股东的利益。

（二）管理层变动的风险

本次资产置换完成后,本公司主业将变更为稀土、钨的采选、冶炼和销售,由于主营业务发生了重大变化,公司的管理层相应地也将发生变化，将对置换完成后的管理层提出了新的要求。管理层交接能否顺利完成,将直接影响本公司生产经营的稳定性。

对策：为确保本次资产置换的顺利实施及本公司的经营管理能实现平稳过渡,保护公司全体股东的利益,将由广晟有色向本公司股东大会推荐具有多年矿产企业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人,经公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作。公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年矿产企业工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前,本公司现有管理层将严格履行自身职责,确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展,并全力配合新管理层的接收工作,积极争取交接工作能够顺利完成。

（三）子公司控制风险

本次置入资产包括14家子公司，其中广东富远、平远华企、新诚基为近两年收购的企业。较多的子公司增加了管理控制的难度；同时，虽然广晟有色有多年有色金属企业管理、控制经验，并且新收购企业生产经营较收购前得到改善，但对新收购企业的管理控制和整合仍然面临一定的控制风险。

对策：本次重组完成后，本公司将通过建立ERP系统、规范子公司管理制度，通过股东会、高管派出等方式加强对子公司人员控制，同时建立预算、投融资和内部财务控制制度，逐步实现对子公司人、财、物的统一集中管理，提升对子公司的控制能力。此外，本公司还将通过人员融合、技术整合、产品和市场协同等措施，加快对新收购企业的管理整合，增强对其控制力。

三、主营业务变更的风险

本次交易完成后，公司主营业务将由聚酯切片及化纤、纺织原料及成品的生产及销售转为稀土、钨的采选、冶炼、加工及销售，即公司主营业务将发生重大变更。由于公司没有从事过稀土、钨的开采和经营，因此面临主营业务变更的风险。

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

对策：广晟有色与本公司签署的《资产置换协议》将会使本公司主营业务的转变实现平稳过渡，为本公司顺利进入稀土、钨行业奠定基础。广晟有色成为新的控股股股东后，将对本公司的管理层进行调整，按照《上市公司治理准则》、

《上市规则》及《公司章程》等的有关要求，进一步完善本公司的治理结构及内部管理制度。届时，本公司的管理层将拥有丰富的矿产企业经营管理经验，内部管理制度将完全适合本公司在新行业背景下的生产与经营。

四、稀土、钨价格波动的风险

本次交易完成后,公司主营业务收入主要来自稀土、钨产品的销售收入。如果稀土、钨产品市场发生较大变化而导致稀土、钨产品价格出现较大波动，有可能导致公司的经营风险。

对策：本次资产置换后，本公司将密切关注稀土、钨产品市场的供求状况，分析预测稀土、钨产品的价格走势，分析稀土、钨产品价格对行业及本公司的影响，根据预测，相应调整经营策略。此外，本公司还会通过加强日常生产经营过程的管理，努力降低成本、费用，消化稀土、钨产品价格变化可能产生的不利影响。

五、政策风险

本次交易完成后,公司将进入稀土、钨行业。我国对国内稀土、钨等稀有金属行业实行较严格的行业准入制度和管制措施，本公司的业务须遵守国家对行业的相关法律、法规及政策。国家产业政策的变化或者相关主管部门法规的改变,都将会影响到公司产品的市场需求及经营成本,从而影响到公司的经营业绩。

对策：国家目前暂停审批和颁发钨矿采矿权许可证，暂停审批和新建稀土、钨采选、冶炼和初级加工产品生产项目。在本次拟置入资产中，没有正在办理的采矿权许可证，亦没有新建稀土、钨采选、冶炼和初级加工产品生产项目，因此该政策限制目前不影响本次拟置入资产相关稀土、钨企业的业务开展。

根据国土资源部 1999 年《关于对稀土等 8 种矿产暂停颁发采矿权许可证的通知》（国土资发 1999〈104 号〉），国家暂停发放稀土采矿权许可证，但并没有暂停对稀土探矿权证的发放。因此目前不存在办理探矿权证的重大政策风险。

本公司将密切关注和跟踪国家产业政策和相关主管部门政策法规的变化，通

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）过加强经济决策与分析，加强生产管理、营销管理，努力降低成本、费用，努力消化国家产业政策和相关主管部门政策法规的变化对公司生产经营可能产生的不利影响。

六、安全生产风险

本次交易完成后,由于所属行业的特殊性,公司存在一定的安全生产隐患。设备故障、人为操作失误以及自然因素等都可能给公司安全生产带来风险,会对公司业绩产生一定的影响。

对策：公司将在生产中进一步认真贯彻执行《矿山安全法》、《安全生产法》以及《安全规程》等法律法规，不断完善各项安全管理制度，强化各级安全责任落实情况，坚持质量标准化，加强员工安全技术培训，使安全管理工作经常化、制度化、科学化、规范化，最大程度地降低安全生产隐患给公司带来的影响。

七、环保风险

本次交易完成后，公司生产过程主要是采矿、选矿和冶炼，其间存在的环境污染因子有：采矿作业伴有废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能造成地表的沉降；选矿和冶炼作业伴有废水、废气和废渣（选矿尾砂和冶炼炉渣）的排出。公司将按照国家和地方各项法律法规的要求处理，但随着我国环保要求的提高，环保标准会逐步提高，新的环保法规或会颁布，从而导致公司环保费用和生产成本的增加。

对策：公司将在生产中继续严格遵守环保法律法规的规定，继续贯彻执行“三废治理”的“三同时”方针，对于新建项目，将采取进一步措施，配备防污染装置，以减少废气、废水对周围环境的污染，确保新建项目顺利取得环保合格证明；通过健全组织机构，加强技术改造，使用先进的生产工艺或技术，使各项指标均符合国家环保标准。

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第十一节 业务和技术

本次资产置换完成后，本公司的主营业务将转向稀土、钨的采选、冶炼及销售。由于公司主业的变化，稀土、钨行业的发展前景对公司经营的持续性和盈利能力影响较大。

一、稀土、钨行业概况

（一）稀土行业概况

1、稀土的特性

稀土是一组金属元素的简称，它包括镧系元素的镧、铈、镨、钕、钜、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥，以及性质与其相近的钪和钇。因稀土元素具有丰富的物理化学性质，它的用途极为广泛，可用于医疗领域、陶瓷领域、农用领域、永磁体领域、玻璃领域等传统产业领域。此外，因稀土元素还具有丰富的光学、电学及磁学特性，其在电子、信息、通讯、汽车、航空航天、精密机电等高新技术产业中也有着广泛的应用。在高新技术领域，稀土新材料发挥着重要的作用，这些新材料包括永磁、荧光、储氢、抛光、汽车尾气净化催化剂、功能陶瓷、结构陶瓷、激光、磁光、超磁致伸缩等。因此，稀土也被称为“工业味精”。

2、世界稀土资源概况

世界稀土资源分布极不均匀，主要集中在中国、美国、印度、前苏联、南非、澳大利亚、加拿大、埃及、日本等几个国家，其中中国的占有率最高。

根据美国地质调查局出版的年度报告Mineral Commodity Summary 统计，中国在稀土矿产资源储量位居全球第一。下表为美国地质调查局于 年统计的全球稀土储量情况。

储量 储量基础

国家

数量（吨） 百分比 数量（吨） 百分比

中国 27,000,000 30.68% 89,000,000 59.33%

独立国家联合体 19,000,000 21.59% 21,000,000 14.00%

美国 13,000,000 14.77% 14,000,000 9.33%

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

印度 1,100,000 1.25% 1,100,000 0.73%

澳大利亚 5,200,000 5.91% 5,800,000 3.87%

马来西亚 30,000 0.03% 35,000 0.02%

全球合计 88,000,000 100.00% 150,000,000 100.00%

资料来源：美国地质调查局年度报告Mineral Commodity Summary

注：（1）美国地质调查局所用的“储量基础”，指能够满足现行采矿和生产所需要的最低物理和化学标准的资源，这些标准包括评为、质量、厚度和深度等。储量基础包括从现有探明矿产资源和控制矿产资源中估计的储量，也包含超出现有经济和技术水准所能证实但有潜力具备经济开采价值的资源。

（2 ）美国地质调查局所用的“储量”，指在“储量基础”存续期内可以经济开采的部分。

3、中国稀土行业概况

（1）国内稀土储量及资源分布

我国是世界上稀土资源最丰富的国家，全国已有 22 个省（区）先后发现一批稀土矿床，主要分布在内蒙、江西、广东、广西、四川、山东等地。

我国稀土矿床在地域分布上具有面广而又相对集中的特点。截止目前为止，地质工作者已在全国三分之二以上的省（区）发现上千处矿床、矿点和矿化产地，除内蒙古的白云鄂博、江西赣南、广东粤北、四川凉山为稀土资源集中分布区外，山东、湖南、广西、云南、贵州、福建、浙江、湖北、河南、山西、辽宁、陕西、新疆等省区亦有稀土矿床发现。全国稀土资源总量的98%分布在内蒙、江西、广东、四川、山东等地区，形成北、南、东、西的分布格局，并具有北“轻”南“重”的分布特点。

我国稀土资源总体上可以分为南北两大块。北方主要是轻稀土资源，以包头白云鄂博特大型铁-稀土多金属共生矿为主，是氟碳铈矿和独居石的混合矿，其次为四川冕宁一带的大型氟碳铈矿资源，主要含镧、铈、镨、钕和少量钐、铕、钆等元素；南方主要是中重稀土资源，分布在江西、广东、广西、湖南、福建等省区，以罕见的离子态赋存于花岗岩风化壳层中，富含世界其它现有矿物所短缺的中重稀土元素，例如钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇，经济价值极高。

2002年底，我国稀土资源主要产地、矿种及储量（REO稀土金属氧化物含量）情况如下：

产 地 内蒙古 四川省 山东省 南方五省** 其它 总计

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矿 种 氟碳铈矿* 氟碳铈矿 氟碳铈矿 离子矿+独居石

3300 100 10 90+825 100 4425

储量（万吨）

(5740) (150) (400) (150+7)*** 150 (7130)工业储量

74.6 2.3 0.2 2.0+1.9 2.3 100

比例（%）

(80.5) (2.1) (5.6) (2.1+7.6) (2.1) (100)

8500 150 15 2270 225 11160

储量（万吨）

(>13500) (>500) (>1300) (5000+7) (>375) (>21000)远景储量

76.0 1.3 0.1 21.0 1.6 100

比例（%）

(64.3) (2.4) (6.2) (23.8+1.5) (1.8) (100)

资料来源：《中国稀土发展态势研究》

注：南方五省指江西、广东、广西、湖南、福建。

（2）稀土的生产、消费情况

我国不仅在稀土资源量上是世界首屈一指，轻、中、重稀土资源齐全，同时

也是世界上最大的稀土生产国和消费国，产品产量达到世界总产量的 80%以上。

根据美国地质调查局统计，我国的稀土年产量居世界第一，近年来占世界稀土产

量 90%以上。我国稀土出口主要出口日本、美国、法国、韩国、荷兰、德国和意

大利等国家，出口量逐年增加，为世界稀土工业做出了积极贡献，也为我国稀土

生产企业带来了可观的经济效益。

我国的稀土产品可以满足国内外各种用户对不同稀土产品的需要，是世界上

唯一可以大量供应各种不同品种、不同等级稀土产品的国家。在全球稀土消费量

中，我国以35%的份额位居首位。全球稀土消费地域分布情况如下：

地域 中国大陆 日本 东亚* 美国 欧洲 其它 总计

比例（%） 35 20 15 14 11 5 100

资料来源：慧聪网行业研究频道

*包括韩国、台湾省、新加坡、泰国、马来西亚、印尼等。

在新一轮经济发展中稀土的战略作用进一步显现，国际市场稀土需求总体继

续呈增长态势，稀土消费将创新高。

（3）我国稀土行业的技术水平

我国稀土企业的总体冶炼技术装备水平较高，部分行业领先企业的生产设备

和技术达到世界先进水平，但稀土产品的深加工能力离国际先进水平存在一定的

差距。另外，绝大多数中小矿山的采选技术装备水平较差，导致资源回收率低，

伴生的有价金属回收少，资源综合利用水平较低。

南方离子吸附型稀土资源是以离子态赋存于粘土之中。我国科学家针对这种

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）资源的特点研究开发了一系列独特的采选、冶炼、分离提取工艺和技术，并迅速使其产业化。其中的原地浸出技术，集地质、地下水动力学、流体力学、化学、采矿、选矿、湿法冶金、计算机模拟技术、机械、自动控制技术等科学技术于一体，对生态环境影响极小，大幅度地提高资源利用率，具有世界先进水平。

4、稀土近年来的市场需求

稀土消费日益增长的原因在于，一方面，与稀土在国民经济中应用范围的扩展有关，例如其在新材料领域的广泛运用；另一方面，也存在产业转移造成的国内消费量增加的因素，例如电子信息产业高速增长与产业转移。此外，国家保护性开采的产业政策也有助于稀土市场价格的稳定。

（1）电子信息产业高速增长大幅提高对稀土的需求

目前，稀土材料广泛运用于电子信息、新材料、生物技术等多个领域。

年以来，世界电子信息产业高速发展期。而我国电子信息产业正处于发展和壮大期，将高于国民经济 3 倍的增长速度发展，中国电子信息产业的市场就将超过

20000亿元。电子信息产业中对稀土的需求将继续保持快速增长趋势，各种电子信息产品不断涌现，更新换代层出不穷，该领域对稀土的需求势头强劲。世界稀土加工业进一步向中国转移，稀土市场将呈现出国际市场国内化，国内市场国际化的局面。 年，全球 70%的液晶显示器、55%的笔记本电脑和 65%的电视在中国大陆生产；到 年，全球 70%的手机、85%的液晶显示器、90%的笔记本电脑和40%的液晶电视在中国大陆生产，进一步加大了对稀土产品的需求，稀土产品

（2）新材料行业需求强劲拉动稀土消费

从国内外稀土的消费结构看，新材料是最大的应用领域，约占稀土总消费量的 50%左右，而冶金、石油化工、玻璃等领域的消费比重也都超过了 10%。从我国稀土消费结构的变化看，新材料是消费量增长最快的领域。 年新材料中的稀土消费量为 15911 吨， 年上升到 24650 吨，增幅达 55%，而 年新材料领域中稀土消费量上升到30701吨，已占到稀土消费总量的48.9%。钕铁硼稀土永磁材料具有较高的磁能积、较强的矫顽力，广泛应用于电子通讯、航空航天、交通能源、医疗卫生、计算机、家用电器等领域。 年，我国稀土永磁材料产量达41350吨 （实物量），同比增长17.47%，其中：烧结钕铁硼磁体39000

吨，同比增加18.18%；粘结钕铁硼磁体1900吨，同比增加5.56%，钐钴磁体400

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）吨，与上年持平；其它磁体 50 吨。预计，未来 3～5 年，钕铁硼的产量仍将保持在20%以上的年均增长，到，国内钕铁硼产量将达到8～10万吨。因此，未来对钕、镨、镝、铽等稀土金属及其氧化物的需求是强劲而持续的。

（3）国家产业政策调整促使稀土价格上升

年是国家稀土产业计划由指导性调整为指令性的第一年，国家发展和改革委员会已将稀土矿产品和稀土冶炼产品列入指令性计划管理（不包括稀土金属的深加工）。同时，国家加紧了淘汰高能耗落后产能的步伐，稀土行业环保整治力度加大，致使稀土原料供应紧张。加之，国家从 年以来相继出台了关于对部分稀土产品征收及调高出口关税的政策，这一政策的出台使产品出口成本增加，抬高了稀土产品的出口门槛，抑制了出口增长，保护了稀土资源不被过度快速消耗，致使部分稀土的价格居高不下。

5．稀土价格走势

（1）稀土矿价格稳中有升

从下表可见，稀土矿从以来价格稳中有升。

中钇富铕稀土矿（REO≥92%）价格走势

时间 平均价格

年 3.575 万元/吨

年 5.675 万元/吨

年 7.8 万元/吨

年3 月25 日 8 万元/吨

数据来源：中国稀土数据库

从下图可见，从 年 10 月以来，稀土矿价格始终在7 万元/吨以上，

大致在7 万元/吨—8.2 万元/吨区间运行。

年— 年稀土价格走势图

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

稀土矿价格走势图

9

8

7

6

）

吨

/ 5

元

万

（ 4

格

价

3

2

1

0

月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月

月 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 月 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 月 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 月 2 3 4

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

年

时 间

数据来源：中国稀土数据库

（2）稀土产品价格普遍呈上涨趋势

稀土矿冶炼主要可以产出8种稀土金属，分别为氧化镧、氧化铈、氧化镨、氧化钕、氧化铕、氧化铽、氧化镝、氧化钇，8种稀土金属冶炼物的价格也呈现价格稳中有升的趋势。

——稀土冶炼物价格走势

氧化镧 氧化铈 氧化镨 氧化钕 氧化铕 氧化铽 氧化镝 氧化钇

(REO≥ (REO≥ (REO≥ (REO≥ (REO≥ (REO≥ (REO≥ (REO≥

98%） 99%） 99%） 99%） 99%） 99%） 99%） 99%）

年 1.25 1.05 6 6.1 2050 元 2450 337.5 34

平均 万元/吨 万元/吨 万元/吨 万元/吨 /公斤 元/公斤 元/公斤 元/公斤

价格

年 1.275 1.025 11.35 11.9 1900 3275 505 33.5

平均 万元/吨 万元/吨 万元/吨 万元/吨 元/公斤 元/公斤 元/公斤 元/公斤

价格

年 1.4 1.025 16.3 17.05 2125 3950 560 50.5

平均 万元/吨 万元/吨 万元/吨 万元/吨 元/公斤 元/公斤 元/公斤 元/公斤

价格

年 3 1 17.3 20 2600 4000 665 68

最新 万元/吨 万元/吨 万元/吨 万元/吨 元/公斤 元/公斤 元/公斤 元/公斤

价格 (REO≥ (REO≥ (REO≥ (REO≥ (REO≥

99.5%） 99.5%） 99.9%） 99.5%） 99.99%）

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—部分稀土冶炼物平均价格走势

25

20

单位：万元 氧化镧(REO≥98%）万

15

元/吨

氧化铈(REO≥99%）万

元/吨

10 氧化镨(REO≥99%）万

元/吨

/

吨

氧化钕(REO≥99%）万

5 元/吨

0

年 年 年 年

-部分稀土冶炼物平均价格走势

4500

4000

氧化铕(REO≥99%）

3500

3000

单位：元 氧化铽(REO≥99%）

2500

☆ 2000 氧化镝(REO≥99%）

/

1500

公斤

氧化钇(REO≥99%）

1000

500

0

年 年 年 年

以上数据均来自：中国稀土数据库

（二）钨行业概况

1、钨的特性

化学符号W，银白色的金属元素，具有高熔点、高比重、高硬度、耐磨、耐腐蚀等特性，是现代工业不可替代的原材料。钨被国家列为重要的战略金属，广泛应用于机械加工、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯、建筑、兵器及航天航空等领域。以钨为主要原料的硬质合金被称为机械工业和采矿业的“牙齿”。

2、世界钨资源概况

钨在地壳中含量较少，只占地壳重的0.007%左右。自然界中约有20 种不同

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）的钨矿物，主要为黑钨矿（钨锰铁矿）和白钨矿（钙钨矿）。钨是较为珍贵的稀有金属，在地壳中的丰度仅为0.00013％。

我国钨资源得天独厚，储量居世界第一位。根据美国地质调查局 年公布的世界钨储量情况，我国的探明钨储量是 180 万吨（含钨量），占世界总储量的 62.1%，探明基础储量为 420 万吨（含钨量），占世界总资源量的 67.9%。另外一些储量比较大的国家有加拿大、俄罗斯、美国和玻利维亚。下表为美国地质调查局于 年统计的全球钨储量情况。

储量 储量基础

国家

数量（吨） 百分比 数量（吨） 百分比

中国 1,800,000 62.1% 4,200,000 67.9%

加拿大 260,000 9.0% 490,000 7.9%

俄罗斯 250,000 8.6% 420,000 6.8%

美国 140,000 4.8% 200,000 3.2%

玻利维亚 53,000 1.8% 100,000 1.6%

全球合计 2,900,000 100.00% 6,200,000 100.00%

资料来源：美国地质调查局年度报告Mineral Commodity Summaries

3、中国钨行业概况

（1）国内钨储量及资源分布

世界钨资源主要集中于亚洲一带，而我国的钨矿储量占世界总储量的一半以上。我国的钨精矿产量和出口量也都居世界首位，一向被称为“钨王国”。江西、湖南两省钨矿储量又占全国总储量的一半以上。另外广东、福建及广西等地钨矿也很丰富。矿石的开采品位一般含三氧化钨为0.2%-0.5%。根据我国钨矿产地的分布和开发条件，已形成赣、湘、粤三大钨业生产基地，主要集中在赣南、湘南、粤北地区。其中，江西的大吉山、西华山等几个钨矿，湖南的柿竹园、瑶岗仙、广东的石人嶂等地，是重要钨矿开采基地。此外，在闽、桂、滇、甘等省区也有相当规模的矿山。

（2）钨的生产、消费情况

根据美国地质调查局统计，我国的钨年产量居世界第一，近年来占世界钨产量约 90%。2001- 年我国及世界钨产量情况如下：

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

年我国生产钨精矿 85,378 万吨， 年73,403 万吨，江西、湖南为我国主要的钨精矿产区， 年两省合计产量超过全国总产量的90%。

各省区 年、 年钨精矿产量情况如下：

地区 产 量 产 量

百分比 百分比

(WO365%,吨) (WO365%,吨)

江西 44,744 61.0% 50,968 59.7%

湖南 21,369 29.1% 19,993 23.4%

广东 2,457 3.3% 8,769 10.3%

广西 1,879 2.6% 1,636 3.2%

云南 1,215 1.7% 1,419 1.9%

其他 1,739 2.4% 2,593 1.7%

全国总计 73,403 100.0% 85,378 100.0%

资料来源：中国钨业协会

根据中国有色金属工业协会统计， 年全国钨精矿产量79,864 吨，比

年增长 8.8%，江西、湖南、广东和广西分别占全国总量的 50%、34%、10%和

3%。

钨的主要消费国家为美国、西欧、日本、中国等，近年来世界钨消费总量维持较高的增长速度。从供给方面来看，中国是全球钨的最主要供应者，中国产量占全球消费量的90%左右，而我国的钨消费占世界的 30%。1998- 年世界钨消费情况如下：

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钨金属的合金产品包括钨精矿（WO365% ）、仲钨酸铵、氧化钨、钨粉、硬质合金、钨条、钨丝及钨铁等。在各国钨的消费结构中，硬质合金占据40~60%的份额，是主要的消费领域，主要用于汽车、飞机、建筑、电子制造、机械加工和钻矿等领域；钨品消费在国防中也具有较为重要和广泛的应用。

近年来国内市场对钨的消费量也逐步上升，由于国内下游的汽车、钢铁、机械等行业对钨的消费持续增长， 年我国钨消费量已达到23,500 吨，比

年增长7.6%，是2002 年钨消费量的 1.59 倍，已占世界钨消费量的三分之一强，是世界第一钨消费大国。（资料来源：上海证券报）

1998- 年我国钨消费情况如下图：

我国钨品消费增长的同时，出口也同步增长。 年我国出口钨品约33,806

吨，西欧和日本是我国钨品出口的主要地区， 年向这两个地区出口的比例分别占全部出口量39%和27%。（资料来源：中国钨业协会、亚洲金属网）

近年来我国钨品的出口情况及钨品出口结构如下图：

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

（3）我国钨行业的技术水平

与稀土行业类似，我国钨行业的总体冶炼技术装备水平较高，但钨产品的深加工能力离国际先进水平存在一定的差距。另外，多数中小矿山的采选技术装备水平较差，导致资源回收率低，伴生的有价金属回收少，资源综合利用水平较低。

4、近年来，钨产品市场需求

（1）国内市场需求持续增长

钨矿的国内市场需求从 1990 年以来持续增长。1990 年以前我国钨消费量（金属量）一直徘徊在 8000 吨以下，1995 年我国钨消费突破 10000 吨， 年我国钨消费量已达到20000 吨，是 1985 年钨消费量的近3 倍。 年，我国钨消费量增加到2.35 万吨。

年，我国经济保持高速增长，GDP 达到246619 亿元，增幅为 11.4%。随着国内经济规模的扩大，以及汽车飞机、机械加工、国防等行业的快速发展，

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）带动了作为重要原料的钨消费的稳定增长。 年国内钨需求超过 2.5 万吨(金属量)，比 年的2.35 万吨增长6.38%。受国内外市场对钨需求不断增长的影响，从 年初开始，国内钨精矿供应就出现了紧缺。

（2）国际市场需求旺盛，带动中国钨产品出口增长

国内钨消费量持续增长的同时，国际市场需求也不断增长。世界钨消费量从

1998 年的 4 万吨/年，增加到 年的 6 万吨， 年的 7.1 万吨， 年钨消费量有所下降，但也维持在6.5 万吨的高位。由于国外钨消费中约有 80%由中国供应，国外需求稳定增长，带来了国内钨精矿及钨制品价格的稳定运行，提高了钨品出口价格。

（3）产业政策：保护性开发的产业政策促进了钨价格稳定

中国为了保护钨等稀有资源，相继出台了控制钨精矿的开采总量、收紧采矿许可证的发放、以及减少出口配额等一系列政策来规范和限制钨的开采和出口，以控制钨品的供应量。

国家有关部委和地方政府继续打击非法钨矿开采,整顿和规范钨矿开采秩序,控制开采总量。国土资源部下达 年全国钨精矿开采总量控制指标为 59270

吨(WO365%吨),比增加了210吨，增长0.36%。

国家从保护不可再生资源的需要出发，减少钨出口配额，有效保障了国内钨产品市场供应，有利于稳定国际市场钨矿及其产品价格；同时，国家通过设定年度生产配额，控制钨的产量，又有效地稳定了钨资源的价格，使得钨矿及其产品价格趋于稳定。

5、钨价格走势分析

以来，钨价格从年初的4万元/吨上涨到6月的13万元/吨，原因是

以前，钨精矿价格低于2.5万元/吨，长期低于价值，甚至低于矿山生产成本，致使一些钨矿亏损，产量减少。 年随着钨需求量的增加以及产量的下降，钨精矿价格开始上升到每吨3.5～3.6万元，钨价的上升速度开始加快。1月，每吨钨精矿价格在4万元左右，3月份上涨至8万元，4月达到 10 万元，5 月末、6 月初价格更是上涨到了 13 万元，6 月份价格回落，此后每吨价格在10万元左右震荡。上半年钨精矿价格的快速上涨，是对以前钨精矿价格严重低于价值的报复性上涨，有合理性和必然性，但上涨过快、过猛，有非理性成份，随后回落至10万元左右的理性区间。

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从 年到 年 3 月，钨价格趋于稳定，在 8 万元/吨—11 万/吨区间运行。，国内钨精矿全年平均售价9.89万元/吨，比的10.83万元/吨略降 8.67%。 年国内钨市场价格总体运行平稳，但受宏观政策调控影响，年底钨精矿价格回落到 8.5 万元/吨左右。 年春节前后,因遭受严重的雨雪冰冻灾害，部分钨矿企业停产，钨精矿产量锐减，节后钨价格从12

月的 8 万元/吨上涨到 年 3 月的 10 万元/吨。预期 年钨价将继续保持总体平稳，围绕9.0万元/吨的价格上下小幅振荡。

—钨精矿价格走势图

--钨精矿价格走势图

14

12

10

）

元

万 8

（

格

价

矿 6

精

钨

4

2

0

月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月

1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 1 2 3 4

1 1 1 1 1 1 1 1 1

时间

(数据来源：石人幛钨矿销售数据)

年— 年3 月钨精矿价格走势

时间 价格区间

年 1 月— 年6 月 4 万元/吨~13 万元/吨

年7 月— 年 12 月 8 万元/吨~11.5 万元/吨

年 1 月— 年 12 月 10 万元/吨~12 万元/吨

年 1 月— 年 12 月 8 万元/吨~12 万元/吨

年 1 月— 年3 月 8 万元/吨~10 万元/吨

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（三）中国稀土、钨行业管理体制

1、有关矿产资源的法律、法规和政策

有关矿产资源的法律、法规主要有：《矿产资源法》及其实施细则、《矿产资源开采登记管理办法》、《矿产资源勘查区块登记管理办法》、《探矿权采矿权转让管理办法》、《矿业权出让转让管理暂行规定》、《矿产资源补偿费征收管理规定》等。

根据《国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》及《对矿产资源开发进行整合的意见》，国家全面开展包括煤炭以及钨、稀土等重要矿种在内的矿产资源开发秩序的整顿和规范，并对矿产资源开发进行整合，通过收购、参股、兼并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障能力。

国土资源部作为国务院地质矿产主管部门，主管全国矿产资源勘查、开采的监督管理工作，省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门主管本行政区域内矿产资源勘查、开采的监督管理工作。

2、有关环境保护的法律、法规

有关环境保护的法律、法规主要有：《环境保护法》、《建设项目环境保护管理条例》、《土地管理法》、《土地复垦规定》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》、

《排污费征收使用管理条例》、《固体废物污染环境防治法》等。

国家环保总局负责对矿产开采进行环境监察、环境质量和污染源监测、制订相关排放物标准等监督管理工作，县级或以上的环保部门负责其司法管辖区内有关环保管理的工作。

3、有关安全生产的法律、法规

有关安全生产的主要法律、法规有：《安全生产法》、《矿山安全法》、《矿山安全条例》、《矿山安全监察条例》、《安全生产许可证条例》等。

国家安监总局负责对矿产开采进行安全生产监督管理等工作，县级或以上安全生产监督管理的部门负责其司法管辖区内的安全生产工作监督及管理工作。

4、有关稀土、钨特殊行业管理的法律、法规和政策

稀土、钨是我国重要的优势矿产资源，其储量、产量和出口量均居世界前列，

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）在国际市场有着举足轻重的地位。1991 年国务院发布《关于将钨锡锑离子型稀土列为国家实行保护性开采特定矿种的通知》，将钨、锡、锑、离子型稀土列为国家实行保护性开采特定矿种行列。

2000 年 12 月，外经贸部颁布的《钨及钨制品、锑及锑制品出口经营管理暂行办法》规定：国家对钨及钨制品开采、生产和销售实行总量控制，并对出口实行配额和许可证管理；钨及钨制品出口分别由外经贸部核定具有钨及钨制品出口经营资格的企业按照有关规定经营；钨及钨制品出口实行出口供货企业资格认证制度。国家经贸委会同外经贸部制定并审核公布出口供货企业资格认证办法和企业名单。2001 年 4 月，国家经贸委、外经贸部颁布《钨品、锑品出口供货企业资格认证暂行办法》，规定了钨品出口供货企业的资格及认证程序。自商务部成立后，由商务部负责钨产品出口经营企业、出口供货企业资格认证方法制订、名单核定和出口配额的管理工作，各地经贸主管部门负责本地区出口经营企业和出口供货企业的资格认证和监督工作。

年 6 月，国家发改委、国土资源部、商务部等七部委联合发布《关于加强钨锡锑行业管理的意见》，意见从“发挥规范调控作用，加强法规政策引导”、

“加强行业准入和产品出口管理，提高行业自律水平”和“依法开展清理整顿，规范生产经营秩序”三方面对钨行业提出了指导。

为合理开发利用钨等优势资源，进一步加强对其开发、利用和出口的管理与指导，促进产业结构优化升级， 年 12 月，国家发改委会同有关部门制定了

《钨行业准入条件》，从生产企业的设立和布局、生产规模、资源回收利用及能耗、环境保护、产品质量、安全生产和职业病防治、劳动保险、监督与管理等方面，对行业准入条件进行了规定。

根据国土资源部《关于下达 年钨矿和稀土矿开采总量控制指标的通知》， 年全国钨精矿（65%）开采总量控制指标为59,270 吨，全国稀土氧化物（REO ）开采总量控制指标中重稀土为8,820 吨，轻稀土为78,200 吨，分配给有关省（自治区）控制指标如下：

年全国稀土氧化物（REO）分省开采总量控制指标

分类 省（自治区） 控制指标 REO （吨）

轻稀土 内蒙 46,000

四川 31,000

山东 1,200

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合计 78,200

广东 700

广西 200

湖南 100

中重稀土 江西 7,400

云南 200

福建 220

合计 8,820

稀土 总计 87,020

年全国钨精矿（65%）开采总量控制指标

主采钨总量控制指标 综合利用回收钨指标

省（自治区）

（钨精矿65%、吨） （钨精矿65%、吨）

江西省 32,200 800

湖南省 11,220 1,500

云南省 3,500

广东省 3,200

河南省 2,000

广西壮族自治区 1,250 100

内蒙古自治区 1,300

福建省 1,100

浙江省 300 50

安徽省 700

青海省 40 10

全国总计 54,810 4,460

59,270

5、有关税收政策

年，国家取消稀土产品出口退税政策； 年 11 月，对稀土氧化物征收 10%的出口关税； 年 6 月 1 日起，对钨、钼和稀土金属等国内稀缺的金属原矿的产品实施 15%的出口暂定关税；对稀土金属、氧化镝、氧化铽产品开征

10%的出口暂定关税。

年 1 月 1 日起，国家取消钨精矿及钨废料13%的出口退税政策。

年 1 月 1 日起，取消钨铁出口退税政策；5 月 1 日起，钨制品中的仲钨酸铵、氧化钨、钨粉、碳化钨粉出口退税率由 13%下调为 8%，其他深加工钨制品出口退税率仍为 13%。 年6 月 1 日起，钨品出口退税下调为5%，深加工产品未做调整；9 月 15 日取消三氧化钨、仲钨酸铵、钨粉、碳化钨粉、未锻轧钨、锻轧钨条、杆、型材出口退税；11 月 1 日对钨铁、主要含钨的矿灰及残渣、硅钨铁实施 10%出口暂定税率；11 月22 日将三氧化钨、仲钨酸铵、钨粉、碳化钨粉、未锻轧钨、钨材、钨废碎料等列入禁止加工贸易目录。 年 1 月 1 日起实行

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《钨行业准入条件》，主要含钨的矿灰及残渣、三氧化钨、仲钨酸铵、碳化钨、

钨铁、硅钨铁、钨粉、未锻轧钨和钨废碎料等征收 5%～10%暂定关税；6 月 1

日调整硅钨铁的暂定税率，由10%调整为 15%；7 月 1 日起取消钨酸、蓝色氧化钨、其他钨的氧化物及氢氧化物、其他金属的氧化物及氢氧化物、钼酸铵、钨酸钠、钨酸钙、偏钨酸铵、其他钨酸盐、其他金属酸盐及过金属酸盐、混合的未烧结金属碳化物（包括自身混合或与金属粘合剂混合的）、其他混合的未烧结金属碳化物（包括自身混合或与金属粘合剂混合的）等钨品的出口退税，并降低钨丝和其他钨制品的出口退税率为 5%。

可以看出，国家对稀土、钨行业正逐步限制初级矿产品的出口，引导和鼓励高附加值产品的出口。

（四）进入稀土、钨行业的主要障碍

由于在我国勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权并办理登记，而现阶段出于清理整顿和规范稀土、钨矿山开采秩序的需要，国家有关部门已暂停审批和颁发钨矿采矿许可证，暂停审批和新建稀土、钨采选、冶炼和初级加工产品生产项目，并颁布了较严格的行业准入条件，因此在国家有关新政策未出台前，新的企业将难以进入稀土、钨行业。

同时，我国稀土、钨品出口比例较大，而国家对稀土、钨品的出口经营和出口供货企业实行资格认证制度，其生产经营须遵守国家法律法规及环保规定、通

过质量体系认证、环保达标、产量达到一定规模等要求， 年具有稀土出口经营和出口供货资格的企业仅 39 家，具有钨品出口经营和出口供货资格的企业仅 13 家和 17 家，除此以外其他企业均无资格进行出口经营及出口供货活动。

（五）影响中国稀土行业发展的因素

1、有利因素

（1）实行出口配额管理，出口状况得到改善；

（2 ）出口退税率得到适时调整，稀土产品出口结构不断优化，稀土高技术产品在出口份额中比例进一步扩大；

（3）进口加工稀土原料矿被严格禁止；

（4 ）稀土技术进出口管理进一步规范，国际竞争力得到提高。

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2、不利因素

（1）国内稀土高新技术应用产业发展不平衡；

（2）出口配额管理尚待进一步完善；

（3）产销失衡，出口产品价格下滑；

（4 ）出口竞争无序，行业自律不够。

（六）影响中国钨行业发展的因素

1、有利因素

（1）中国在钨价格上具有绝对的定价权：中国钨供给量约占世界总供给量

80%，中国的供给变化将对世界钨供给产生决定性的影响，过去由于中国钨行业无序竞争和对钨资源的过度开采，使得国际钨价格一直处于较低的位置，随着近年来我国行业整合成效的逐步显现，行业自律逐步加强，企业联盟、协会的作用不断增强，使得我国在世界钨价格具有绝对的定价权，比如 年 7 月4 日国内钨矿生产商于聚集在北京，商定钨精矿最低销售价格为10 万元/吨，以阻止精矿价格持续下滑，从这个事件可以看出企业联盟作用正在不断增强。

（2）中国钨供给将减少：政府严格控制钨矿开采，从2001 年开始国土资源部把保护性开采特定矿种的治理整顿作为专项治理整顿的重要内容之一。首先加大对钨矿的治理整顿力度，5 年中仅南方七省(区)在整顿中就取缔和关闭、注销钨矿山(点)254 个(处)。未来几年对于对于钨矿治理整顿的力度将继续加大。同时随着我国部分黑钨矿的逐步枯竭，这将影响到我国未来几年的钨供给量。

年以来，国家对加强优势战略资源开发利用和出口管理政策、措施落

实的力度明显加大、加快。 年，国家又加快制定行业准入的配套法规，严格行业准入、规范钨矿开采和钨资源整合，加大宏观调控的力度。这些宏观调控政策的实施都将有利于严格控制钨资源供应，控制产能扩张，促进钨行业的健康发展，对钨市场无疑是利好的政策信号，将有利于钨价格的稳定和上扬。

（3）从市场供应看，钨矿山随着开采年限的延长，地质品位逐年下降，有相当一部分老国有钨矿山或已改制的钨矿山钨精矿产量呈逐年下降趋势。国家已连续几年停止颁发新的钨矿采矿许可证，一定程度延缓了接替钨资源的开采速度。同时，对钨资源重组、技改、扩建钨矿山开采项目的审核日趋严格。预期未来钨市场价格还将继续保持稳定运行的态势，平稳上扬。

2、不利因素

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目前我国政府对钨行业实行的配额管理政策有利于提高钨资源的综合利用,有利于促进我国钨工业的整体技术升级和可持续发展，但对广晟有色的生产经营

而言，如果国家钨制品出口配额总量、分配方法及分配比例发生变化, 则可能使公司因配额不足导致阶段性的生产能力无法全部发挥，出口业务受到影响，从而影响公司的经营业绩。

同时国内存在钨资源过度消费的现象。目前，大量硬质合金产品充斥市场，资本大量聚集在普通机床刀片、钻头等传统、低附加值产品生产领域，但是能生产数控机床硬质合金刀片、石油钻头等高端产品的企业凤毛麟角。钨原料争夺激烈。

我国钨矿已开采百年，由于企业历史欠账过多，深边部探矿、基础设施、设备更新、环境治理、安全投入不断增大，同时钨矿山税负、职工福利、社会保险费用也在增长，已导致钨精矿生产成本大幅度上升。近年来钨精矿价格的上涨是趋于正常合理的价值回归，但整个产业企业多、规模小、产品单一、产业集中度低的状态，并没有根本改变。钨产品的高、尖、深、细水平尚不高，企业自主创新能力低，创新意识不强，中国钨工业的整体国际竞争力依然不高。

二、本次交易完成后本公司将面临的竞争状况

（一）国内稀土、钨行业的现状

年开始，国家对稀土矿产品和冶炼分离产品生产计划由指导性调整为指令性，对钨行业在指令性计划的基础上加快制定准入的配套法规，严格行业准入、规范钨矿开采和钨资源整合。这些宏观调控政策的实施都将有利于严格控制稀土、钨资源供应，控制产能扩张，促进稀土、钨行业的健康、有序发展。

按照钨矿和稀土行业管理的有关规定，国土资源部通过对 年钨矿和稀土矿生产和市场供需分析，以及各有关省（区）控制指标管理、执行与申请情况，制定了 年开采总量控制指标：全国钨精矿（65%）为59,270 吨，全国稀土氧化物（REO ）中重稀土为8,820 吨，轻稀土为78,200 吨，并将生产指标分解到各个地区和矿山企业。

（二）本公司的竞争优势

1、产业优势

作为重组后公司的控股股东，广晟有色在有色金属的采、选、冶、进出口贸

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）易等领域，通过多年的精心经营，已打下了深厚的产业基础。重组后的公司将在稀土和钨矿行业内具有突出的产业优势。

2、政策优势

年后，国家出台了取消出口退税率、减少出口配额、加收出口关税等一系列政策，并在多个方面加强了对有色金属资源与产业的控制。稀土、钨的生产均已列入国家指令性计划。重组后的公司将控制了广东省仅有的4 张稀土采矿权证中的2 张，并将陆续收购其余2 张，成为广东省唯一合法稀土采矿人。因此，国家政策对有色金属资源与产业的控制，对于本公司而言却是政策性的保护。

3、资源优势

钨资源方面，广东粤北地区为我国重要的钨生产基地，公司在粤北拥有 5 个钨矿山，钨矿保有储量 148.34 万吨，同时已加紧在原有矿山周边和深部开展探矿工作。稀土资源方面，公司现已拥有 2 张采矿权证，稀土保有储量 713.15 万吨（按稀土氧化物计 1.16 万吨），还将通过收购取得2 张采矿权证，从而控制广东省内目前仅有的4 张采矿权证。

4、地理位置优势

公司地处珠三角经济发达地区，有明显的区域地理位置优势。而且，近几年来广东工业的快速发展，为企业的发展提供了较大空间，特别是为稀土、钨业的科技创新、产业升级和研究开发向发展提供了良好的人才环境。

5、技术优势

☆ 广晟有色始终坚持以科技进步推动企业发展，不断进行技术改造和工艺创新。重组后公司拥有和使用的多项技术和先进设备将为提高企业效益，提升企业的生产水平提供强大的技术支撑。重组后公司下属的钨矿企业采选系统完备、技术先进，稀土企业在国内生产冶炼技术一流。

6、人才优势

广晟有色长期从事有色金属的采、选、冶炼业务，拥有一批通晓有色金属知识，熟悉市场的经营管理人员，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能扎实的职工队伍。其中，部分主要人员有国外学习或工作经历，企业管理基础扎实，管理制度健全。而且，广晟有色多年来不断对中高层管理人员进行系统培训，始终使管理人员保持先进的经营理念、过硬的技术水平和较高的生产效率。因此，重组后的公司将具有人才优势。

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（二）公司的竞争劣势

1、矿山生产属于高危行业，在生产经营过程中可能增加安全、环境保护等相关措施，导致生产成本的增加。

2、人民币汇率上升可能对出口造成不良影响。

3、矿产品价格下降风险。由于国内外钨市场变化多端，因而钨的未来需求数量难以作出准确的预测。

4、稀土矿产品不允许出口，国内外稀土分离产品竞争激烈，市场前景较好，但仍存在不确定因素。

三、本次交易完成后本公司的主营业务情况

（一）业务范围及主营业务

本次交易完成后，本公司将由化纤行业转向有色金属采选冶炼行业，主营业务为稀土、钨矿的采选、冶炼和销售。

（二）主要产品

重组后公司的主要产品为钨精矿、钼精矿、铋精矿、稀土化合物、稀土氧化物等，用途详见下表：

序号 产品 用途

1 钨精矿 钨精矿是生产钨铁、APT （仲钨酸铵）的主要原料。

2 钼精矿 用于生产钼铁合金、金属钼、钼酸钙、钼酸铵、润滑剂

等。

3 铋精矿 铋可制低熔点合金，用于自动关 闭器或活字合金中；

碳酸氧铋和硝酸氧铋用作药物；氧化铋用于玻璃、陶瓷

工业中。铋锭广泛用于医药、化学试剂,以及军工行业

等。

4 氧化铽 主要用于稀土磁性钕铁硼的添加剂，也用于磁致伸缩合

金及磁光记录材料

5 氧化镝 镝用于钕铁硼系永磁体的添加剂、使用荧光粉激活剂、

铽镝铁合金、镝金属、磁光存贮材料、镝灯、磁致冷物

质等

6 氧化镨钕 用于制造磁性材料

7 氧化钕 用作电视玻壳，玻璃器皿的着色及磁性材料。

8 氧化镨 是生产金属镨和钐镨钴永磁合金的原料，也是制镨黄的

原料，还用作玻璃陶瓷工业着色剂，以及石油催化裂化、

磨料抛光、光纤领域等

（三）拥有矿产资源情况

1、总体情况

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重组后公司拥有的采矿权及探矿权的矿山主要为稀土、钨矿，钨矿山主要位

于粤北地区，稀土矿山主要位于河源、梅州等地区。本次交易完成后，本公司正

在或准备开采的矿区共 8 处，正在申报的探矿证有近40 个。

公司下属的矿山企业现有矿产资源情况如下：

矿区面积 保有储量 可采储量 生产规模 矿山服务

矿山名称 矿种 主要产品

（平方千米） （万吨） （万吨） (万吨/年) 年限(年)

平远华企黄 混合稀土氧化物（含稀土

稀土 0.7031 99.95 44.54 22 2.13

畲稀土矿 氧化物不低于90%）

平远华企仁 混合稀土氧化物

稀土 0.7065 613.2 506.74 14.00 40.22

居稀土矿 (95.05%)

合计 1.4096 713.15 551.28 36

石人嶂钨矿 钨矿 2.8162 39.4 30.97 17.02 4.24 钨精矿（WO365%）

梅子窝钨矿 钨矿 5.6101 34.01 21.71 10.39 5.38 钨精矿（WO365%）

钨精矿（65%标钨）、副广东瑶岭钨

钨矿 0.4358 21.06 17.4 14.85 6.61 产品为钨精矿（含锡）、矿

钨精矿（含铋）

钨精矿（65%标钨）、钼

棉土窝钨矿 钨矿 2.0129 22.97 21.22 6 9.95

精矿（45%）、铋精矿

62.07%的钨精矿、53.36%翁源红岭钨

钨矿 3.4835 30.9 24.59 5.96 15.87 的铋精矿、51.23%的钼精矿

矿、23.62%的铜精矿

合计 14.3585 148.34 115.89 54.22

2、矿区基本情况

（1）平远华企黄畲稀土矿

位于平远县大柘镇，目前为开采矿区。在该矿区内，本公司拥有1项采矿权。

采矿许可证号：4400000630051，面积0.7031平方公里，开采矿种为轻稀土矿，

开采方式为露天开采。

（2）平远华企仁居稀土矿

位于平远县大柘镇，目前为开采矿区。在该矿区内，本公司拥有1项采矿权。

采矿许可证号：1000000630098，面积0.7065平方公里，开采矿种为轻稀土矿，

开采方式为露天开采。

（3）棉土窝钨矿

位于广东省南雄市主田镇，目前为开采矿区。在该矿区内，本公司拥有1项

采矿权。采矿许可证号：440000070，面积 3.013 平方公里，开采矿种为钨

矿、铋矿、钼矿，开采方式为地下开采。

（4）石人嶂钨矿

位于广东省始兴县石人嶂，目前为开采矿区。在该矿区内，本公司拥有1项

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）采矿权。采矿许可证号：4400000630089，面积2.8162平方公里，开采矿种为钨矿，开采方式为地下开采。

（5）梅子窝钨矿

位于广东省始兴县罗坝镇，目前为开采矿区。在该矿区内，本公司拥有1项采矿权。采矿许可证号：4400000720006，面积5.61.1平方公里，开采矿种为钨矿，开采方式为地下开采。

（6）广东瑶岭钨矿

位于广东省韶关市曲江区瑶岭，目前为开采矿区。在该矿区内，本公司拥有

1项采矿权。采矿许可证号：440000063，面积0.4358平方公里，开采矿种为钨矿，开采方式为地下开采。

（7）翁源红岭钨矿

位于广东省翁源县江尾镇，目前为开采矿区。在该矿区内，本公司拥有1项采矿权。采矿许可证号：440000066，面积3.4835平方公里，开采矿种为钨矿，开采方式为地下开采。

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（四）主要产品的工艺流程

1、稀土

（1）采、选矿工艺流程

稀土矿山的开采方式为露天开采，采用原地浸析采矿法。工艺流程图如下：

矿 山

勘查布点

钻 孔

浸矿液

原地浸矿

浸出液

沉 淀

加药处理

灼 烧

混合稀土氧化物（精矿）

（含量≧92％）

（2）加工冶炼工艺流程

采用酸法分解稀土矿并使其富集，用溶剂萃取法对所需元素分别进行分离提取，最后进行水洗、过滤、甩干或高温灼烧，生产出稀土化合物和氧化物。

工艺流程图如下：

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

2、钨

（1）采矿工艺流程

钨矿山的开采方式为地下开采，浅孔留矿法。

（2）选矿工艺流程

钨砂经粗碎、筛分及手选后，通常采用 磁选、浮选以及重力、静 电、化学选矿等方法进行精选，经精选后，可得到含WO3 为65%以上的钨精矿成品。

工艺流程图如下：

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

原 矿

磨矿-200 目占85%

硫 化 矿 浮 选

含钴硫化矿 白钨浮选

分 级

白钨精矿

摇 床 摇 床

摇 床

黑钨精矿 尾 矿

选矿原则流程

（五）产品销售情况

1、主要产品销售情况

本次拟置入资产相关企业主要产品销售情况及平均销售价格如下表：

年 年

产品 销量 销售收入 均价 销量 销售收入 均价

（吨） （万元） （万元/吨） （吨） （万元） （万元/吨）

钨精矿 869 8163 9.4 1,200 9,000 7.5

氧化铽 5 2030 406

氧化镝 86 4733 55.3

氧化镨钕 85 1101 13

2、产品销售及定价方式

年 9 月至今，钨产品由广晟有色钨事业部统一销售，产品定价方式根据广晟有色生产经营情况及市场行情定价销售；稀土产品由生产企业在市场上自行销售，价格随行就市。

3、按产品划分的主要客户及销售金额

9-12月

产品 前五名客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例

钨精矿 厦门钨业股份有限公司 454 25%

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

福建赣闽稀有金属有限公司 214 12%

大余金华矿产品加工厂 569 32%

南昌供销公司 553 31%

稀土 上海立骏稀土材料公司 454 25%

四、环境保护情况

重组后公司下属企业的生产过程主要是采矿、选矿和冶炼，其间存在的环境污染因素有：采矿作业伴有废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能造成地表的沉降；选矿和冶炼作业伴有废水、废气和废渣（选矿尾砂和冶炼炉渣）的排出。

拟置入资产中从事采矿、选矿和冶炼的企业均设有安全环保管理机构，负责企业的环境管理及环境监测技术指导，配备了环保工作技术管理人员。对新、改、扩建项目均进行环境影响评价并严格执行“三同时”制度。上述企业符合国家环保要求，具体情况参见“第五节/五”。

重组后公司将进一步加强环境治理工作，使污水排放符合国家规定的标准，降低对周围环境的影响，废渣进入尾矿坝堆存，对可能引起地表塌陷的采空区问题，一方面井下用废石充填，另一方面加强地表的监控，禁止人员进入危险区域。

五、安全生产情况

因行业特殊性，矿山企业的生产主要在山区及井下，受断层、顶板、滑坡、涌水量等地质条件的影响，存在发生顶板塌落、粉尘污染、局部通风不畅、涌水等多种灾害的可能性，若防护不当可能造成人员伤亡或财产损失；另外，生产过程中，存在的爆破、危险化学品、电器设备、车辆运输等环节，若技术或操作不当，也可能造成人员伤亡。

近三年来，广晟有色及其下属企业未发生重大安全生产伤亡事故。针对容易发生安全事故的环节，广晟有色采取了一系列措施，加强企业的安全生产，降低企业的安全生产风险：

1、认真贯彻落实国家相关安全生产法律、法规和广东省委、省政府有关加强安全生产工作文件精神和重要指示，严格执行《安全生产法》、《矿山安全法》、

《劳动法》、《关于进一步加强安全生产工作的决定》和《关于安全生产管理工作

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）的意见》等文件要求，从严抓好安全生产工作。

2、建立安全组织机构，健全各项安全管理制度。广晟有色设立了安全生产委员会，每季一次例会，研究和布置全公司安全生产主要工作，做到有计划地开展工作。建立了以安全生产质量标准化为主要内容的安全生产长效机制。

3、加强安全生产考核。各下属企业签订《年安全生产责任书》，从严强化安全生产管理，落实安全生产责任制；实施了企业《安全生产工作考核办法》、《安全生产保证金制度》等管理制度，促进安全生产工作的落实。

4、坚持开展安全教育培训工作。在企业中开展了作业人员的安全生产培训教育，提高和强化员工的安全知识和技能。强化持证上岗情况的安全检查，对未经培训无证上岗的一律从严从重进行查处。

5、开展安全生产检查活动，查隐患，促整改。每年开展定期或不定期的企业安全生产检查，对各企业的安全生产工作进行全面梳理、检查，认真查找安全隐患，加强危险源的监控，及时采取措施，落实整改。

6、提高企业安全生产投入，不断改进和完善企业自身的安全生产条件。投入大量资金，针对矿山企业实施安全生产专项治理工作，提高企业本质安全。

六、技术及研发情况

（一）核心技术

广晟有色属下的稀土企业采用原地浸矿、模糊萃取法等国内先进的工艺进行稀土矿的生产和稀土产品的分离。

（二）重要专利情况

专利名称 专利权人 专利号 申请日/授权日 取得方式

超细粒氧化钇生产法 广东富远 100272400 .5.18 自主研发

晶型重稀土碳酸盐沉淀 广东富远 100272398 .5.18 自主研发

崒取提纯工业盐酸 广东富远 100272383 .5.18 自主研发

（三）研发情况

广东富远成立了“梅州市稀土新材料工程技术研究开发中心”从事研发工作。

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

七、知识产权情况

广东富远的商标为“富远”牌文字图形商标，商标注册证为第ZC3442176SL号，注册有效期限自至，核定使用商品：稀土分离产品。

八、质量控制情况

公司下属企业均制定了自己的产品质量控制标准和控制措施。

广东富远已经通过ISO9001：2000体系认证，认证范围包括：氧化稀土（镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇）产品的开发生产。

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第十二节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次资产置换前的同业竞争情况

本公司目前主营业务为聚酯切片及化纤、纺织原料及成品的生产及销售，广晟有色主营业务为稀土、钨的采选、冶炼、加工及销售。因此，本次资产置换前，本公司与广晟有色属于不同行业，不存在同业竞争。

（二）本次资产置换后的同业竞争情况

通过本次资产置换，广晟有色将所拥有的稀土、钨相关资产全部置入本公司。同时，广晟有色将取消下属稀土事业部与钨事业部，将相应的人员转移至本公司，在本公司成立稀土、钨产品销售和管理的相关部门。因此，本次资产置换完成后，广晟有色不再经营稀土、钨相关业务，与本公司不存在同业竞争。

（三）规避同业竞争的措施

为避免同业竞争，本公司的潜在控股股东广晟有色作出如下承诺：

1、保证不利用第一大股东的地位损害兴业聚酯及兴业聚酯其他股东的利益。

2、保证广晟有色及其全资子公司和控股子公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与兴业聚酯主营业务相竞争的业务活动。

广晟资产作为本公司的潜在实际控制人作出如下承诺：

1、保证不利用广晟有色第一大股东的地位损害兴业聚酯及兴业聚酯其他股东利益；

2、保证广晟资产及其全资子公司和控股子公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与兴业聚酯主营业务相竞争的业务活动。

二、关联交易

（一）本次交易前后的关联交易情况

1、本次交易构成关联交易

本次资产置换及本次股权转让完成后，广晟有色将持有本公司 50.02%的股权，成为本公司的第一大股东，因此广晟有色是本公司的潜在控股股东。本次资

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）产置换的交易对方为广晟有色，故本次资产置换构成关联交易。

2、本次交易后不存在矿产采购的关联交易

（1）本次拟置入资产相关企业对外采购矿产情况

本次拟置入资产相关企业中除广东富远、龙南和利为矿产品冶炼企业，需对外采购稀土矿为其生产原料外，其余12家企业均不需要对外采购矿产。度广东富远、龙南和利对外采购稀土矿的情况如下：

①广东富远

占矿产采购总量比 占原材料采购总量 定价依据

供货单位 供应原料

例（％） 比例（％）

平远华企 混合稀土 80 67.33 市场价格

新诚基 混合稀土 20 16.83 市场价格

由上表可见，广东富远的矿产原材料主要来自平远华企、新诚基，平远华企、新诚基将通过本次重组进入上市公司，因此本次重组后，广东富远与广晟有色不存在因原材料采购发生的关联交易。

②龙南和利

占矿产采购总量比例 占原材料采购总量比 定价依据

供货单位 供应原料

（％） 例（％）

赣州稀土矿业有

混合稀土 87 80 市场价格限公司

赣州市稀土矿业

有限公司黄金分 混合稀土 2 1.8 市场价格公司

河源市华达集团

东源古矿产开采 混合稀土 3 2.8 市场价格有限公司

由上表可见，龙南和利的矿产原材料均来源于广晟有色以外的供应商，与广晟有色不存在因原材料采购发生的关联交易。

3、本次交易后不存在矿产销售的关联交易

本次交易前，广晟有色下属企业的钨相关产品主要由其钨事业部统一销售，因此，广晟有色与下属钨相关企业存在关联交易；本次交易完成后，广晟有色将所拥有的稀土、钨相关资产全部置入本公司，并取消下属稀土、钨事业部，由本公司及本公司全资子公司进出口公司自行负责稀土、钨产品的销售，增强了本公司生产经营的独立性。

因此，本次交易完成后，广晟有色与本公司将不存在经常性关联交易。

（二）规范关联交易的措施

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

为规范关联交易，广晟有色作为本公司的潜在控股股东作出如下承诺：

在广晟有色作为兴业聚酯控股股东期间，广晟有色将尽量减少并规范与兴业聚酯的关联交易。若有不可避免的关联交易，广晟有色及其控股子公司与兴业聚酯将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《海南兴业聚酯股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害兴业聚酯及其他股东的合法权益。

广晟资产作为本公司的潜在实际控制人作出如下承诺：

在广晟有色作为兴业聚酯控股股东期间，广晟资产将尽量减少并规范与兴业聚酯的关联交易。若有不可避免的关联交易，广晟资产及其控股子公司与兴业聚酯将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《海南兴业聚酯股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害兴业聚酯及其他股东的合法权益。

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

第十三节 本次交易完成后的法人治理结构

一、本次资产置换完成后本公司法人组织机构设置

（一）公司法人治理结构的基本架构

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，本公司在本次资产置换前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次资产置换完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次资产置换完成后公司的实际情况。

（二）本次资产置换完成后本公司的组织机构设置

本次资产置换完成后，本公司拟设立的组织机构如下图：

股东大会

监事会

董事会

董事会秘书

总经理

副总经理 财务总监

钨事业部财务部 办公

党群工作部 稀土事业部

人力 经营管理部 证券部

投

资

资 策划部 室

源部

控股子公司 全资子公司

龙南和利 河源 河源矿业 梅子窝 翁源红 棉土窝

广 平远华企 新丰 新丰高新 新诚基石人 广 进

东富 东 出口公司

开 高 嶂 瑶

远 发 新 岭 岭

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

主要机构职能如下：

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资

计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任

的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的

报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券

作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对

公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议代表公司发行在

外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案；审议公司股权激励计划；审议法

律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

2、董事会

公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，

并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；

制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订

公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范

围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构

的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公

司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东

大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

3、监事会

监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

4、董事会秘书

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

5、总经理

总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权。

二、本次资产置换完成后本公司的人事安排

☆ 本次资产置换完成后，本公司将根据主营业务转变的情况，相应调整董事会和高级管理人员，增加具有多年稀土、钨行业从业经历或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作。公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年稀土、钨行业工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作的持续稳定，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。

三、本次资产置换后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

本次资产置换完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

(一)股东与股东大会

本次资产置换完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。

本公司将妥善制定关联交易决策制度，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

（二）控股股东与上市公司

本次资产置换完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

（三）董事与董事会

为进一步完善公司治理结构，继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及

《公司章程》的有关规定。

（四）监事与监事会

本次资产置换完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

（五）绩效评价与激励约束机制

本次资产置换完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

（六）利益相关者

本公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）司的社会责任。

（七）信息披露与透明度

本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

（八）公司内部控制机制

本次资产置换完成后，本公司将逐步健全完善内部控制制度，使本公司内部控制制度贯穿公司经营管理的全过程。本公司将通过对内控制度的有效贯彻和落实，提升公司的管理水平，实现公司的规范运作，保障公司利润的持续稳定增长，维护公司全体股东的合法权益。

四、本次资产置换完成后广晟有色对本公司的“五分开”承诺

根据广晟有色向本公司出具的承诺函，在本次资产置换完成后，广晟有色将

保证本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性，具体承诺如下：

（一） 保证兴业聚酯的人员独立

1、保证兴业聚酯的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在兴业聚酯专职工作，不在广晟有色、广晟有色之控股子公司或其他为广晟有色控制的企业之间双重任职。

2、保证兴业聚酯拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和广晟有色之间完全独立。

（二） 保证兴业聚酯的资产独立完整

1、保证兴业聚酯具有独立完整的资产，兴业聚酯的资产全部能处于兴业聚酯的控制之下，并为兴业聚酯独立拥有和运营。

2、保证广晟有色及广晟有色之控股子公司或其他为广晟有色控制的企业不以任何方式违法违规占有兴业聚酯的资金、资产。

3、保证不以兴业聚酯的资产为广晟有色及广晟有色之控股子公司或其他为广晟有色控制的企业的债务提供担保。

（三）保证兴业聚酯的财务独立

1、保证兴业聚酯建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

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2、保证兴业聚酯具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证兴业聚酯独立在银行开户，不与广晟有色共用一个银行帐户。

4、保证兴业聚酯能够作出独立的财务决策，广晟有色不通过违法违规的方式干预兴业聚酯的资金使用调度。

5、保证兴业聚酯的财务人员独立，不在广晟有色兼职和领取报酬。

6、保证兴业聚酯依法独立纳税。

（四）保证兴业聚酯的机构独立

1、保证兴业聚酯建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证兴业聚酯的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证兴业聚酯的业务独立

1、保证兴业聚酯拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证广晟有色除通过行使股东权利之外，不对兴业聚酯的业务活动进行干预。

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第十四节 财务会计信息

一、本次资产置换前本公司的会计报表

经海南从信审计，本公司近四年的简要合并资产负债表、简要合并利润表分

别如下：

（一）简要合并资产负债表

单位：元

项目 年 12 月31 日 年 12 月31 日 年 12 月31 日 年 12 月31 日

流动资产合计 139,684,195.01 176,382,179.38 200,122,890.92 315,071,636.26

长期股权投资 2,783,522.55 8,401,172.55 53,000,000.00 702,153.99

固定资产 454,142,365.91 492,182,014.07 528,539,186.12 774,557,446.58

无形资产 43,167,270.42 43,972,997.34 44,778,724.22 45,578,340.02

资产总计 640,787,773.89 720,938,363.34 826,440,801.26 1,425,163,447.05

流动负债合计 638,174,324.50 719,899,095.17 432,766,905.30 417,653,722.95

长期负债合计 0.00 0.00 329,682,689.57 579,919,506.31

负债合计 638,174,324.50 719,899,095.17 762,449,594.87 997,573,229.26

股本 213,400,000.00 213,400,000.00 213,400,000.00 213,400,000.00

资本公积 258,642,115.43 258,642,115.43 258,642,115.43 258,642,115.43

盈余公积 30,408,220.62 30,408,220.62 30,408,220.62 30,408,220.62

未分配利润 -499,836,886.66 -501,411,067.88 -441,510,962.52 -140,373,477.81

少数股东权益 0.00 0.00 3,051,832.86 65,513,359.55

所有者权益合计 2,613,449.39 1,039,268.17 60,939,373.53 362,076,858.24

负债及权益总计 640,787,773.89 720,938,363.34 826,440,801.26 1,425,163,447.05

（二）简要合并利润表

单位：元

项目 年度 年度 年度 年度

一、营业收入 666,405,078.36 617,117,534.08 517,711,210.03 545,445,514.02

二、营业利润 -54,415,368.43 -55,664,299.25 -117,868,918.93 -97,011,338.54

三、利润总额 2,019,631.57 -55,859,166.67 -312,229,324.85 -97,028,281.28

四、归属于母公司所有者的净利润 2,019,631.57 -59,900,105.36 -299,767,798.16 -79,731,848.76

二、拟置入资产的会计报表

本次拟置入资产为广晟有色持有的广东富远、平远华企、新诚基、龙南和利、

棉土窝、广东瑶岭、石人彰、梅子窝、翁源红岭、进出口公司、新丰开发、新丰

9-1-138

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）高新、河源矿业、河源高新等 14 家公司的权益性资产。经大华天诚审计，拟置入资产相关的上述 14 家公司近四年的资产负债表、利润表主要数据参见“第五节、本次交易的标的情况/二、拟置入资产情况”。

三、根据资产置换方案编制的公司备考财务会计信息

（一）备考会计报表编制基准

备考财务报表系以兴业聚酯资产置换方案为依据，兴业聚酯将所持有的除银

行借款及相应的应付利息 271,594,435.60 元外的全部资产及负债（评估价值

287,834,627.54 元）置换入广晟有色所持有的棉土窝、进出口公司、石人嶂、梅子窝、广东富远、平远华企、新诚基、河源矿业、河源高新、新丰开发、新丰高新、龙南和利、广东瑶岭及翁源红岭共十四家子公司股权（评估价值

483,419,526.33 元），以置换后的资产负债自 年 1 月 1 日到 年 6 月30

日产生的业务作为备考财务报表编制基础。

假定上述置换入资产于 年 1 月 1 日归兴业聚酯所有，置换出资产负债于 年 1 月 1 日不属于兴业聚酯所有，备考财务报表编制的数据来源于置换入资产经审计的数据及保留银行借款账面数据。

该等会计数据业已根据广晟有色会计政策、会计估计编制，已考虑拟置换入标的公司 年6 月30 日评估增减值， 年6 月30 日公司置换出的资产负债公允价值与广晟有色所持有的拟置换入标的公司公允价值的差额由本公司以向广晟有色定向增发的形式支付相应对价（定向增发价以本公司股票停牌前 20

个交易日的平均价格确定为 6.68 元/股）。拟置入资产与拟置出资产的评估价值差额 195,584,898.79 元和期后广晟有色对广东富远增资44,920,000.00 元，定向增发股份为 36,000,000 股，其中置换资产差额股份为29,279,176 股。

（二）注册会计师审计意见

大华天诚对备考财务报表发表了标准无保留的审计意见，认为兴业聚酯的备考财务报表已经按照备考财务报表附注3所述的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了兴业聚酯 年 6 月 30 日、 年 12 月 31 日、 年 12 月 31

日、 年 12 月 31 日备考财务状况以及 年 1-6 月、 年度、 年度、 年度的备考经营成果和 年 1-6 月、 年度、 年度、

年度备考现金流量。

9-1-139

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

（三）备考财务报表

1、备考合并资产负债表

备考合并资产负债表

单位：元

资 产 -6-30 -12-31 -12-31 -12-31

流动资产：

货币资金 121,465,823.26 134,391,281.26 42,235,551.69 45,936,918.84

交易性金融资产 - - - -

应收票据 7,564,055.79 2,081,838.38 - 1,200,000.00

应收账款 67,451,233.18 58,754,820.95 22,260,710.17 28,135,031.92

预付款项 109,597,695.61 54,757,726.69 76,683,736.70 13,153,499.23

应收利息 - - - -

其他应收款 64,595,242.78 32,500,737.79 35,399,187.45 51,357,541.16

存货 264,831,874.03 196,185,761.30 125,633,573.78 82,466,982.87

一年内到期的非流动资产 - - - -

其他流动资产 - - - -

流动资产合计 635,505,924.65 478,672,166.37 302,212,759.79 222,249,974.02

非流动资产：

可供出售金融资产 - - - -

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 39,603,014.84 11,079,481.72 9,299,302.89 8,030,496.84

投资性房地产 - - - -

固定资产 127,429,754.29 138,929,591.65 136,193,428.25 39,321,562.43

在建工程 8,644,288.03 5,084,962.24 159,643.00 34,365,199.82

工程物资 248,284.01 - - -

固定资产清理 - - - -

生产性生物资产 - - - -

无形资产 234,073,000.00 16,957,946.45 7,081,196.21 -

开发支出 - - - -

商誉 - - - -

长期待摊费用 17,714,634.71 11,410,656.36 10,702,243.52

78,561,752.86

递延所得税资产 3,378,148.61 2,987,808.23 1,986,845.00

2,882,253.30

其他非流动资产 - 94,168,557.73 148,607,865.52 135,147,783.42

非流动资产合计 491,442,347.33 287,313,323.11 315,739,900.46 229,554,131.03

资产总计 1,126,948,271.98 765,985,489.48 617,952,660.25 451,804,105.05

备考合并资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益 -6-30 -12-31 -12-31 -12-31

流动负债：

9-1-140

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

短期借款 465,361,509.89 286,108,500.00 258,063,885.00 74,380,000.00

交易性金融负债 - - - -

应付票据 - 3,000,000.00 4,500,000.00 5,300,000.00

应付账款 128,126,234.18 82,726,202.62 60,569,857.48 52,398,192.59

预收款项 88,036,314.51 111,191,015.29 56,946,167.95 52,532,205.00

应付职工薪酬 3,861,011.38 11,931,924.79 11,157,858.24 8,366,061.97

应交税费 13,362,015.51 9,939,650.59 2,604,707.31 (6,520,454.65)

应付利息 20,135,935.60 9,804,013.64 - -

应付股利 630,803.16 4,677,803.16 4,664,774.78 780,400.00

其他应付款 46,898,580.46 26,466,110.56 91,695,942.13 19,767,117.01

一年内到期的非流动负债 59,000,000.00 76,500,000.00 12,000,000.00 160,458,500.00

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 805,412,404.69 622,345,220.65 502,203,192.89 367,462,021.92

非流动负债：

长期借款 15,000,000.00 84,000,000.00 66,000,000.00 59,000,000.00

应付债券 - - - -

长期应付款 - - - -

专项应付款 6,899,711.99 6,982,819.47 1,565,092.13 2,991,932.64

预计负债 - - 3,076,380.16 -

递延所得税负债 - - - -

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 21,899,711.99 90,982,819.47 70,641,472.29 61,991,932.64

负债合计 827,312,116.68 713,328,040.12 572,844,665.18 429,453,954.56

股东权益：

实收资本（或股本） 242,679,176.00 213,400,000.00 213,400,000.00 213,400,000.00

资本公积 396,460,835.72 230,155,112.93 230,155,112.93 230,155,112.93

减：库存股 - - - -

盈余公积 - - - -

未分配利润 -427,314,920.99 -427,314,920.99 -427,314,920.99 -427,314,920.99

外币报表折算差额 - - - -

归属于母公司所有者权益 211,825,090.73 16,240,191.94 16,240,191.94 16,240,191.94

少数股东权益 87,811,064.57 36,417,257.42 28,867,803.13 6,109,958.55

股东权益合计 299,636,155.30 52,657,449.36 45,107,995.07 22,350,150.49

负债和股东权益总计 1,126,948,271.98 765,985,489.48 617,952,660.25 451,804,105.05

2、备考合并利润表

备考合并利润表

单位：元

项目 1-6月 度 度 度

一、营业收入 436,643,363.48 670,282,383.81 441,266,061.05 248,535,224.87

减：营业成本 366,084,347.21 551,980,842.02 360,222,895.87 197,608,701.36

营业税金及附加 1,539,369.82 2,944,397.56 1,359,796.90 643,948.32

销售费用 4,483,364.15 6,159,918.81 4,990,592.25 3,883,619.27

管理费用 27,006,253.79 52,305,897.31 38,131,653.58 27,963,460.71

财务费用 18,882,455.36 28,396,515.29 23,391,134.61 18,744,562.75

资产减值损失 -1,448,819.82 3,887,426.20 -1,796,509.64 4,383,925.60

加：公允价值变动收益 - - - -

投资收益 346,770.37 700,178.83 296,009.05 286,021.44

9-1-141

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

其中：对联营企业和合营企业的

- - - -

投资收益

二、营业利润 20,443,163.34 25,307,565.45 15,262,506.53 -4,406,971.70

加：营业外收入 5,650.00 4,431,373.86 455,967.29 1,091,847.12

减：营业外支出 233,731.96 2,513,390.52 3,661,155.15 129,485.09

其中：非流动资产处置损失 - - - -

三、利润总额 20,215,081.38 27,225,548.79 12,057,318.67 -3,444,609.67

减：所得税费用 11,482,658.76 15,299,119.03 10,879,237.04 4,658,399.15

四、净利润 8,732,422.62 11,926,429.76 1,178,081.63 -8,103,008.82

归属于母公司所有者的净利润 4,588,546.11 6,134,943.19 -9,770,501.34 -9,770,501.34

少数股东损益 4,143,876.51 5,791,486.57 10,357,683.51 1,667,492.52

五、每股收益

（一）基本每股收益 0.02 0.03 -0.04 -0.05

（二）稀释每股收益 0.02 0.03 -0.04 -0.04

3、备考合并现金流量表

备考合并现金流量表

单位：元

项 目 年度1-6 月 年度 年度 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 543,450,319.76 923,659,454.10 506,478,807.00 308,153,463.87

收到的税费返还 12,972,582.31 11,297,144.91 22,758,850.86 24,684,076.02

收到其他与经营活动有关的现金 1,248,193,102.78 2,075,512,326.20 58,533,046.29 55,673,851.47

经营活动现金流入小计 1,804,616,004.85 3,010,468,925.21 587,770,704.15 388,511,391.36

购买商品、接受劳务支付的现金 507,880,014.88 743,832,227.24 433,416,469.51 256,964,568.56

支付给职工以及为职工支付的现

29,883,238.85 38,187,450.91 28,420,635.41 17,949,882.44

金

支付的各项税费 42,448,011.95 76,166,949.37 47,146,944.35 31,344,497.92

支付其他与经营活动有关的现金 1,274,344,996.72 2,140,391,993.75 55,425,811.59 21,644,979.67

经营活动现金流出小计 1,854,556,262.40 2,998,578,621.27 564,409,860.86 327,903,928.59

经营活动产生的现金流量净额 -49,940,257.55 11,890,303.94 23,360,843.29 60,607,462.77

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 - - 1,695.00 -

取得投资收益收到的现金 294,000.00 - - 280.00

处置固定资产、无形资产和其他

- 97,265.50 72,060.00 353,000.00

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额 - - - -

收到其他与投资活动有关的现金 - - - -

投资活动现金流入小计 294,000.00 97,265.50 73,755.00 353,280.00

购建固定资产、无形资产和其他

10,340,205.71 22,505,271.37 23,004,925.00 18,538,270.53

长期资产支付的现金

投资支付的现金 - 3,470,000.00 - -

☆ 质押贷款净增加额 - - - -

取得子公司及其他营业单位

支付的现金净额 - - - -

支付其他与投资活动有关的

- 1,080,000.00 599,218.11 -

现金

9-1-142

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

投资活动现金流出小计 10,340,205.71 27,055,271.37 23,604,143.11 18,538,270.53

投资活动产生的现金流量

-10,046,205.71 -26,958,005.87 -23,530,388.11 -18,184,990.53

净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 1,627,000.00 70,379,300.00 16,500,000.00 -

取得借款收到的现金 257,553,009.89 173,700,000.00 60,031,000.00 48,067,500.00

发行债券收到的现金 - - - -

收到其他与筹资活动有关的

54,660.12 10,328,320.00 11,984,640.00 -

现金

筹资活动现金流入小计 259,234,670.01 254,407,620.00 88,515,640.00 48,067,500.00

偿还债务支付的现金 142,500,000.00 82,995,385.00 49,965,615.00 43,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息

24,673,659.66 50,308,781.49 38,097,207.95 22,744,028.50

支付的现金

支付其他与筹资活动有关的

45,000,000.00 13,880,000.00 3,984,640.00 -

现金

筹资活动现金流出小计 212,173,659.66 147,184,166.49 92,047,462.95 65,744,028.50

筹资活动产生的现金流量

47,061,010.35 107,223,453.51 -3,531,822.95 -17,676,528.50

净额

四、汇率变动对现金的影响 -5.08 -18.01 -3.39 -

五、现金及现金等价物净增加额 -12,925,457.99 92,155,733.57 -3,701,371.16 24,745,943.74

加：年初现金及现金等价物

134,391,281.25 42,235,547.68 45,936,918.84 21,190,975.10

余额

年末现金及现金等价物余额 121,465,823.26 134,391,281.25 42,235,547.68 45,936,918.84

四、备考盈利预测

本公司备考盈利预测报告已经大华天诚审核，大华天诚出具了深华（）

专审字367号《盈利预测审核报告》。

（一）编制基础

本公司拟除留下27,159.44万元的银行借款及利息外的所有资产、负债与广

晟有色持有的其他公司股权进行置换，广晟有色持有的股权资产明细如下：

单位：万元

序 涉及标的公 广晟公司 是否纳入盈利

简称 经 营 范 围

号 司实收资本 持股比例 预测合并范围

1 棉土窝 334.8 100% 钨矿、兼营有色金属矿产品 是

主营：自营和代理各类商品及技术的进出

口业务（不另附进出口商品目录）包括出口：

2 进出口公司 1,301.50 100% 钨商品。其他国家规定的专营进出口等特殊商 是

品除外，经营进料加工和“三来一补”业务。

兼营：本公司进出口商品内销。

钨精矿、钨中矿、硫砷铁矿、锡矿及其他

3 石人嶂 163.1 60.01% 是

矿附产、矿山机械。

4 梅子窝 108.7 59.98% 地下开采：钨矿，机械加工。 是

稀土分离冶炼开发。销售混合稀土、稀土

5 广东富远 3,000.00 99.98%* 是

氧化物、稀土金属、化工原料（不含化学危险

9-1-143

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务

和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料

及技术的进口业务（按[]粤外经贸发登私

字第292号资格证书经营）。

开采混合稀土（属下黄畲稀土矿（有效期

6 平远华企 120 90% 至 6月 30日）；销售混合稀土、化工 是

原燃材料（不含危险化学品）。

稀土矿产品收购、加工、销售；矿产品、

稀土矿原辅材料、农副产品（木柴、鲁草、毛

7 新诚基 60 90% 竹等）收购、销售（国家法律法规规定需取得 是

前置许可证审批的项目、未取得前置许可审批

前不得经营）。

稀土矿业筛选、稀土矿产品及相关产品销

8 河源矿业 1,000.00 56% 售（法律、法规、规章禁止的不得经营，须审 是

批的项目，取得审批后方可经营）。

稀土矿业筛选、分离、稀土金属、材料加

工及相关产品销售（法律、法规、规章禁止的

9 河源高新 3,000.00 80% 是

不得经营，须审批的项目，取得审批后方可经

营）。

稀土矿产品销售(法律、法规、规章禁止的

10 新丰开发 600 55% 不得经营、需审批的项目，取得审批后方可经 是

营)。

稀土矿筛选、分离、稀土金属、材料加工

11 新丰高新 3,000.00 95% 及相关产品销售(法律、法规、规章禁止的不得 是

经营、需审批的项目,取得审批后方可经营)。

12 翁源红岭 150 90% 尾矿(钨、钼矿)回收、加工、销售。 是

稀土化合物、稀土金属及其材料、化工建

13 龙南和利 3,000.00 50% 材、五金交电加工及销售（国家有专项规定的 是

凭许可证经营）。

钨矿的开采、加工、销售；水电开发与销

售；销售：有色、黑金属（贵金属除外），矿

14 广东瑶岭 519 38.54% 是

产品（贵重、稀有矿产品除外），建筑材料，

化工产品（危险、剧毒品除外）。

*广东富远稀土新材料股份有限公司为广晟公司直接持股99.77%,间接持股0.21%。

本盈利预测以经深圳大华天诚会计师事务所审计的上表各公司度、

1-6月份的经营业绩，以及广晟公司与上表各公司有关的生产、管理有关的度、1-6月的经营费用为基础,综合公司各项业务所面临的市场环境和未来发展前景,并充分考虑现实、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下,本着求实稳健与谨慎性的原则而编制。

本盈利预测所依据的会计政策在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和财务会计准则的有关规定，并且与公司实际采用的会计政策一致。

本盈利预测未考虑在置换资产过程中交易作价因素可能对盈利预测结果产生的影响，该等影响可能对盈利预测的结果影响重大。

本公司自成立之日起执行《企业会计制度》，1月1 日起执行财政部

2月15 日发布的《企业会计准则——基本准则》和其他具体各项会计准

9-1-144

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

则（以下简称“新会计准则”）。本公司按照新会计准则的规定编制 年度、

度盈利预测。在编制盈利预测时，本公司假设在1月1 日完成本

次资产、负债与股权的置换。

（二）基本假设

1.国家及地方现行法律、法规、财经政策无重大改变；

2.本公司所从事的行业与产品市场及价格状况不发生重大改变；

3.本公司经营业务涉及的信贷利率、外汇汇率将在正常范围内波动；

4.本公司目前执行的纳税基准、税赋、税率政策不变；

5.本公司所在地区的社会环境无重大改变；

6.无其它人力不可抗拒因素及不可预见因素造成重大不利影响。

（三）盈利预测表

海南兴业聚酯股份有限公司合并盈利预测表

预测期间:度、度 单位：万元

年预测数

项目 年已审实现数 年预测数

1-6 月实现数 7-12 月预测数 合计

一、营业收入 67,028.24 43,664.34 55,914.80 99,579.14 120,205.40

减：营业成本 55,198.08 36,608.43 43,306.25 79,914.68 95,707.92

营业税金及附加 294.44 153.94 364.93 518.87 867.9

销售费用 616 448.34 419.07 867.41 983.1

管理费用 5,230.59 2,700.63 3,575.47 6,276.10 6,894.52

财务费用 2,839.65 1,888.25 2,425.13 4,313.38 4,422.52

资产减值损失 388.74 -144.88 144.88 - -

加：公允价值变动收益 - - - - -

投资收益 70.02 34.68 -34.68 - -

二、营业利润 2,530.76 2,044.31 5,644.39 7,688.70 11,329.44

加：营业外收入 443.14 0.57 60.43 61 62

减：营业外支出 251.34 23.37 71.23 94.6 61

其中：非流动资产处置损失 - - - - -

三、利润总额 2,722.55 2,021.51 5,661.52 7,683.03 11,390.29

减：所得税费用 1,529.91 1,148.27 2,547.11 3,695.38 3,752.78

四、净利润 1,192.64 873.24 3,114.41 3,987.65 7,637.51

归属于母公司所有者的净利润 613.49 458.85 1,982.98 2,441.83 5,689.78

少数股东损益 579.15 414.39 1,131.43 1,545.82 1,947.73

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.03 0.11 0.23

（二）稀释每股收益 0.03 0.11 0.23

（四）影响盈利预测结果实现的主要问题

本公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由

9-1-145

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并应注意下述存在的主要问题。

1、本公司的主营收入为稀土矿、钨矿、稀土产品等有色金属的销售收入，该等产品单价较高，历史上价格波动较大，价格的波动对公司的利润有重大影响。

2、新诚基、新丰开发6月后才投入生产，其盈利预测的预测主要依据同行业的数据及该公司目前资产、负债数据进行预测的。河源矿业、河源高新、新丰高新和翁源红岭正在建设中，未编制盈利预测表。

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

第十五节 管理层讨论和分析

本公司管理层结合公司近三年主营业务发展、财务状况及本次资产置换情况，对公司在实施本次资产置换前后的经营情况和财务状况等进行讨论与分析如下：

一、本次资产置换前后的财务状况

根据海南从信出具的审计报告，本次资产置换前本公司最近三年以及

年 1-6 月的财务状况如下：

项目 -6-30 -12-31 -12-31 -12-31

资产总额（万元） 66,565.82 72,093.84 82,644.08 142,516.34

负债总额（万元） 69,876.94 71,989.91 76,249.96 99,757.32

股东权益 (万元) -3,311.12 103.93 6,093.94 36,207.69

营业收入（万元） 30,791.01 61,635.94 51,653.31 54,435.46

利润总额（万元） -3,415.05 -5,585.92 -31,222.93 -9,702.83

净利润（万元） -34,15.05 -5,990.01 -29,976.78 -7,973.18

每股收益（元） -0.16 -0.28 -1.4 -0.37

每股净资产（元） -0.16 0.0049 0.29 1.7

净资产收益率(%) - - - -

资产负债率（%） 104.97 99.86 92.26 70.00

根据大华天诚出具的深华（）专审字366 号备考财务报表的审计报告，假定三年前完成资产置换，资产置换后本公司最近三年以及 年 1-6 月的财务状况如下：

项目 -6-30 -12-31 -12-31 -12-31

资产总额（万元） 112,694.82 76,598.55 61,795.27 45,180.41

负债总额（万元） 82,731.21 71,332.80 57,284.47 42,945.40

股东权益 (万元) 1,624.02 1,624.02

21,182.51 1,624.02

营业收入（万元） 43,664.34 67,028.24 44,126.61 24,853.52

利润总额（万元） 2,021.51 2,722.55 1,205.73 -344.46

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

净利润（万元） 458.85 613.49 -917.96 -977.05

每股收益（元） 0.02 0.03 -0.04 -0.05

每股净资产（元） 0.87 0.08 0.08 0.08

净资产收益率(%) 2.17 37.78 -56.52 -60.16

资产负债率（%） 73.41 93.13 92.70 95.05

二、财务状况分析

（一）关于资产负债结构

截至 年6 月30 日，本次资产置换前，本公司的资产负债率高达104.97%，已严重资不抵债；而本次资产置换后，根据大华天诚出具的备考财务报表的审计报告，本公司的资产负债率为 73.41%，下降了31 个百分点，降低了本公司的负债水平，较大程度降低了偿债压力。

（二）关于资产质量

本次交易前，本公司流动资产合计 13,673.55 万元，占总资产比例为20.54%，流动资产主要体现为存货7,287.11 万元、预付款项3,349.96 万元与其他应收款

2,002.04 万元，分别占流动资产的 53.29%、24.50%和 14.64%。其中，存货存在减值的风险，其他应收帐款帐龄 1 年以内的仅占 23.06%，单项金额重大的其他应收款占 96.63%，因此存在较大的不能回收的可能。

本次交易后，根据大华天诚出具的备考财务报表的审计报告，截至 年

6 月30 日，本公司的流动资产合计63,550.59 万元，占公司总资产的 57.54%。其中，主要为存货2,648,319 万元，货币资金 12,146.58 万元，预付款项 10,959.77

万元，分别占流动资产比例为41.67%、19.11%和 17.25%。因本次交易后，本公司主营稀土、钨的开采和生产，根据目前稀土、钨产品市场的供求状况，上述存货具有很好的流动性。因此，本次交易完成后，公司资产流动性会进一步提高，公司资产质量能得到有效改善。

三、持续盈利能力分析

本次重组完成后，本公司主业将彻底改变为钨、稀土矿开采、加工和贸易。作为不可再生的稀缺资源，资产的注入将使上市公司具备持续经营能力。

9-1-148

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

（一）重组后，公司盈利能力大大提高

根据公司编制，并经大华天诚会计师事务所审核的 年 7-12 月和

年《备考盈利预测报告》，重组完成后，上市公司能够实现盈利2441万元，每股收益0.11元；能够实现盈利5690万元，每股收益0.23元。按照公司定向增发价格 6.68 元/股计算， 年市盈率为29 倍。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大大增强。随着我国经济高速发展，科技进步将推动国内稀土、钨的需求逐年增长，本公司的未来可以预见具有持续的盈利能力。

（二）广晟有色及控股股东广晟资产具有支持上市公司发展的能力

广晟有色作为一家有色金属的专业集团，资产规模居广东省有色金属行业第二位。 年总资产 20.78 亿元，净资产 4.44 亿元，净利润 4687 万元，主导产业为钨业、稀土业、铜业和银锡业四大产业，拥有全资、控股企业四十家。目前，广晟有色拥有阳春石菉铜矿是广东省最大的铜矿，已完成开采项目可行性研究报告，正在办理采矿许可证。广晟有色下属的厚婆坳矿是一个以银、锡为主的多金属矿，其中银为大型矿床，是广东省最大的银矿，项目可行性研究在进行中。因此，广晟有色具备支持上市公司做大做强的基础。

广晟有色的控股股东广晟资产是广东省政府授权经营的资产经营公司，注册资本人民币 10 亿元，主要从事有色金属工业、电子信息产业、酒店旅游产业、工程建筑房地产业。广晟资产现有一级企业集团11 户，二级全资、控股企业154

户，是中国电信股份有限公司第二大股东、中金岭南的控股股东，具有较强的实力。 年 12 月 31 日，广晟资产总资产 303 亿元，净资产 134 亿元， 年实现净利润10亿元。

（三）主要产品价格稳定，上市公司盈利能力不会出现大幅波动

1、钨精矿价格变化对重组后上市公司盈利能力的影响

拟置入资产中，有棉土窝钨矿、瑶岭钨矿、石人幛钨矿、梅子窝钨矿和红岭钨矿等 5 个钨矿山，生产的产品主要有钨精矿及少量钼精矿和铋精矿。 年公司生产钨精矿（WO65%）1173吨左右，比增加318吨。预计生产

3

钨精矿 1400 吨左右。按照广晟有色下属公司 年钨精矿产量（1173 吨），以 9.0 万元/吨的基准价格来测算价格变动对公司盈利水平的影响，详见下表。从钨精矿的历史价格走势看，从以来，最低价格为8万元/吨，即相对于

9 万元/吨价格下跌约 10%，则对销售收入的影响数为-1,056 万元，对净利润的

9-1-149

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）影响数为-792万元，约占重组后兴业聚酯盈利备考预测数7,637万元的-10%。

钨精矿价格对净利润和销售收入的敏感性分析

价格 +5% +10% +20% +40% +50% -5% -10% -20% -40% -50%期初价格（9

9.45 9.9 10.8 12.6 13.5 8.55 8.1 7.2 5.4 4.5

万元/吨）

销售收入（万

11085 11613 12668 14780 15836 10029 9501 8446 6334 5279

元）

销售收入变

528 1056 2111 4223 5279 -528 -1056 -2111 -4223 -5279

动(万元）

净利润变动

396 792 1584 3167 3959 -396 -792 -1584 -3167 -3959

（万元）

2、稀土价格变化对重组后上市公司盈利能力的影响

拟置入资产中，有平远华企黄畲矿、平远华企仁居矿等2个稀土矿山，

年生产稀土矿300吨左右，销售价格为7.5万元/吨。预计开采稀土矿500

吨左右。

按照平远华企稀土矿开采量（300吨），以7.5万元/吨的基准价格来测算价格变动对平远华企盈利水平的影响，详见下表。从稀土矿的历史价格走势看，从10月以来，稀土矿价格始终在7万元/吨以上，大致在7万元/

吨—8.2万元/吨区间运行。从10月以来，最低价格为7万元/吨，即相对于7.5万元/吨价格下跌约5%，则对销售收入的影响数为-113万元，对净利润

的影响数为-84万元，约占重组后兴业聚酯盈利备考预测数7637万元的

1%。

稀土矿价格对净利润和销售收入的敏感性分析

价格 +5% +10% +20% +40% +50% -5% -10% -20% -40% -50%期初价格（7.5

7.875 8.25 9 10.5 11.25 7.125 6.75 6 4.5 3.75

万元/吨）

销售收入（万元）2362.5 2475 2700 3150 3375 2137.5 2025 1800 1350 1125

销售收入变动

113 225 450 900 1125 -113 -225 -450 -900 -1125

(万元）

净利润变动

84 169 338 675 844 -84 -169 -338 -675 -844

（万元）

（四）置入资产具有良好的行业发展前景

1、中国钨矿业处于良性、稳定发展阶段

钨矿是一种稀有的矿产资源，我国已探明的储量占世界储量的 62％，而产量占到了世界产量的约 90％。近年来，我国一直是钨产量、出口量世界第一大

9-1-150

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）国，在国际市场占有重要的地位，对价格也具有决定性的影响。

（1）国内市场需求持续增长

钨矿的国内市场需求从 1990 年以来持续增长。1990 年以前我国钨消费量（金属量）一直徘徊在 8000 吨以下，1995 年我国钨消费突破 10000 吨， 年我国钨消费量已达到20000 吨，是 1985 年钨消费量的近3 倍。 年，我国钨消费量已达到2.23 万吨， 年，我国钨消费量增加到2.35 万吨。

年，我国经济保持高速增长，GDP 达到246619 亿元，增幅为 11.4%。随着国内经济规模的扩大，以及汽车飞机、机械加工、国防等行业的快速发展，带动了作为重要原料的钨消费的稳定增长。 年国内钨需求超过 2.5 万吨(金属量)，比 年的2.35 万吨增长6.38%。受国内外市场对钨需求不断增长的影响，从 年初开始，国内钨精矿供应就出现了紧缺。

（2）国际市场需求旺盛，带动中国钨产品出口增长

国内钨消费量持续增长的同时，国际市场需求也不断增长。世界钨消费量从

1998 年的 4 万吨/年，增加到 年的 6 万吨， 年的 7.1 万吨， 年钨消费量有所下降，但也维持在6.5 万吨的高位。由于国外钨消费中的 80%由中国供应，国外需求稳定增长，带来了国内钨精矿及钨制品价格的稳定运行，提高了钨品出口价格。

（3）产业政策：保护性开发的产业政策促进了钨价格稳定

中国为了保护钨等稀有资源，相继出台了控制钨精矿的开采总量、收紧采矿许可证的发放、以及减少出口配额等一系列政策来规范和限制钨的开采和出口，以控制钨品的供应量。

国家有关部委和地方政府继续打击非法钨矿开采,整顿和规范钨矿开采秩序,控制开采总量。国土资源部下达 年全国钨精矿开采总量控制指标为 59270

吨(WO365%吨),比增加了210吨，增长0.36%。

国家从保护不可再生资源的需要出发，减少钨出口配额，有效保障了国内钨产品市场供应，有利于稳定国际市场钨矿及其产品价格；同时，国家通过设定年度生产配额，控制钨的产量，又有效地稳定了钨资源的价格，使得钨矿及其产品价格趋于稳定。

2、稀土业发展前景广阔

由于稀土在国民经济中应用范围的日益扩展，例如其在新材料领域的广泛运

9-1-151

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）用；另一方面，也存在产业转移造成的国内消费量增加的因素，例如电子信息产业高速增长与产业转移，因此，稀土市场需求稳定增长。稀土业发展前景广阔.此外，国家保护性开采的产业政策也有助于引导稀土市场的有序竞争。

☆ （1）电子信息产业高速增长大幅提高对稀土的需求

目前，稀土材料广泛运用于电子信息、新材料、生物技术等多个领域。

年以来，世界电子信息产业高速发展期。而我国电子信息产业正处于发展和壮大期，将高于国民经济 3 倍的增长速度发展，中国电子信息产业的市场就将超过

20000亿元。电子信息产业中对稀土的需求将继续保持快速增长趋势，各种电子信息产品不断涌现，更新换代层出不穷，该领域对稀土的需求势头强劲。世界稀土加工业进一步向中国转移，稀土市场将呈现出国际市场国内化，国内市场国际化的局面。 年，全球 70%的液晶显示器、55%的笔记本电脑和 65%的电视在中国大陆生产；到 年，全球 70%的手机、85%的液晶显示器、90%的笔记本电脑和40%的液晶电视在中国大陆生产，进一步加大了对稀土产品的需求，稀土

产品市场前景看好。

（2）新材料行业需求强劲拉动稀土消费

从国内外稀土的消费结构看，新材料是最大的应用领域，约占稀土总消费量的 50%左右，而冶金、石油化工、玻璃等领域的消费比重也都超过了 10%。从我国稀土消费结构的变化看，新材料是消费量增长最快的领域。 年新材料中的稀土消费量为 15911 吨， 年上升到 24650 吨，增幅达 55%，而 年新材料领域中稀土消费量上升到30701吨，已占到稀土消费总量的48.9%。钕铁硼稀土永磁材料具有较高的磁能积、较强的矫顽力，广泛应用于电子通讯、航空航天、交通能源、医疗卫生、计算机、家用电器等领域。 年，我国稀土永磁材料产量达41350吨 （实物量），同比增长17.47%，其中：烧结钕铁硼磁体39000

吨，同比增加18.18%；粘结钕铁硼磁体1900吨，同比增加5.56%，钐钴磁体400

吨，与上年持平；其它磁体 50 吨。预计，未来 3～5 年，钕铁硼的产量仍将保持在20%以上的年均增长，到，国内钕铁硼产量将达到8～10万吨。因此，未来对钕、镨、镝、铽等稀土金属及其氧化物的需求是强劲而持续的。

（3）国家产业政策调整促使稀土价格上升

年是国家稀土产业计划由指导性调整为指令性的第一年，国家发展和改革委员会已将稀土矿产品和稀土冶炼产品列入指令性计划管理（不包括稀土金

9-1-152

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）属的深加工）。同时，国家加紧了淘汰高能耗落后产能的步伐，稀土行业环保整治力度加大，致使稀土原料供应紧张。加之，国家从 年以来相继出台了关于对部分稀土产品征收及调高出口关税的政策，这一政策的出台使产品出口成本增加，抬高了稀土产品的出口门槛，抑制了出口增长，保护了稀土资源不被过度快速消耗，致使部分稀土的价格居高不下。

（五）广晟有色积极矿产资源保有储量，保障未来持续发展

未来公司将通过多种措施，提高自有矿山产能及产量,来提高公司盈利能力。目前，广晟有色下属5家钨矿山都开展了深部和周边探矿工作，并取得了一定成效，为以后的持续稳定生产创造了有利条件。

此外，广晟有色积极进行新的稀土矿勘探和申报工作。广晟有色下属的新丰广晟稀土开发有限公司（以下简称“新丰开发”），已经向上级国土资源主管部门申报取得了得国土资源部颁发的探矿许可证，证号为：T011000123，勘查面积为：112.89平方公里，有效期至2月3日。这为公司持续发展提供了后续保障。河源市广晟矿业贸易有限公司正积极申报河源辖区内的探矿权证，如果申报成功，将为广晟有色获取新的稀土探矿资源。

广晟有色还将积极收购广东省内剩余的2张稀土采矿权证，从而控制广东省内全部4张稀土采矿权证。

（六）国家进出口政策、税收政策对公司盈利能力的影响不大

国家进出口政策、税收政策对公司盈利能力的影响主要为对进出口公司的影响。 年，进出口公司进出口海关统计数据为进口 2.73 亿美元，出口 0.567

亿美元，其中稀土出口约为3,450万美元（含通过保税区出口），占出口总额53%左右，钨产品因无出口配额，只能做少量钨合金制品的出口。因此，进出口公司的出口产品主要是稀土产品。

1、国家进出口政策的影响

目前，国家对稀土产品实行出口配额管理，每年对各企业进行出口资质的认证，逐步对有违法现象和环保问题（指生产企业）等的企业进行淘汰。同时提高出口许可证颁发的入围标准，减少出口规模。，有47家企业获得国家稀土产品出口配额， 年已下调至 25 家。目前，进出口公司已获取 年的出口资质。同时因为进出口公司经营稀土产品出口的历史长、能力较强，每年的

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）配额数量（ 年为 1200 吨）、出口数量、出口总值均在全国前八名之内，尤其是平均单价更是排在前列。因此，进出口的管理政策对进出口公司业务影响不大。特别是在、进出口公司加强了加工贸易、国内贸易的力度，每年稀土营业额已有 4000 万以上的国内贸易规模，由进出口公司组织原料加工稀土品出口的规模出达到 5000 万元以上，进出口公司稀土产品的经营已经初步实现国内、国外两个市场同时进行的战略转变。

2、税收政策的影响

年，国家已经停止了稀土出口的退税。 年，开始对稀土产品出口都征收 10%关税， 年 1 月 1 日起，将稀土产品出口关税上调为 15%和 25%两种。由于中国稀土产业的规模大、资源足、是第一大稀土出口国，在价格上具有定价权。同时，国家采取配额数量从紧的做法，减少国际市场稀土产品供应量，有利于稳定、提高稀土产品价格，并将关锐等涨价因素转移到下游需求方。因此，在经过短时间的适应期、消化期后，稀土产品的价格调整多为国外客户接受，并促使中国稀土产品出口金额的提高。据国家发改委的统计数据，在出口数量没有大幅增加的同时，全国 年稀土出口额比上一年有大幅度增加（进出口公司稀土产品出口收汇比上一年增加76.6%）。根据进出口公司经营情况，税收政策变化使市场波动有所加大，周转资金需要量增加，但经营规模也有所加大，盈利能力有所提高，估计今后在相当长一段时期内税收政策不会有变化，政策方面的不确定因素已经基本明朗。

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

第十六节 业务发展目标

一、本次交易完成后公司经营目标及发展战略

本次资产置换完成后，本公司将进入扭亏为盈、持续稳定发展时期，为实现资源优化配置，保证公司持续稳定发展，特制定公司发展规划如下：

（一）公司发展战略

本次资产置换完成后，兴业聚酯将以稀土和钨的采、选、冶炼为主营业务，以国家产业政策为导向，紧紧围绕矿产资源综合利用和节能降耗的发展目标，充分发挥自身的品牌、技术、储量规模等优势，扩大资源综合利用范围，提高公司市场竞争力，积极引进和大力培养技术人才，加大资源勘探力度与投入，大力推进矿井技术改造和采选技术创新，加快人才队伍和数字矿山建设步伐，不断改善和提高技术装备水平，坚持走低成本、高效益扩张的经营发展之路，努力实现企业经济效益和股东收益的最大化，力争将公司建设成为一个规范的具有良好公司治理机制的上市公司。

（二）经营目标

本次资产置换完成后，上市公司未来五年的发展的指导方针、思路和经营目标为：

指导方针：求真务实，审时度势，抓住机遇，深挖内潜，加强企业管理，深化企业改革，力争公司持续稳定协调快速发展。

基本思路：一是抓好矿山采掘、保证重点接续、稳定产量；二是稳定产品质量；三是寻求新的资源开发项目。

发展目标：统筹考虑，积蓄储备，加大矿产资源的开发及综合利用的力度，主要工艺装备、技术经济指标达到全国同行业领先水平，努力把公司建成集采矿、选矿、科研为一体的联合企业。

（三）业务开发计划

未来三年中，为保持持续稳定发展，上市公司业务拓展方向为下述二个方面：

1、在钨业的发展上，公司将加大对棉土窝和石人嶂钨矿深部探矿工作，积极通过各种渠道和形式进行对外扩张，抢占国内外钨矿资源，进行战略资源储备。

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）在现有钨精矿年产量（WO3 金属量）约 2,000 吨的基础上，逐步培育深加工、高附加值的钨制品企业。

2、在稀土业的发展上，目前公司将拥有2 张采矿权证，计划通过收购再取得2 张采矿权证，从而控制广东省内目前仅有的4 张采矿权证。公司还将在未来充分利用上述资源在政策允许的条件下进行开采，同时准备在新丰县和梅州市各建造一个稀土分离基地，在河源建造一个稀土深加工基地，形成完整的稀土产业链条，提高公司的市场竞争力。

（四）人员扩充计划和培训计划

上市公司一直把对人才的引进、培养、优化配置作为实现可持续性发展的重要举措。本次资产置换完成后，将进一步确立总体发展战略中人才的重要地位，把培养、吸收和利用好人才作为一项重大的战略任务切实抓好，按照“德才兼备”的原则，着力培养一大批实用人才，不断提高全体员工的业务水平和技能。

未来三年间，上市公司将从两方面加强人力资源管理：一是加强公司现有人力资源管理。现有职工是公司产品开发与建设的主要力量，要充分利用好这部分人力资源，通过岗位练兵、加强业务技术培训等多种途径提高他们的业务技术素质，充分发挥他们的作用。二是以社会招聘的方式吸纳的新生力量。对于未来业务发展需要的人力资源，将充分考查供需状况，搜集相关方面的信息，尽可能招聘高素质、高起点的员工，以优化员工队伍。对工程技术和管理岗位，将通过招聘大中专毕业生来充实管理和技术队伍，形成人才的第二梯队。未来三年间，上市公司将继续改革用工制度，采取多元化的用工形式，优化人力资源管理。

为提高员工素质，未来三年中，上市公司计划加大职教投入，针对上市公司人员状况和生产状况，大力开展岗位培训、专业培训、安全技术理论培训。

（五）技术开发与创新计划

本次资产置换完成后，上市公司将积极引进优秀的技术人员，充实上市公司的研究开发力量，对生产环节中的各个技术细节进行研究和改进，加快技术改造和新技术的应用，提高劳动生产率，大力发展信息化工程，推动公司现代化建设。

上市公司将进一步加大对技术改造的投入，推广广晟有色拥有的核心技术和专利技术，围绕公司生产工艺的创新，组织广大技术人员和技术工人大力开展技术创新和革新改造活动，始终保持产品的竞争力。

（六）再融资计划

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

上市公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，分析比较自有资金、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资工具的成本与优势，结合上市公司的资本结构，利用多种融资工具，选择最优的融资组合，以尽可能低的融资成本为上市公司持续发展筹措资金。

（七）收购兼并及对外扩充计划

本次资产置换完成后，上市公司将根据自身经营情况和融资能力，结合上市公司的发展战略，选择适当时机，在国家政策允许和自身条件许可的前提下，收购行业内现有的资产质量好、效益优良的稀土、钨类资产，以增强上市公司持续经营能力。

（八）组织结构调整规划

资产置换完成后，上市公司将以市场为导向，结合我国稀土、钨矿产业发展的形势，根据上市公司规范化运作要求、业务发展的需要以及管理科学有效的原则，逐步调整优化和完善组织结构，合理设置各个职能部门，建立起一套完整、科学的安全生产管理、经营管理、企业发展管理机制，不断完善上市公司法人治理结构，建立有效的激励和约束机制，实现企业的稳定运行和良性循环。

二、制定上述计划所依据的假设条件

上述计划是在资产置换完成后本公司新业务的基础上,依据以下假设条件拟定的：

（一）国家宏观经济环境保持稳定，稀土、钨市场需求相对稳定；

（二）国家现行产业政策不发生重大调整和变化；

（三）本公司持续经营；

（四）本次重大资产置换及股权转让工作在顺利完成；

（五）本次资产置换及股权转让完成后，公司调整后的经营管理层保持稳定。

三、实施上述计划将面临的主要困难

（一）公司上市及未来发展对管理层的管理水平提出的挑战。

（二）随着生产规模的扩大和产品结构的升级，需要进一步拓宽融资渠道。

（三）实施公司发展规划可能还需要大量的管理和技术人才。

（四）国际国内稀土、钨采选业政策的改变及相关产品价格的波动可能导致

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）本公司收益的变化，从而影响本公司的资本积累和投资。

四、主要经营理念

（一）以优质的产品和服务满足客户需求；

（二）以经济效益为中心，坚持经济效益和社会效益并重；

（三）充分利用内外两种资源，完善公司经营机制，发挥公司员工的积极性、创造性，力争股东利益最大化；

（四）加快技术改造，拓展产品市场，依靠技术开发，提高产品质量，强化科学管理，增加经济效益，促进公司发展；

（五）重视环保、节能降耗工作，实现公司的可持续发展。

五、上述业务发展计划与资产置换后公司业务的关系

本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是根据资产置换完成后，在新业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于拓展公司经营空间，促进公司经营管理水平和经济效益的提高，以实现公司持续稳定发展。

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

第十七节 其他重要事项

一、最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况

除本次重大资产置换外，本公司在最近12 个月内不存在其他与广晟有色之间发生的重大购买、出售、置换资产情况。

二、独立董事对本次交易的意见

根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》及《海南兴业聚酯股份有限公司章程》的有关规定，作为海南兴业聚酯股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业聚酯”）的第四届董事会的独立董事，对兴业聚酯本次向特定对象发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）发表以下独立意见：

1、本次交易的操作程序和表决程序合法。

2、本次交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。

本次交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估；拟置出资产和拟置入资产的评估报告已分别取得海南省国资委和广东省国资委备案；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》及中国证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。

3、本次交易改善了公司资产质量，提高了公司的盈利能力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。

因此，本人认为，公司本次交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本人同意本次交易。

三、中介机构对本次交易的意见

（一）独立财务顾问意见

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

本公司聘请了广发证券股份有限公司作为本次资产置换的独立财务顾问。广发证券认为：

本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，兴业聚酯履行并遵守了相关信息披露规则，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，未损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。同时，本次交易有利于兴业聚酯实现产业转型，有利于增强公司的盈利能力，提升公司的发展空间。

（二）律师意见

本公司聘请了北京市星河律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。星河律师认为：

兴业聚酯本次资产置换、定向增发符合《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件规定的各项法定条件，在履行全部必要的法律程序后，其实施不存在法律障碍。

四、提请投资者注意的几个问题

（一）本次资产置换已于12月11日经本公司第四届董事会第三次临时会议审议通过。本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事5人。董事会通过了公司关于本次向特定对象发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易的议案。

（二）本次资产置换已经本公司12月28 日股东大会审议通过，本次资产置换属关联交易，关联股东应回避表决。

（三）8月28日，中国证监会以证监许可［］1062号文批准了本次重大资产重组暨定向增发股份购买资产交易。

本次重组导致广晟有色持有兴业聚酯股份将超过30%，按照中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，触发要约收购义务。公司第三次临时股东大会已经批准了同意豁免广晟有色要约收购义务，广晟有色按照有关规定向中国证监会报送了要约豁免申报材料。8月28日，中国证监会以证监许可

［］1063号文批准广晟有色应履行的要约收购义务。

（四）股东大会审议通过后，尚需要办理资产产权过户登记手续。

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

第十八节 董事及有关中介机构声明

董事声明

本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司董事： 李明 许江 黄良光

职富学 史振北 俞晋增

海南兴业聚酯股份有限公司

年 月 日

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

独立财务顾问声明

本公司保证由本公司同意海南兴业聚酯股份有限公司在《海南兴业聚酯股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认《海南兴业聚酯股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人： 叶勤

法定代表人（或授权代表）：蔡文生

广发证券股份有限公司

年 月 日

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

律师声明

本所及经办律师保证由本所同意海南兴业聚酯股份有限公司在《海南兴业聚酯股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《海南兴业聚酯股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

法定代表人（或授权代表）：

北京市星河律师事务所

年 月 日

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

承担资产审计业务的会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意海南兴业聚酯股份有限公司在《海南兴业聚酯股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认《海南兴业聚酯股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

法定代表人（或授权代表）：

海南从信会计师事务所

年 月 日

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

承担资产审计业务的会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意海南兴业聚酯股份有限公司在《海南兴业聚酯股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认《海南兴业聚酯股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

法定代表人（或授权代表）：

深圳大华天诚会计师事务所

年 月 日

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

承担资产评估业务的资产评估机构声明

本公司保证由本公司同意海南兴业聚酯股份有限公司在《海南兴业聚酯股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《海南兴业聚酯股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书

（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办资产评估师：

法定代表人（或授权代表）：

海南中力信资产评估有限公司

年 月 日

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

承担资产评估业务的资产评估机构声明

本公司保证由本公司同意海南兴业聚酯股份有限公司在《海南兴业聚酯股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《海南兴业聚酯股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书

（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办资产评估师：

法定代表人（或授权代表）：

广州中天衡资产评估有限公司

年 月 日

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

承担评估业务的资产评估机构声明

本公司保证由本公司同意海南兴业聚酯股份有限公司在《海南兴业聚酯股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《海南兴业聚酯股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书

（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办资产评估师：

法定代表人（或授权代表）：

北京中宝信资产评估有限公司

年 月 日

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

第十九节 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、兴业聚酯第四届董事会 年第三次临时会议决议

2、兴业聚酯独立董事关于本次资产置换的意见

3、 年 12 月 11 日兴业聚酯与广晟有色签署的《资产置换协议》及补充协议

4、 年 12 月 11 日广晟有色与华顺实业、澄迈公司、东方海口办签署的

《股权转让协议》

5、广发证券出具的关于本次资产置换的独立财务顾问报告

6、星河律师出具的关于本次资产置换的法律意见书及补充法律意见书

7、海南从信出具的兴业聚酯最近三年又一期的《审计报告》

8、大华天诚出具的置入资产的《审计报告》

9、大华天诚出具的备考财务报表的《审计报告》

10、大华天诚出具的《盈利预测审核报告》

11、海南中力信出具的置出资产的《资产评估报告书》

12、中天衡出具的置入资产的《资产评估报告书》

13、中宝信出具的《采矿权评估报告》

14、海南省囯资委的国有资产评估备案文件

15、广东省国资委的国有资产评估备案文件

16、广晟有色、广晟资产《关于避免同业竞争的承诺函》

17、广晟有色、广晟资产《关于规范关联交易的承诺函》

18、广晟有色、广晟资产《关于“五分开”的承诺函》

19、广晟有色《关于持股期限的承诺函》

20、海南省国资委同意本次股权转让的批复

21、广晟有色董事会关于进行本次资产置换的决议

22、置换资产相关公司其他股东同意广晟有色转让股权的声明

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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

二、备查地点

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

1、海南兴业聚酯股份有限公司

联系人：王东

联系电话：0898-68669470

联系地址：海南省海口市港澳工业区兴业路 19 号

邮编：570314

2、广发证券股份有限公司

联系人：叶勤、林小舟

联系电话：020-87555888

联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼

邮编：510075

3、报刊

年 12 月 13 日《上海证券报》、《中国证券报》

4、网址

9-1-170

兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）[此页无正文，为《海南兴业聚酯股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书

（修订稿）》之签章页]

海南兴业聚酯股份有限公司

8月28 日

9-1-171

独立财务顾问报告

广发证券股份有限公司

关于

海南兴业聚酯股份有限公司向特定对象发行股份购买资产、重大资

产置换暨关联交易

之

独立财务顾问报告

二〇〇八年六月

6-1-1

独立财务顾问报告

重要提示

海南兴业聚酯股份有限公司与广东广晟有色金属集团有限公司已就本次交易达成协议，广发证券股份有限公司接受海南兴业聚酯股份有限公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，就该事项提供独立意见，并出具独立财务顾问报告。

本报告不构成对海南兴业聚酯股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读兴业聚酯董事会发布的关于

《海南兴业聚酯股份有限公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和备考盈利预测审核报告等文件全文。

海南兴业聚酯股份有限公司与广东广晟有色金属集团有限公司向本独立财务顾问提供了为出具本报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

6-1-2

☆ 独立财务顾问报告

特别风险提示

本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读《海南兴业聚酯股份有限公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书

（草案）》中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

1、终止上市的风险

由于兴业聚酯、和连续三年亏损，公司股票已于

年5月25 日起暂停上市。如果兴业聚酯不能实现盈利，或者上交所未核准公司恢复上市的申请，则公司股票将终止上市。如果不实施本次资产置换,即使公司度实现盈利，但缺乏持续盈利能力，公司仍存在被上交所终止上市的风险。本次资产置换的最终实施尚需中国证监会审核通过。以上程序履行的结果存在不确定性。

2、大股东控制风险

本次资产置换及股权转让完成后，广晟有色将成为兴业聚酯的控股股东，持有兴业聚酯超过50%的股份。广晟有色可能通过行使投票权或其它方式对公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定的风险。

3、主营业务变更的风险

本次交易完成后，公司主营业务将由聚酯切片及化纤、纺织原料及成品的生产及销售转为稀土、钨的采、选、冶炼、加工及销售，即公司主营业务将发生重大变更。由于公司没有从事过稀土、钨的开采和经营，因此面临主营业务变更的风险。

4、稀土、钨价格波动的风险

本次交易完成后,公司主营业务收入主要来自稀土、钨产品的销售收入。如果稀土、钨产品市场发生较大变化而导致稀土、钨产品价格出现较大波动，有可能导致公司的经营风险。

5、政策风险

本次交易完成后,公司将进入稀土、钨采选业。我国对国内稀土、钨等稀有金属行业实行较严格的行业准入制度和管制措施，公司的业务须遵守国家对行业

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独立财务顾问报告的相关法律、法规及政策。国家产业政策的变化或者相关主管部门法规的改变,都将会影响到公司产品的市场需求及经营成本,从而影响到公司的经营业绩。

6、安全生产风险

本次交易完成后,由于所属行业的特殊性,公司存在一定的安全生产隐患。设备故障、人为操作失误以及自然因素等都可能给公司安全生产带来风险,会对公司业绩产生一定的影响。

7、环保风险

本次交易完成后，公司生产过程主要是采矿、选矿和冶炼，其间存在的环境污染因素有：采矿作业伴有废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能造成地表的沉降；选矿和冶炼作业伴有废水、废气和废渣（选矿尾砂和冶炼炉渣）的排出。公司将按照国家和地方各项法律法规的要求处理，但随着我国环保要求的提高，环保标准会逐步提高，新的环保法规或会颁布，从而导致公司环保费用和生产成本的增加。

6-1-4

独立财务顾问报告

独立财务顾问报告

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、兴业聚酯、公 指 海南兴业聚酯股份有限公司司

华顺实业、华顺公司 指 海南华顺实业有限责任公司

澄迈公司 指 海南澄迈盛业贸易有限公司

东方海口办 指 中国东方资产管理公司海口办事处

中技公司 指 中国技术进出口总公司

海宁公司 指 海南海宁经济发展总公司

广晟有色 指 广东广晟有色金属集团有限公司

广晟资产 指 广东省广晟资产经营有限公司

广东富远 指 广东富远稀土新材料股份有限公司

平远华企 指 平远县华企稀土实业有限公司

新诚基 指 大埔县新诚基工贸有限公司

龙南和利 指 龙南县和利稀土冶炼有限公司

棉土窝 指 韶关棉土窝矿业有限公司

广东瑶岭 指 广东韶关瑶岭矿业有限公司

石人嶂 指 韶关石人嶂矿业有限责任公司

梅子窝 指 韶关梅子窝有限责任公司

翁源红岭 指 翁源红岭矿业有限责任公司

进出口公司 指 广东广晟有色金属进出口有限公司

河源矿业 指 河源市广晟矿业贸易有限公司

河源高新 指 河源市广晟稀土高新材料有限公司

新丰开发 指 新丰广晟稀土开发有限公司

新丰高新 指 新丰县广晟稀土高新材料有限公司

《资产置换协议》 指 兴业聚酯与广晟有色于 年 12 月 11 日签署的

《资产置换协议》

相关银行负债 指 兴业聚酯对中国建设银行借款本金5,900 万元，中

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独立财务顾问报告

国农业银行的借款本金19,245.85 万元以及应付利

息2,013.59 万元

本次重大资产置换、本次 指 兴业聚酯以扣除27,159.44万元相关银行负债后

资产置换、本次交易 的全部资产和负债与广晟有色合法持有的稀土、

钨相关资产进行置换，置换差额24,050.49 万元由

兴业聚酯对广晟有色发行3,600万股股份购买的

交易

本次发行股票 指 兴业聚酯向广晟有色发行3,600万股股份购买资

产的行为

本次股权转让 指 华顺实业、澄迈公司、东方海口办分别将持有兴

业聚酯的 6,736 万股、1,340 万股、800 万股的法

人股转让给广晟有色的行为

拟置出资产、置出资产 指 兴业聚酯扣除 27,159.44 万元相关银行负债后的

全部资产和负债

拟置入资产、置入资产 指 广晟有色合法持有的广东富远、平远华企、新诚

基、龙南和利、棉土窝、广东瑶岭、石人彰、梅

子窝、翁源红岭、进出口公司、新丰开发、新丰

高新、河源矿业、河源高新等 14 家公司的权益性

资产

本报告、本报告书 指 《广发证券股份有限公司关于海南兴业聚酯股份

有限公司向特定对象发行股票购买资产、重大资

产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》

《法律意见书》 指 《北京市星河律师事务所关于海南兴业聚酯股份

有限公司向特定对象发行股票收购资产、重大资

产置换的法律意见书》

105 号文 指 《关于上市公司重大置入、置出、置换资产若干

问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

6-1-7

独立财务顾问报告

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

国资委 指 国有资产监督管理委员会

上交所、交易所 指 上海证券交易所

广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司

星河律师 指 北京市星河律师事务所

大华天诚 指 深圳大华天诚会计师事务所

中天衡 指 广州中天衡资产评估有限公司

中宝信 指 北京中宝信资产评估有限公司

海南从信 指 海南从信会计师事务所

海南中力信 指 海南中力信资产评估有限公司

审计/评估基准日 指 本次交易的审计/评估基准日是 年6 月30 日

中国有色广州公司 指 中国有色金属工业广州公司

中金岭南 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元 指 人民币元

6-1-8

独立财务顾问报告

第一节 绪言

公司、、连续三年亏损,根据上交所上证上字[]107

号《关于对海南兴业聚酯股份有限公司股票实施暂停上市的决定》,公司股票自

5月25 日起暂停上市。

12月11日，经公司第四届董事会第三次临时会议审议批准，公司拟以扣除 27,159.44 万元相关银行负债后的全部资产和负债与广晟有色合法持有的稀土、钨相关资产进行置换，置换差额 24,050.49 万元由公司对广晟有色发行3,600万股股份购买。同日，公司与广晟有色签署了《资产置换协议》。

根据《资产置换协议》，公司拟以扣除 27,159.44 万元相关银行负债后的全部资产和负债与广晟有色合法持有的稀土、钨相关资产进行置换，“相关银行负债”包括：中国农业银行借款本金 19,245.85 万元，截至评估基准日的利息

2,013.59 万元（中国农业银行上述借款本金及至实际交割日期间所产生的借款利息的支付义务保留在兴业聚酯）；中国建设银行借款本金 5,900 万元。具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构对拟置换资产进行了审计和评估，审计评估的基准日为6月30日。根据相关审计评估报告，拟置出资产经审计的净资产帐面值为 28,506.07 万元，评估值为 28,783.47 万元，评估增值 0.97%；拟置入资产经审计的权益帐面值为22,627.80 万元，评估值48,341.96 万元，评估增值 113.64%。

鉴于：根据中国证监会 105 号文的有关规定，本次交易构成重大资产置换行为，须报中国证监会审核无异议后方可实施。

鉴于：华顺实业持有兴业聚酯 6,736 万股股份，占公司总股本的 31.57%，为兴业聚酯的控股股东；澄迈公司持有兴业聚酯1,400万股股份，占公司总股本的6.56%；东方海口办持有兴业聚酯3,600 股股份。 年 12 月 11 日，华顺实业、澄迈公司、东方海口办分别与广晟有色签署了《股份转让协议》，拟将分别持有的兴业聚酯 6,736 万股、1,340 万股、800 万股股份转让给广晟有色。本次股权转让完成后，广晟有色将持有兴业聚酯 8,876 万股股份，占公司总股本的

41.59%；本次交易完成后，广晟有色将持有兴业聚酯 12,476 万股股份，占公司总股本的 50.02%，广晟有色将成为兴业聚酯的第一大股东。因此，广晟有色为

6-1-9

独立财务顾问报告兴业聚酯的潜在控股股东。广晟有色需根据《收购管理办法》的相关规定向中国证监会报送收购文件。因此，本次交易是兴业聚酯与潜在控股股东之间的交易，根据《上市规则》有关规定，本次资产置换构成关联交易。

根据中国证监会 105 号文和《上市规则》等相关规定，本次交易须得到公司临时股东大会批准，并获得中国证监会审核通过。按照规定，在公司临时股东大会上，与本次交易有利害关系的关联人将放弃对该议案的投票权。

广发证券接受兴业聚酯的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、中国证监会 105 号文、《上市规则》、《发行管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关政府批文、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后而出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供兴业聚酯全体投资者及有关方面参考。

本独立财务顾问在此特作如下声明：

（一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

（二）本独立财务顾问已对与出具本报告相关的内容进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由兴业聚酯董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对兴业聚酯的股东是否公平、合理发表意见。

（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对兴业聚酯的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读兴业聚酯董事会发布的关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等其他中介机构的报告。

6-1-10

独立财务顾问报告

第二节 主要假设

提请广大投资者和有关各方注意，本报告就本次交易发表的意见是建立在以下假设前提之上：

一、本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

二、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

三、本次交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；

四、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

五、本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

六、本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；

七、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

6-1-11

独立财务顾问报告

第三节 本次交易有关各方情况及其相互关系

一、资产置出方——兴业聚酯

（一）公司概况

公司名称：海南兴业聚酯股份有限公司

证券简称：S*ST聚酯

证券代码：600259

设立日期：1993 年 6 月 18 日

法定代表人：李明

注册资本：21,340 万元

注册地址：海南省海口市港澳工业区兴业路19号

办公地址：海南省海口市港澳工业区兴业路19号

经营范围：聚酯切片及化纤、纺织原料及成品的生产及销售；化工产品（专营除外）、五金工具、建筑材料的销售；旅游业开发。

（二）公司历史沿革

公司系1992年8 月8 日经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字[1992]

8 号文件批准，由海南省纺织工业总公司、海南国际（海外）投资有限公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行和中技海南实业公司等五家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1993 年6 月 18 日在海南省工商行政管理局注册登记，领取琼企4600001001520 号营业执照，经中国证监会证监发行字[ 2000] 39 号文核准，公司于2000 年4 月28 日和2000 年 5 月8 日分别采用向法人配售和向一般投资者上网发行的方式向社会公开发行人民币普通股 7,000 万股，并于 2000 年 5 月25 日在上交所上市。公司内部职工股2,460

万股于 年 5 月 12 日上市交易，至此公司上市人民币普通股为9,460 万股，非流通股11,880万股，总股本为21,340 万股。

由于公司 年、 年、 年连续三年亏损，根据上交所上证上字[]107 号《关于对海南兴业聚酯股份有限公司股票实施暂停上市的决定》,公司股票自5月25 日起暂停上市。

（三）公司主要财务数据及指标

6-1-12

独立财务顾问报告

根据海南中立信出具的 年— 年的《审计报告》，以及中准会计师

事务所出具的 年《审计报告》，公司最近四年经审计的主要财务数据及财务

指标如下表所示：

1、主要财务数据（单位：元）

项目 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31

资产总额 640,787,773.89 720,938,363.34 826,440,801.26 1,425,163,447.05

负债总额 638,174,324.50 719,899,095.17 762,449,594.87 997,573,229.26

股东权益 2,613,449.39 1,039,268.17 60,939,373.53 362,076,858.24

项目 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31

营业收入 666,405,078.36 617,117,534.08 517,711,210.03 545,445,514.02

利润总额 2,019,631.57 -55,859,166.67 -312,229,324.85 -97,028,281.28

净利润 2,019,631.57 -59,900,105.36 -299,767,798.16 -79,731,848.76

2、主要财务指标

项 目 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31

每股收益（元） 0.0095 -0.28 -1.4 -0.37

每股净资产（元） 0.0122 0.0049 0.29 1.7

- - -

净资产收益率(%) -

资产负债率（%） 99.59 99.86 92.26 70.00

二、资产置入方——广晟有色

（一）广晟有色概况

名称：广东广晟有色金属集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦4楼

主要办公地点：广州市广州大道北613号振兴商业大厦4楼

法定代表人：郭省周

注册资本：5,000万元

企业法人营业执照注册号：4400001009991

税务登记证号码：440106738563993

经营范围：矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭

6-1-13

独立财务顾问报告资质证明经营）；销售工业生产资料（不含汽车、危险化学品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营）。

（二）广晟有色历史沿革

广晟有色的前身是中国有色广州公司。

1982年，中国有色广州公司从广东省冶金厅划出，连同凡口铅锌矿、韶关冶炼厂、石菉铜矿等有色金属企业一起上收为中央有色金属企业，中国有色广州公司是管理在粤的中央有色金属企业的厅级主管单位。

1993 年，中国有色广州公司由单纯的行政主管部门转变为生产经营主管的企事业单位，领取法人营业执照，注册号 19033697-0，注册资金 2,000 万元，经营性质为国有。

2000 年 7 月，根据国发[2000]17 号文，中国有色广州公司和驻粤中央有色金属企业又下放广东省，由中国有色广州公司负责管理。

2001 年，根据广东省人民政府《关于中央下放我省有色金属企业管理体制问题的批复》（粤府函[2001]347 号文），广东省人民政府决定将中央下放广东省的中国有色广州公司及其它28 家有色金属企业整体移交广晟资产管理。

2002 年 3 月，根据《广东省广晟资产经营有限公司管理资产重组若干问题的决定》（广晟字[2001]134 号）文精神，广晟资产对中国有色广州公司、进出口公司等 11 家企业实施重组，以广晟字[2002]032 号文《关于组建广东广晟有色金属集团有限公司的决定》批准成立了广晟有色。广晟有色以 11 家企业为核心，在广东省政府等上级部门的扶持下，通过盘活矿山企业的优良资产发展壮大。

（三）主要业务近三年发展情况

1、广晟有色从事的主要业务

广晟有色是有色金属的专业集团，居广东省有色金属行业第二位。广晟有色的主要业务有：稀土的采矿、选矿、冶炼，钨的采矿、选矿、冶炼，其他有色金属的采矿、选矿、冶炼，物流商贸以及制造加工五大类业务；主导产业为钨业、稀土业、铜业和银锡业四大产业；拥有全资、控股企业四十家，主要分布在广东、江西、湖南和海南等地。

（1）稀土类业务

稀土是世界上稀缺的矿产资源，尤其是中重稀土，高科技产业对其依存度极高。我国占有世界上中重稀土88%的储量，而广东省拥有其中一半份额。广晟有

6-1-14

独立财务顾问报告色先后成立或收购了龙南和利、河源矿业、河源高新、新丰开发、新丰高新、平远华企、新诚基以及广东富远等八家稀土类企业，拥有国内稀土分离最先进的生产技术，具有较为完善的稀土产业链。

（2）钨类业务

钨是我国的战略资源，为国家保护性矿种。广晟有色拥有棉土窝、广东瑶岭、石人嶂、梅子窝、翁源红岭等五家钨矿企业。

（3）其他有色金属业务

①铜业

广晟有色拥有阳春石菉铜矿，该矿为广东省最大的铜矿。目前已完成开采项

目可行性研究报告，正在办理采矿许可证。

②银锡业

广晟有色下属厚婆坳矿是一个以银、锡为主的多金属矿，其中银达到大型

矿床，是广东省最大的银矿，项目可行性研究在进行中。另有汕尾市海晟矿业公司的海丰锡矿，已形成部分地下开拓工程。

（4）物流商贸业务

广晟有色拥有广东南储仓储管理有限公司、南粤期货经纪有限公司、中国有

色金属广州供销运输公司、中国有色金属进出口广东公司、珠海粤晟有色金属矿

产有限公司五个物流商贸企业，主要从事有色金属国内外贸易、仓储物流等业务。

（5）制造加工业务

广晟有色主要有深圳金粤幕墙装饰工程有限公司、湛江化油器厂、乐昌明裕

机械设备有限公司、湖南郴州南燕汽车厂5 家制造加工企业。

2、近三年的主要财务情况

项目 12月31 日 年12 月31 日 年12 月31 日

总资产（万元） 207,784.67 126,419.74 93,874.40

净资产（万元） 44,446.01 26,685.15 26,844.56

资产负债率（%） 78.6% 70.31% 63.34%

项目 年度 年度 年度

主营业务收入（万元） 183,074.99 94,102.59 77,494.46

净利润（万元） 4,687.47 2,794.35 2,498.90

净资产收益率（%） 10.54% 10.47% 9.31%

6-1-15

独立财务顾问报告

（四）相关股权及控制关系

1、广晟有色的相关股权及控制关系

广东省国有资产监督管理委员会

100％

广东省广晟资产经营有限公司

31.70％

深圳中金岭南有色金属股份有限公司

100％ 广东广晟有色金属集团有限公司

100％

广东省红岭集团有限公司

100％ 广东长晟企业集团有限公司

100％

广东省电子信息产业集团有限公司

100％ 广东永晟集团业有限公司

100％

广东中人企业集团有限公司

100％ 深圳长城惠华集团有限公司

100％

广东省广晟酒店集团有限公司

100％ 广东省广晟资产管理有限公司

100％

广东华建企业集团有限公司

60％ 广州市广晟微电子有限公司

60％

广州广晟数码技术有限公司

2、控股股东及实际控制人

（1）控股股东——广晟资产

广晟资产成立于1999年10月,是广东省政府授权经营的资产经营公司，为国有独资企业，注册地址为：广州市东山区明月一路9号凯旋华美达大酒店15

楼，法定代表人李进明，注册资本人民币10亿元。广晟资产的经营范围为：资产管理和运营、股权管理和运营、投资管理、投资收益的管理与再投资；广东省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程,承包上述境外工程的堪测、咨询、设计和监理项目,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,企业人才培训、物业出租。

（2）实际控制人——广东省国资委

广晟有色的实际控制人为广东省国资委。

3、控股股东下属主要企业情况

6-1-16

独立财务顾问报告

广晟资产其他下属全资或控股企业与广晟有色拟置入资产不存在同业竞争与关联交易情况，基本情况如下：

6-1-17

独立财务顾问报告

序号 公司名称 经营范围 是否存在同业竞争与关联

交易

1 深圳市中金岭南有色金属股份有限公 兴办实业；国内商业、物资供销业；经济信息咨询服务； 否

司 经营进出口业务；在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、

制造、加工；有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品

及综合利用产品；建筑材料、机械设备及管道安装、维

修；工程建设、地测勘探、科研涉及。从事境外期货业

务。

中金岭南主要控股子公司

(1) 深圳华加日铝业有限公司 主营铝门窗及铝合金制品的生产经营。 否

(2) 深圳市中金岭南科技有限公司 主营无汞电池锌粉，铅钙合金等材料的生产经营。 否

(3) 深圳市中金岭南先进材料有限公司 主营有色金属及相关粉体的生产经营。 否，主要经营铅锌矿。

(4) 中国有色金属深圳进出口公司 主营有色金属的进出口。 否，主要经营铅锌矿。

(5) 深圳市有色金属财务有限公司 主营人民银行规定的金融业务。 否

2 广东省电子信息产业集团有限公司 电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售，电 否

子信息网络和计算机运营；电子计算机技术服务。设备、

场地租赁服务。销售；电子计算机及配件，电子元件，

电子器件，电器机械及器材，专业技术人员培训。

6-1-18

☆ 独立财务顾问报告

3 广东中人企业（集团）有限公司 进出口业务，燃料油进口经营（含专业批发）；自有物 否

业的租赁；河道采砂；销售：三类眼科手术器械，医用

光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设

备，医用缝合器材及粘合剂，二类消毒和灭菌设备及器

具，矿产品，电器机械及器材，五金、交电，工业生产

资料，电子计算机及配件，百货，针、纺织品，化工。

4 广东省红岭集团有限公司 兴办实业；国内商业、物资供销业；企业形象策划，信 否

息咨询，计算机软、硬件及网络系统的技术开发；进出

口业务。物业管理。从事 G06319－142 地块的房地产开

发经营。布吉红晟禽畜批发市场的开办。

5 广东华建企业集团有限公司 房地产开发。建筑工程装修。房屋销售、出租。物业管 否

理。设备安装。

6 广东省广晟酒店集团有限公司 从事酒店、旅行社、旅游车队、旅游资源开发等相关业 否

务的管理、人员培训，票务，实业投资，物业租赁及管

理，室内装饰，酒店业及物业管理的咨询服务，企业形

象策划，酒店业的电子计算机软硬件及网络技术开发、

安装、技术咨询。

7 深圳市长城惠华集团有限公司 投资兴办实业；投资信息咨询；国内商业、物资供销业； 否

进出口贸易业务；兴办外向型加工企业；物业管理。

8 广东永晟集团有限公司 实业投资与开发、国内贸易；按珠建房【】47 号文 否

广发证券 6-1-19

独立财务顾问报告

件开发经营商品房屋。

9 广东长晟企业集团有限公司 投资管理；销售：空调设备，日用百货，建筑材料，农 否

副产品。

10 广州市广晟微电子有限公司 设计、生产、销售通信系统及集成电路芯片。 否

11 广州广晟数码技术有限公司 研究、开发、设计：电子计算机应用软件、操作系统软 否

件、系统集成。批发和零售贸易。货物进出口、技术进

出口。

12 广东省广晟资产管理有限公司 资产管理和运营，股权管理和运营，投资收益的管理及 否

再投资；企业管理、资产运营的咨询；煤炭批发、零售；

房屋租赁。

4、广晟有色下属主要企业情况

（1）广晟有色下属企业股权结构情况

广发证券 6-1-20

独立财务顾问报告

广东广晟有色金属集团有限公司

稀土类资产 钨类资产 其他主要资产（非拟置入资产）

100％

广东富远稀土新材料股份有限公司 99.8％ 韶关棉土窝矿业有限公司 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 55％ 100％ 湛江南方化油器厂

40.62 %

90％ 38.54％ 广东南储仓储管理有限公司 49 ％ 南粤期货经纪有限公司

平远县华企稀土实业有限公司 广东韶关瑶岭矿业有限公司

100％ 100％

60.01％ 中国有色金属广州供销运输公司

龙南县和利稀土冶炼有限公司 50％ 韶关石人嶂矿业有限责任公司 阳春金同工贸有限责任公司

51％

电白县水东金盛稀有金属矿业有限责任公司 100％

55％ 60％ 从化钽铌冶炼厂

新丰广晟稀土开发有限公司 韶关梅子窝矿业有限责任公司

73.3％

95％ 90％ 潮安县立源有色金属有限公司 60％ 陆丰市金亿有色金属有限公司

新丰县广晟稀土高新材料有限公司 翁源红岭矿业有限责任公司

60％ 50％

梅州市嘉晟工贸有限公司

河源市广晟矿业贸易有限公司 56％ 稀土、钨相关资产 100％ 潮州市金泰钴镍有限公司

80％ 100％ 湖南郴州南燕汽车厂 32％ 乐昌市明裕机械设备有限公司

河源市广晟稀土高新材料有限公司 广东广晟有色金属进出口有限公司 32％

乐昌市金晟管业有限公司 40 ％

惠州市惠晟实业有限公司

90％

大埔县新诚基工贸有限公司 60％ 80％

韶关市天晟实业有限公司

珠海粤晟有色金属矿产有限公司

60％

60％

汕尾市海晟矿业有限公司

惠来县百源金属有限公司

100％

100％

广东有色金属博泰实业开发公司

龙门县永兴实业公司

50％

揭东金阳机械有限公司 60％

汕头市莲发有色金属有限公司

41.2%

广州市塑宝碳酸钙有限公司 ％ 100％

广州金涛经济开发公司

广发证券 6-1-21

独立财务顾问报告

（2）广晟有色下属主要企业基本情况

除了本次交易的拟置入资产外，广晟有色其他下属全资或控股企业与拟置入资产不存在同业竞争与关联交易情况，基本情况如下：

序号 公司名称 主营业务 是否存在同业竞争与关联

交易

其他有色金属类

1 陆丰市金亿有色金属有限公司 销售：有色金属（不含贵金属）。 否，主要开发锆矿,开采海

边锆英砂

2 从化钽铌冶炼厂 钽铌冶炼，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企 否

业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相

关的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除

外。经营各种贸易方式。

3 阳春金同工贸有限责任公司 矿产资源综合开发及回收利用；地产开发；各种铜芯电线、电缆、 否

漆包线、电磁线、裸铜线、无氧铜杆的生产、销售；机械维修、加

工；种养及服务；建筑材料、装饰材料、五金、交电销售；煤炭批

发、零售。

4 广东有色金属博泰实业开发公 [主营]外引内联，兴办实业。经营建筑材料、钢材、玻璃、机电设 否

司 备、电子产品、纺织品、家用电器、百货、文化用品、副食品、汽

车零部件。[兼营]承接土石方工程、机电维修。

广发证券 6-1-22

独立财务顾问报告

5 潮州市金泰鈷镍有限公司 生产、加工：钴盐、镍盐等系列产品；销售：有色冶金机械设备、 否

仪器。

6 潮安县立源有色金属有限公司 销售；有色金属（法律、行政法规禁止或限制的项目除外）、机电 否

设备、陶瓷、化工产品（不含危险品）。

7 电白县水东金盛稀有金属矿业 加工、销售：稀有金属矿（不含经营国家特殊管理的稀有金属矿）； 否

有限责任公司 进出口贸易（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法

规限制的项目，须取得许可方可经营）

8 汕头市莲发有色金属有限公司 销售；有色金属产品，五金交电，建筑材料，化工原料（危险化学 否

品除外），塑料制品。

9 汕尾市海晟矿业有限公司 收购、销售；矿石、锡砂；矿山专用机械及工具、建筑材料销售。 否

物流商贸类

10 中国有色金属广州供销运输公 [主营]组织、调拨、批发、零售、代购、代销：钢材、生铁、有色 否，只经营铅锌矿

司 金属、水泥、木材、重油（包括烧用原油）、汽油、煤炭、电工器

材、化工产品及化工原料（不含易爆品）、橡胶制品、塑料制品、

电器机械、矿山机械、储理货（仅限南海分公司经营）。[兼营]矿

产品加工、附设招待所，物质储存、运输、装卸。

11 广东南储仓储管理有限公司 公路货运，露天仓储，装卸，仓储管理。 否

12 南粤期货经纪有限公司 期货经纪业务，期货信息咨询、培训（有效期至 年4月 1 日） 否

13 珠海粤晟有色金属矿产有限公 有色金属（不含贵金属）、化工产品、（不含化学危险品）、矿产 否

司 品（不含贵金属矿）、机电产品（不含国家专营专控产品）、农副

广发证券 6-1-23

独立财务顾问报告

产品（不含国家专营专控产品）、水产品、建筑材料的批发；按珠

外贸[2002]621 号文经营进出口业务。消费品信息查询、生产资料

信息查询（不含旧机动车辆咨询）、物业代理。

制造加工类

14 深圳金粤幕墙装饰工程有限公 设计、生产经营铝门窗等铝制品、有色金属材料、五金配件，从事 否

司 相关安装业务。产品中有色金金属产品材料、五金配件 100%外销，

其余产品 50%外销。

15 湛江南方化油器厂 物业租赁、房地产开发。 否

16 湖南郴州南燕汽车厂 汽车保修机械及汽车零部件制造等。 否

17 乐昌市明裕机械设备有限公司 机械加工、制造、安装（国家禁止或需前置审批项目除外）。 否

18 揭东金阳机械有限公司 金属切削机床加工、机床附件制造。 否

其他企业

19 梅州市嘉晟工贸有限公司 有色金属产品加工及工矿设备、汽车零配件、五金、电器机械及配 否，只经营铬锆铜合金

件销售。

20 惠来县百源金属有限公司 销售：金属材料、普通机械、电器机械及器材、交电、化工原料（危 否

险品除外）、农副产品，机械加工。

21 惠州市惠晟实业有限公司 销售有色金属、建筑材料，物业管理（凭许可证经营），实业投资 否，主要经营物业,无销售

有色金属

22 广州金涛经济开发公司 有色金属、矿产品经营及其产品开发提供咨询服务。 否

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独立财务顾问报告

23 韶关市天晟实业有限公司 制造、销售：风机、矿山采掘机械及洗选设备；销售：有色金属（贵 否

重金属除外）、矿产品（贵重稀有矿产品除外）、钢材、建材。

24 广州市塑宝碳酸钙有限公司 加工、制造、销售：碳酸钙类系列产品，收购：丫枝材、石灰石。 否

25 龙门县永兴实业公司 [主营]购销矿产品，化工原料，五金、塑料制品，车辆零配件，机 否

电设备安装、维修，家用电器维修，土石方填充工程，道路工程，

翻沙铸造。[兼营]购销日用百货，日用杂品，针棉织品，家用电器，

糖、烟、酒，副食，农副产品，办理技术培训、咨询。

26 乐昌市金晟管业有限公司 加工、销售；重、轻有色金属压延加工。 否

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独立财务顾问报告

三、广晟有色与兴业聚酯的关系

华顺实业持有兴业聚酯 6,736 万股股份，占公司总股本的 31.57%，为兴业聚酯的控股股东；澄迈公司持有兴业聚酯 1,400 万股股份，占公司总股本的6.56%东方海口办持有兴业聚酯3,600 股股份，占公司总股本的 16.87%。 年 12 月

11 日，华顺实业、澄迈公司、东方海口办分别与广晟有色签署了《股份转让协议》，拟将分别持有的兴业聚酯 6,736 万股、1,340 万股、800 万股股份转让给广晟有色。本次股权转让完成后，广晟有色将持有兴业聚酯 8,876 万股股份，占公司总股本的41.59%；本次交易完成后，广晟有色将持有兴业聚酯 12,476 万股股份，占公司总股本的 50.02%。因此，广晟有色是兴业聚酯的潜在控股股东。广晟有色已经根据《上市公司收购管理办法》的相关规定向中国证监会报送了上市公司收购和豁免要约收购申请文件。

因此，本次资产置换是兴业聚酯与潜在控股股东之间的交易，根据《上市规则》有关规定，本次资产置换构成关联交易。

6-1-26

独立财务顾问报告

第四节 本次交易的原则和动因

一、本次重大资产置换的原则

1、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则；

2、遵守国家法律、法规和相关政策的原则；

3、保护兴业聚酯全体股东特别是中小股东利益的原则；

4、有利于兴业聚酯的长期健康发展、提升公司业绩的原则；

5、进一步完善兴业聚酯的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则；

6、尽可能避免同业竞争、规范关联交易的原则；

7、社会效益和经济效益兼顾的原则。

二、本次重大资产置换的动因

由于公司、、连续三年亏损，根据上交所上证上字[]107号《关于对海南兴业聚酯股份有限公司股票实施暂停上市的决定》,公司股票自5月25 日起暂停上市。

目前，国内聚酯化纤产能扩张过快，聚酯产品整体供大于求的矛盾突出，市场竞争激烈；国际原油价格不断上涨，聚酯产品主要原料PTA、EG 价格持续攀升，造成聚酯企业运行成本升高，而原料价格涨幅又高于产品价格涨幅，导致聚酯产品毛利率大幅下降，聚酯行业整体盈利水平下降。面对上述困境，公司近年已采取一系列措施狠抓生产经营，不断强化内部管理，降本减费，节支增收，挖潜减亏,但公司远离国内聚酯产品消费市场,运输成本过高的问题依然存在，公司银行债务、固定成本负担过重的严峻现实始终未能明显改观，公司至今仍无法改善经营状况，扭转亏损局面。

如果公司仍延续原来的主营业务,不进行有效的资产重组,势必会影响公司的持续经营能力和持续盈利能力,公司 年若继续亏损，则将有退市风险,这将严重损害广大股东及债权人的利益。为了保护广大股东及其他利益相关者的利益,使公司能够持续稳定健康的发展，公司决定与广晟有色进行资产置换，拟通过本次资产置换，改变公司主营业务,改善资产质量，恢复盈利能力，尽快实现扭亏为盈和恢复上市。

广发证券 6-1-27

独立财务顾问报告

第五节 本次交易标的基本情况

根据《资产置换协议》，兴业聚酯拟以扣除 27,159.44 万元相关银行负债后

的全部资产和负债与广晟有色合法持有的稀土、钨相关资产进行置换，本次交易

的审计、评估基准日均为 年6 月30 日。

一、兴业聚酯拟置出资产情况

根据《资产置换协议》，兴业聚酯拟置出资产为公司拟以扣除 27,159.44 万

元相关银行负债后的全部资产和负债。

根据海南中力信出具的海中力信资评报字（）第075 号《资产评估报告

书》，公司拟置出资产的资产总额调整后账面值为 56,283.83 万元，评估值为

56,561.23 万元；负债总额调整后账面值为 27,777.76 万元，评估值为 27,777.76

万元；净资产调整后账面值为28,506.07 万元，评估值为28,783.47 万元。上述评

估结果已获海南省国资委核准，取得国有资产评估项目备案表。

兴业聚酯拟置出资产的基本情况如下：

单位：万元

项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率％

流动资产 1 27,666.33 27,666.33 27,641.50 -24.83 -0.09%

长期投资 2 13,359.00 13,359.00 12,416.07 -942.93 -7.06%

固定资产 3 13,844.57 13,844.57 14,223.27 378.70 2.74%

其中：建 筑 物 4 7,611.46 7,611.46 8,106.76 495.30 6.51%

设 备 4 15,086.96 15,086.96 6,116.50 -8,970.46 -59.46%

减：固定资产减值准备 5 8,853.85 8,853.85 0.00 -8,853.85 -100.00%

无形资产 6 1,413.93 1,413.93 2,280.39 866.46 61.28%

其中：土地使用权 7 1,413.93 1,413.93 2,280.39 866.46 61.28%

资产总计 8 56,283.83 56,283.83 56,561.23 277.40 0.49%

流动负债 9 54,937.20 27,777.76 27,777.76 0.00 0.00%

长期负债 10 0.00 0.00 0.00 0.00

负债总计 11 54,937.20 27,777.76 27,777.76 0.00 0.00%

净 资 产 12 1,346.63 28,506.07 28,783.47 277.40 0.97%

在评估、审计基准日，拟置出资产的具体情况如下：

1、流动资产

截至6月30 日，调整后账面值为27,666.33万元，评估值为27,641.50万

元，增值率为-0.09%，其构成如下：

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独立财务顾问报告

单位：元

科目名称 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率％

货币资金 2,979,123.48 2,979,123.48 2,979,123.48 0.00 0.00%

应收票据 2,400,000.00 2,400,000.00 2,400,000.00 0.00 0.00%

应收帐款 22,390,306.84 22,390,306.84 22,380,152.02 -10,154.82 -0.05%

其它应收款 195,675,927.72 195,675,927.72 195,479,464.00 -196,463.72 -0.10%

应收款项净额 218,066,234.56 218,066,234.56 217,859,616.02 -206,618.54 -0.09%

预付帐款 29,344,334.92 29,344,334.92 29,302,810.12 -41,524.80 -0.14%

存货 23,880,153.90 23,880,153.90 23,873,444.86 -6,709.04 -0.03%

减：存货跌价准备 6,544.47 6,544.47 0.00 -6,544.47 -100.00%

存货净额 23,873,609.43 23,873,609.43 23,873,444.86 -164.57 0.00%

流动资产合计 276,663,302.39 276,663,302.39 276,414,994.48 -248,307.91 -0.09%

截至本报告书签署日，兴业聚酯对上述流动资产拥有合法的所有权或者权

益，上述资产不存在抵押、质押等担保情形，亦不存在查封、冻结等其他限制权

利行使的情形。

2、长期投资

截至6月30 日，调整后帐面值为13,359.00万元，评估值为12,416.07万

元，增值率为-7.06%，其构成如下：

单位：元

科目名称 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%

长期投资—其他投资 133,589,972.22 133,589,972.22 124,160,679.17 -9,429,293.05 -7.06%

其中：海南翔业科技开发有限公司 133,589,972.22 133,589,972.22 124,160,679.17 -9,429,293.05 -7.06%

海南振业新合纤有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00

长期投资合计 133,589,972.22 133,589,972.22 124,160,679.17 -9,429,293.05 -7.06%

长期投资净额 133,589,972.22 133,589,972.22 124,160,679.17 -9,429,293.05 -7.06%

根据海南从兴出具的琼从会审字[]239号《审计报告》，截至6

月30日，华顺实业以其持有兴业聚酯1,600万股国有法人股为兴业聚酯从中国银

☆ 行海南省分行贷款9,176.59万元进行质押担保，兴业聚酯以持有的海南振业新合

纤有限公司全部股权为上述担保事项进行反担保。8月22日，华顺实业依

法在登记结算公司办理了解除质押手续，解除了上述1,600万股股份的质押，并

出具了解除兴业聚酯反担保的函。

因此，截至本报告书签署日，兴业聚酯拥有合法权益的股权不存在质押、冻

广发证券 6-1-29

独立财务顾问报告结等限制权利行使的情形，且上述兴业聚酯长期投资的公司的其他股东已为本次资产置换出具放弃优先认购权的同意函。

3、固定资产

截至6月30 日，调整后账面净值为13,844.57万元，评估值为14,223.27

万元，增值率为2.74%。

本次拟置出的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备。其构成如下：

单位: 元

调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%

科目名称

净值 净值 净值 净值

房屋建筑物类

76,114,581.03 81,067,627.30 4,953,046.27 6.51%合计固定资产-房屋

76,114,581.03 81,067,627.30 4,953,046.27 6.51%建筑物

设备类合计 150,869,585.47 61,165,029.85 -89,704,555.62 -59.46%固定资产-机器

148,653,363.63 59,082,033.00 -89,571,330.63 -60.26%设备

固定资产-车辆 1,698,812.76 1,642,740.00 -56,072.76 -3.30%固定资产-电子

517,409.08 440,256.85 -77,152.23 -14.91%设备

减：固定资产减 88,538,500.00 0.00 -88,538,500.00 -100.00%值准备

固定资产净额 138,445,666.50 142,232,657.15 3,786,990.65 2.74%

固定资产合计 138,445,666.50 142,232,657.15 3,786,990.65 2.74%

上述固定资产中部分存在手续不完备之处，部分存在权利限制，具体为：

（1）部分房屋建筑物尚未办理房屋所有权证，公司对没有办理产权证的房屋建筑物的权属状况已出具了书面说明，说明该部分房屋建筑物的产权为公司所有，权属无争议。广晟有色、华顺实业共同出具了《关于对兴业聚酯置出资产中没有取得产权证的房产的谅解函》，表示对上述情况已经知悉，并表示如果由于上述产权瑕疵导致房屋所有权不能够变更到华顺公司或华顺公司指定的第三方或以该置出资产设立的企业名下，广晟有色、华顺公司将在兴业聚酯的协助下根据国家法律法规的规定追究上述房屋的相关权利人的法律责任，并放弃请求兴业聚酯赔偿自己因此遭受的任何损失的权利。

（2）公司以海口7-7-3-1土地使用权及建筑物，向中国建设银行海口市秀英

广发证券 6-1-30

独立财务顾问报告支行抵押贷款5,900万元。

（3）以年产1.5万吨熔体直纺FDY长丝生产线进口设备和海南翔业科技开发有限公司1.5万吨熔体直纺FDY长丝生产线纺丝卷绕位(18个)作价20,344万元,向中国农业银行海口市南航支行抵押贷款16,045.85万元。

此外，其他拟置出的固定资产产权明晰，不存在抵押、质押、查封等限制权利行使的情形。兴业聚酯对拟置出的固定资产拥有合法的权益。截至本报告书签署日，兴业聚酯已取得上述固定资产相关抵押权人中国建设银行、中国农业银行和海宁公司对本次资产置换的同意函。

4、无形资产

拟置出资产中的无形资产为土地使用权，截至6月30日，土地使用权调整后账面值为1,413.93万元，评估值为2,280.39万元，增值率为61.28%。该土地使用权已用于向中国建设银行海口市秀英支行抵押贷款，概况见下表：

序号 土地权证编号 土地位置 用途 面积(㎡)

1 海口土地 7-7-3-1 海口市秀英港澳工业区 工业用地 64,196.42

公司已取得中国建设银行对本次资产置换的同意函，该土地使用权的抵押不影响本次资产置换的实施。

5、负债

截至 年6 月30 日，拟置出负债为流动负债，调整后帐面值为27,777.76

万元，评估值为27,777.76 万元。

截至 年 6 月 30 日，兴业聚酯母公司负债总额为 549,371,991.17 元，其中：银行债权人持有的债权金额为 271,594,435.60 元。根据兴业聚酯出具的

《兴业聚酯已取得债权人书面同意的情况说明》，截至本报告出具之日，兴业聚酯本次资产重组已取得全部银行债权人书面同意，已取得的债权人书面同意的债权金额占兴业聚酯债权总金额的97.32%。

兴业聚酯已取得债权人书面同意本次资产重组的债权人情况如下：

债权人名称 债权金额（元） 债权性质

海南海宁经济发展总公司 236,970,685.51 其他应付款

农行南航支行 160,458,500.00 一年内到期的非流动负债

建行秀英支行 59,000,000.00 一年内到期的非流动负债

海南华顺实业有限责任公司 26,070,000.00 其他应付款

农行南航支行 20,135,935.60 应付利息

农行南航支行 18,000,000.00 短期借款

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独立财务顾问报告

农行南航支行 14,000,000.00 短期借款

合计 534,635,121.11

注：截至本报告签署之日，上述海宁公司持有的公司债权已转让给华顺实业

3464.104034万元，现华顺实业合计持有公司债权6071.104034 万元。

根据华顺实业出具的《关于未取得债权人同意转移的债务处理的承诺》：对于兴业聚酯拟置出资产涉及的在资产交割日尚未取得债权人的债务转移同意函的债务，如果债权人主张权利的，由华顺实业负责代兴业聚酯予以清偿，形成兴业聚酯对华顺实业的负债。

6、净资产

截至 年 6 月 30 日，兴业聚酯拟置出资产净资产调整后帐面值为

28,506.07 万元，评估值为28,783.47 万元，增值率为0.97%。

二、兴业聚酯拟置入资产情况

根据公司与广晟有色签署的《资产置换协议》，公司拟置入资产是广晟有色持有的广东富远、平远华企、新诚基、龙南和利、棉土窝、广东瑶岭、石人彰、梅子窝、翁源红岭、进出口公司、新丰开发、新丰高新、河源矿业、河源高新等

14 家公司的权益性资产。

上述拟置入资产为广晟有色下属所有的钨、稀土相关权益性资产，包括钨矿、稀土矿开采、冶炼、加工和销售等完整产业链，资产质量良好，具有一定的行业地位。其中，广东富远是广东省高新技术企业，产品远销欧、美等 30 多个国家，市场占有率居国内前列，“富远”牌商标具有较高的市场知名度；随着新建项目投产，龙南和利将成为中国规模最大的重稀土生产企业之一；石人嶂是我国钨矿行业重要生产企业，具备年采选27 万吨的生产能力；此外，进出口公司是

年中国进出口额最大的 500 家企业之一， 年出口额3.3 亿美元，是广东省主要的稀土和废旧有色金属代理出口企业。

根据中天衡出具的中天衡评字[]第 100 号《资产评估报告书》，公司本次拟置入的权益性资产的评估值为48,341.96 万元，评估总体情况如下：

审计后账 评估后净 广晟持 广晟持有股 评估增减值

增值率（%）E

面净资产 资产 股比例 权价值 D

序号 企业名称

C=B*F(万 D=B-A （万

A(万元) B(万元) F E= （B-A）/A

元) 元）

稀土类公司

1 广东富远 4,360.55 8,060.18 99.77% 8,041.64 3,699.63 84.80%

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独立财务顾问报告

2 平远华企 473.99 5,839.48 90.00% 5,255.53 5,365.49 1132.00%

3 新诚基 24.54 24.53 90.00% 22.08 -0.01 0.00%

4 河源矿业 976.15 975.9 56.00% 546.51 -0.24 0.00%

5 河源高新 2,351.33 2,351.23 100.00% 2,351.23 -0.1 0.00%

6 新丰高新 2,976.14 3,416.18 95.00% 3,245.37 440.03 14.80%

7 新丰开发 577.28 577.29 55.00% 317.51 0 0.00%

8 龙南和利 3,590.12 8,543.89 50.00% 4,271.95 4,953.77 138.00%

钨类公司

9 棉土窝 2,508.27 6,652.69 100.00% 6,652.69 4,144.42 165.20%

10 石人嶂 860.8 962.92 60.01% 577.75 102.13 11.90%

11 梅子窝 556.15 1,414.47 60.00% 848.68 858.33 154.30%

12 广东瑶岭 1,407.26 2,535.14 38.54% 976.03 1,127.88 48.90%

13 翁源红岭 128.84 5,162.04 90.00% 4,645.84 5,033.20 3906.60%

其他相关公司

14 进出口公司 5,974.54 10,589.15 100.00% 10,589.15 4,614.61 77.20%

合计 26,765.96 57,105.10 48,341.96 30,339.14 113.35%

注 1：广晟有色对广东富远增资于评估基准日后，因此于评估基准日广晟有色持股比例为99.77%；

注2：河源市广晟稀土高新材料有限公司的注册资本为人民币3,000 万元，于评估基准日，其实收资本为2,400 万元且全部系广晟有色出资，因此，广晟有色于评估基准日享有该公司 100%权益。

根据大华天诚出具的相关审计报告，截至 年 12 月31 日，本次拟置入资产相关的 14 家公司的主要财务数据如下：

单位：元

序

公司名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润

号

稀土类公司

101,166,137.9

1 广东富远 257,325,157.47 156,159,019.48 173,117,812.20 18,240,937.06

9

2 龙南和利 99,621,461.84 61,219,015.13 38,402,446.71 124,955,647.53 8,493,466.11

3 平远华企 46,068,051.88 39,470,638.64 6,597,413.24 137,955,090.55 6,091,390.62

4 新诚基 14,201,441.63 13,416,659.63 784,782.00 31,079,428.11 184,782.00

5 新丰开发 12,545,434.97 6,890,522.96 5,654,912.01 1,636,025.66 -345,087.99

6 新丰高新 29,367,906.47 - 29,367,906.47 - -632,093.53

7 河源矿业 8,811,398.95 3,583.16 8,807,815.79 - -1,192,184.21

8 河源高新 28,774,103.36 2,464.00 28,771,639.36 - -1,228,360.64

钨类公司

9 棉土窝 31,228,807.13 6,454,333.50 24,774,473.63 39,547,568.65 12,970,551.58

10 广东瑶岭 29,006,607.94 7,424,279.78 18,582,328.16 37,389,075.39 6,802,115.69

11 梅子窝 18,809,531.74 14,233,634.24 4,575,897.50 22,350,421.17 -259,727.82

12 石人嶂 34,379,173.53 26,765,783.11 7,613,390.42 24,103,260.00 327,084.62

13 翁源红岭 1,329,125.31 95,373.10 1,233,752.21 - -266,247.79

其他相关公司

广发证券 6-1-33

独立财务顾问报告

进出口公

14 297,174,719.44 201,540,258.29 95,634,461.15 529,718,201.35 3,351,881.33

司

注：新丰高新、河源矿业、河源高新、翁源红岭因均处于筹建阶段，暂未取得营业收入。

公司拟置入资产的具体情况如下：

（一）广东富远

1、基本情况

公司名称：广东富远稀土新材料股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：广东平远县坝头镇程西村

法定代表人：郭省周

注册资本：7,500 万元

成立日期：2002 年 12 月 17 日

企业法人营业执照注册号：4400001010023

税务登记证号码：441426745544854

主要股东：广晟有色持有99.8%股权，平远华企持有0.2%股权

经营范围：稀土分离冶炼开发；销售混合稀土、稀土氧化物、稀土金属、化工原料（不含化学危险品）；经营本企业自身产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（按［］粤外经贸发登私字第292 号资格证书经营）

广东富远始建于 1988 年，2002 年设立为股份有限公司。 年2 月3 日，广晟有色收购广东富远 99.77％的股权，股权转让完成后，广东富远股东变更为广晟有色和平远华企。广东富远现有员工260 多人。

6月28 日，广东富远经股东会决议将注册资本3,000万元增加至7,500

万元，增资完成后，广晟有色的出资额增加至7,485万元（在借给广东富远的借款中以债转股的形式转增出资额4,492万元），占99.8%；平远华企的出资额增加至15万元（以货币出资增加8万元），占0.2%。此次增资业经梅州正德会计师事务所有限公司7月23 日梅正会验字（）第103号验资报告验证。广东富远于9月办理了工商变更登记手续。

2、主营业务情况

广发证券 6-1-34

独立财务顾问报告

广东富远主要从事稀土冶炼、分离、稀土氧化物、稀土金属的生产销售，主要产品包括15种单一高纯氧化物、功能材料驱体、稀土金属及其他稀土化合物等，产品远销至欧、日、美及东南亚等30多个国家和地区，产品销售及市场占有率均居国内同行业前列，是目前国内分离规模最大、生产能力最强的南方中重稀土全分离企业之一。

广东富远是“广东省高新技术企业”，拥有雄厚的技术力量，坚持走技术创新的道路，不断致力于技术进步和工艺装备的改进，不断吸收国内外先进工艺技术，形成了较完善的技术装备系统和生产工艺体系，并有多项独创的工艺技术居国际领先水平。

广东富远根据国内外稀土市场的变化，不失时机地调整工艺和产品机构，不断满足客户不同的产品需求。广东富远现有“企业自营进出口经营权”，建立了完整的质量管理体系，通过了ISO9001质量体系和14000环境管理系统认证，产品质量得到充分保障。

3、审计情况

根据大华天诚出具的深华（）专审字 123 号《审计报告》，广东富远近三年一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31

总资产 257,325,157.47 178,898,485.50 160,498,449.64 98,019,532.58

总负债 156,159,019.48 140,973,284.57 140,016,632.19 62,667,629.24

净资产 101,166,137.99 37,925,200.93 20,481,817.45 35,351,903.34

项目 年度 年度 年度 年度

营业收入 173,117,812.20 190,996,267.49 27,315,450.11 9,919,849.32

营业利润 22,653,297.42 15,574,054.95 -14,238,494.94 2,755,520.66

净利润 18,240,937.06 14,943,383.48 -15,120,085.89 2,693,758.72

4、评估情况

经中天衡评估，广东富远的企业整体价值评估情况如下：

单位：万元

项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率

A B C D=C-B E=D/|B|

流动资产 1 13,294.57 13,294.57 14,529.40 1,234.82 9.3%

长期投资 2 - - - -

固定资产 3 8,894.68 3,578.70 5,452.89 1,874.19 52.4%

其中：在建工程 4 - - - -

广发证券 6-1-35

独立财务顾问报告

建 筑 物 5 6,642.31 1,326.33 3,136.17 1,809.84 136.5%

设 备 6 2,227.54 2,227.54 2,291.89 64.35 2.9%

无形资产 7 - 5,315.98 5,441.90 125.92 2.4%

其中：土地使用权 8 - 5,315.98 5,441.90 126 2.4%

待处理资产清查损失 9 - - - -

待处理资产评估减值 10 - - - -

待审查资产 11 - - - -

其他资产 12 1,150.97 1,150.97 1,615.67 464.70 40.4%

资产总计 15 23,340.23 23,340.23 27,039.85 3,699.63 15.9%

流动负债 21 18,979.68 18,979.68 18,979.68 -

长期负债 22 - - - -

待处理负债清查核减 23 - - - -

待处理负债评估减值 24 - - - -

待审查负债 25 - - - -

其他负债 26 - - - -

负债总计 29 18,979.68 18,979.68 18,979.68 -

净资产 30 4,360.55 4,360.55 8,060.18 3,699.63 84.8%

5、业绩波动性的说明

广东富远工艺技术装备先进，在前，由于缺乏流动资金，原股东广东梅雁实业投资股份有限公司又无法提供资金支持，企业无法正常运转。以来，由于稀土价格大幅上涨，广东富远流动资金到位，加之广晟有色成为实际控制人后对广东富远的支持力度加大，广东富远生产经营逐步稳定，盈利良好。

6、重大担保及负债情况

截至12月31 日，广东富远不存在对外担保情况，主要负债为因扩大生产规模，广晟有色为广东富远提供运营资金13,098万元。

（二）龙南和利

1、基本情况

公司名称：龙南县和利稀土冶炼有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：龙南县东江乡新圳村

法定代表人：陈振亮

注册资本：3,000 万元

成立日期： 年 8 月8 日

企业法人营业执照注册号：362128320

税务登记证号码：360727778803808

广发证券 6-1-36

独立财务顾问报告

矿产品经营资格证：031012

矿产品加工资格证：097010

主要股东：广晟有色、张修江、胡健康分别持有 50%、40 ％、10％股权

经营范围：稀土化合物、稀土金属及其材料、化工、建材、五金交电加工及销售（国家有专项规定的凭许可证经营）

龙南和利成立于 1987 年， 年 8 月由广晟有色集团收购50%股权，成为国有控股企业，现有员工近130 人。

2、主营业务情况

主要产品有氧化钇、氧化镧、氧化釹、氧化铕、氧化铽、氧化镝、金属铽、金属镝、镝铁合金等，以及高纯度、高品质、高附加值的新产品，如大粒度氧化钇、超细氧化氟化釹等。

年 1 月，龙南和利投资6,000 万元建设的年处理2,500 吨高钇矿的稀土分离生产线投产，同时即将建设年产 500 吨镝铁合金和35 吨金属铽的生产线。龙南和利规划总投资 1.2 亿元，达产后每年可分离高钇稀土矿 5,000 吨。

江西省龙南县是世界离子型稀土资源宝库，拥有独特的高钇矿资源优势，高价值的铽镝元素含量高。龙南和利主要按照市场价格向当地国有企业赣州稀土矿业有限公司采购原料，龙南和利矿产采购情况如下：

占矿产采购总 占原材料采购 定价依据

供货单位 供应原料

量比例（％） 总量比例（％）

赣州稀土矿业有限公司 混合稀土 89 81.8 市场价格河源市华达集团东源古矿产

混合稀土 3 2.8 市场价格开采有限公司

龙南和利已有多年的稀土专业化生产历史，在生产设备和工艺技术方面均具有良好基础。依靠丰富的资源和领先的分离工艺技术、金属生产技术，龙南和利将跻身中国稀土冶炼行业的前列，成为中国规模最大的重稀土加工企业之一。

3、审计情况

根据大华天诚出具的深华（）专审字 124 号《审计报告》，龙南和利近三年一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31

总资产 99,621,461.84 76,249,801.90 38,639,534.00

广发证券 6-1-37

独立财务顾问报告

总负债 61,219,015.13 44,840,821.30 7,307,776.00

净资产 38,402,446.71 31,408,980.60 31,331,758.00

项目 年度 年度 年度 年度

营业收入 124,955,647.53 83,710,824.59

营业利润 12,320,060.48 446,072.96

净利润 8,493,466.11 77,222.60

4、评估情况

经中天衡评估，龙南和利的企业整体价值评估情况如下：

单位：万元

项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率

A B C D=C-B E=D/|B|

流动资产 1 5,772.96 5,772.96 5,772.96 -

长期投资 2 108.00 108.00 108.00 -

固定资产 3 1,291.70 1,291.70 1,386.79 95.08 7.4%

其中：在建工程 4 - - - -

建 筑 物 5 806.80 806.80 899.17 92.37 11.4%

设 备 6 484.90 484.90 487.62 2.72 0.6%

无形资产 7 686.44 686.44 950.96 264.52 38.5%

其中：土地使用权 8 686.44 686.44 950.96 265 38.5%

待处理资产清查损失 9 - - - -

待处理资产评估减值 10 - - - -

待审查资产 11 - - - -

其他资产 12 578.53 578.53 5,172.70 4,594.17 794.1%

资产总计 15 8,437.64 8,437.64 13,391.41 4,953.77 58.7%

流动负债 21 3,347.52 3,347.52 3,347.52 -

长期负债 22 1,500.00 1,500.00 1,500.00 -

待处理负债清查核减 23 - - - -

待处理负债评估减值 24 - - - -

待审查负债 25 - - - -

其他负债 26 - - - -

负债总计 29 4,847.52 4,847.52 4,847.52 -

净资产 30 3,590.12 3,590.12 8,543.89 4,953.77 138.0%

5、重大担保及负债情况

截至12月31 日，龙南和利不存在对外担保，主要负债为2500万元银行借款。

（三）平远华企

1、基本情况

公司名称：平远县华企稀土实业有限公司

广发证券 6-1-38

独立财务顾问报告

企业性质：有限责任公司

注册地址：广东平远县大柘镇工业大道

法定代表人：赖森华

注册资本：120 万元

成立日期：2001 年 11 月23 日

企业法人营业执照注册号：4414262000081

税务登记证号码：441426733138656

采矿许可证号码：4400000630051 （黄畲矿）、1000000630098 （仁居矿）

主要股东：广晟有色持有90%股权，陈冰持有 10%股权

经营范围：开采混合稀土（需取得《安全生产许可证》后方可经营），销售混合稀土、化工原燃材料

平远华企于 年 1 月由广晟有色收购90%股权，成为国有控股企业，现有员工70 多人。

2、主营业务情况

平远华企以开采销售混合稀土、化工原燃材料为主业，目前拥有黄畲、仁居两个稀土矿区，总储量（矿石量）达379.06 万吨，下属 18 个稀土生产矿点，年生产能力为 1,000 吨稀土氧化物。

平远华企拥有先进的生产设备和完善的管理体系，产品质量优良，经济效益良好，自企业成立以来，共实现销售收入3 亿多元，创税收 2300 多万，年年被平远县人民政府授予“先进企业”和“纳税大户”的荣誉称号。

☆ 平远华企将以现有采矿权保有储量稀土氧化物1万吨为基础，确保近三年年产稀土氧化物1,000吨、稀土贸易2,000吨和净利润1,200万元。在资金和政策允许条件下，以平远县为基础向梅州市范围内的兴宁、丰顺和五华等稀土较为丰富地区扩张，投资2亿元，控制梅州市30万吨稀土氧化物资源的探矿权和采矿权，把公司建设成年产稀土氧化物5,000吨、年产值35,000万元的较大型混合稀土生产企业。

3、审计情况

根据大华天诚出具的深华（）审字126号《审计报告》，平远华企近三年一期的主要财务数据如下：

单位：元

广发证券 6-1-39

独立财务顾问报告

项目 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31

总资产 46,068,051.88 20,592,358.39 13,443,575.08 15,236,457.08

总负债 39,470,638.64 20,086,335.77 12,376,674.25 14,185,087.75

净资产 6,597,413.24 506,022.62 1,066,900.83 1,051,369.33

项目 年度 年度 年度 年度

营业收入 137,955,090.55 147,958,420.35 34,699,934.04 31,705,592.07

营业利润 8,520,288.65 -245,288.67 38,239.44 47,947.28

净利润 6,091,390.62 -560,878.21 15,531.50 32,079.92

4、评估情况

经中天衡评估，平远华企的企业整体价值评估情况如下：

单位：万元

项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率

A B C D=C-B E=D/|B|

流动资产 1 3,708.33 3,708.33 3,708.33 -

长期投资 2 7.00 7.00 7.00 -

固定资产 3 29.32 29.32 28.29 (1.03) -3.5%

其中：在建工程 4 - - - -

建 筑 物 5 - - - -

设 备 6 29.32 29.32 28.29 (1.03) -3.5%

无形资产 7 - - 5,366.52 5,366.52

其中：土地使用权 8 - - - -

其他资产 12 5.15 5.15 5.15 0.00 0.0%

资产总计 15 3,749.80 3,749.80 9,115.29 5,365.49 143.1%

流动负债 21 3,275.81 3,275.81 3,275.81 -

长期负债 22 - - - -

其他负债 26 - - - -

负债总计 29 3,275.81 3,275.81 3,275.81 -

净资产 30 473.99 473.99 5,839.48 5,365.49 1132.0%

5、业绩波动性说明

广晟有色在1月收购平远华企后，对平远华企输出了管理、技术、人员、资金等，提升了平远华企的盈利能力和可持续发展能力。

6、重大担保及负债情况

截至12月31 日，平远华企不存在对外担保，主要负债为对广晟有色的其它应付款850万元。

（四）新诚基

1、基本情况

广发证券 6-1-40

独立财务顾问报告

公司名称：大埔县新诚基工贸有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：大埔县三河镇五丰管理区 1 号

法定代表人：曾胜

注册资本：60 万元

成立日期： 年9 月 12 日

企业法人营业执照注册号：4414222200048

税务登记证号码：441422792959235

主要股东：广晟有色、李映珍、张国威分别持有90%、5.5%、4.5%股权

经营范围：稀土矿产品收购、加工、销售；矿产品、稀土原辅材料、农副产品销售（国家法律法规规定需取得前置许可证审批的项目、未取得前置许可审批前不得经营）

新诚基于 年 9 月 12 日在大埔县工商行政管理局登记注册成立。

年 1 月5 日，广晟有色与李映珍、张国威、大埔县三河镇五丰稀土矿签订了股权转让合同，李映珍、张国威分别将各自持有的 49.5%、40.5%股权转让给广晟有色。上述股权转让完成后，广晟有色、李映珍、张国威分别持有新诚基90%、5.5%、

4.5%股权。本次拟置入资产中，新诚基承包经营大埔县三河镇五丰稀土矿采矿许可证（证号：4400000630113 ）的使用权,合同期为三年（自 年7 月31 日至

年 8 月 31 日）。为进一步控制资源，新诚基将收购该采矿权许可证，已与持证人签定转让协议，预计近期可完成该矿的过户手续。

新诚基现由广晟有色控股经营，现有员工近30 人。

2、主营业务情况

新诚基拟收购的五丰稀土矿具有年产稀土二氧化物200吨的生产能力，新诚基将以五丰稀土矿为依托，依靠当地政府，控制大埔县境内的所有稀土资源。截至12月31 日，新诚基取得营业收入3107.94万元，实现净利润18.48万元。

3、审计情况

根据大华天诚出具的深华（）审字 125 号《审计报告》，新诚基近三年一期的主要财务数据如下：

单位：元项目 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31

总资产 14,201,441.63

广发证券 6-1-41

独立财务顾问报告

总负债 13,416,659.63

净资产 784,782.00

项目 年度 年度 年度 年度

营业收入 31,079,428.11

营业利润 342,260.86

净利润 184,782.00

4、评估情况

经中天衡评估，新诚基的企业整体价值评估情况如下：

单位：万元

项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率

A B C D=C-B E=D/|B|

流动资产 1 263.58 263.58 263.58 -

长期投资 2 - - - -

固定资产 3 17.16 17.16 17.14 (0.01) -0.1%

其中：在建工程 4 13.02 13.02 13.02 -

建 筑 物 5 - - - -

设 备 6 4.14 4.14 4.13 (0.01) -0.3%

无形资产 7 - - - -

其中：土地使用权 8 - - - -

其他资产 12 25.69 25.69 25.69 -

资产总计 15 306.43 306.43 306.42 (0.01) 0.0%

流动负债 21 281.89 281.89 281.89 -

长期负债 22 - - - -

其他负债 26 - - - -

负债总计 29 281.89 281.89 281.89 -

净资产 30 24.54 24.54 24.53 (0.01) 0.0%

5、重大担保及负债情况

截至12月31 日，新诚基不存在对外担保，主要负债为对广晟有色短期借款881万元，系向广晟有色借入运营资金产生。

（五）新丰开发

1、基本情况

公司名称：新丰广晟稀土开发有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：新丰县丰城群英路新城二街

法定代表人：许军

注册资本：600 万元

广发证券 6-1-42

独立财务顾问报告

成立日期： 年 11 月30 日

企业法人营业执照注册号：4402331200133

税务登记证号码：440233796240228

主要股东：广晟有色、新丰县工贸资产经营有限公司分别持 55%、45%股权

经营范围：稀土矿产品销售（法律、法规、规章禁止的不得经营，需审批的项目，取得审批后方可经营）

2、主营业务情况

新丰开发主要经营稀土矿产品的销售，主要产品有：氧化稀土矿产品，碳酸稀土矿产品。预计项目总投资600万元，资金来源主要为自有资本金，不足部分可向银行申请贷款。新丰开发向上级国土资源主管部门申报取得了得国土资源部颁发的探矿许可证，证号为：T011000123，勘查面积为：112.89 平方公里，有效期至2月3 日。目前，新丰开发已经修建了产品仓库。

3、审计情况

根据大华天诚出具的深华（）审字 129 号《审计报告》，新丰开发近三年一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31

总资产 12,545,434.97 6,000,000.00

总负债 6,890,522.96 -

净资产 5,654,912.01 6,000,000.00

项目 年度 年度 年度 年度

营业收入 1,636,025.66 -

营业利润 -511,307.89 -

净利润 -345,087.99 -

4、评估情况

经中天衡评估，新丰开发的企业整体价值评估情况如下：

单位：万元

项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率

A B C D=C-B E=D/|B|

流动资产 1 575.84 575.84 575.84 -

长期投资 2 - - - -

固定资产 3 1.45 1.45 1.45 0.00 0.3%

其中：在建工程 4 - - - -

建 筑 物 5 - - - -

设 备 6 1.45 1.45 1.45 0.00 0.3%

广发证券 6-1-43

独立财务顾问报告

无形资产 7 - - - -

其中：土地使用权 8 - - - -

其他资产 12 0.00 0.00 - (0.00) -100.0%

资产总计 15 577.28 577.28 577.29 0.00 0.0%

流动负债 21 - - - -

长期负债 22 - - - -

其他负债 26 - - - -

负债总计 29 - - - -

净资产 30 577.28 577.28 577.29 0.00 0.0%

5、重大担保及负债情况

截至12月31 日，新丰开发不存在对外担保及重大负债。

（六）新丰高新

1、基本情况

公司名称：新丰县广晟稀土高新材料有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：新丰县丰城群英路新城二街

法定代表人：温李水

注册资本：3,000 万元

成立日期： 年 12 月 14 日

企业法人营业执照注册号：4402331200135

税务登记证号码：440233796268503

主要股东：广晟有色、湛江南方化油器厂分别持有95%、5%股权

经营范围：稀土矿筛选、分离、稀土金属、材料加工及相关产品销售（法律、法规、规章禁止的不得经营，需审批的项目，取得审批后方可经营）

2、主营业务情况

截止 年 12 月31 日，新丰高新尚未正式开展经营活动，项目正处于建设期。该项目为具备年冶炼3000 吨生产能力的稀土分离项目，是从江门稀土分离厂异地搬迁到新丰县，总投资需4500 万元，除公司的资本金3000 万元外，拟向银行融资1500 万元补充流动资金。截至 年4 月，新丰高新已经收购95361

平方米建厂所需土地，并完成了“三通一平”和厂房土建设计，完成了工艺设计并通过专家评审，完成了环境影响评审。该项目计划 年 10 月底完成工程建

广发证券 6-1-44

独立财务顾问报告设， 年 11 月投料试车。

3、审计情况

根据大华天诚出具的深华（）专审字 130 号《审计报告》，新丰高新近三年一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31

总资产 29,367,906.47 30,000,000.00

总负债 - -

净资产 29,367,906.47 30,000,000.00

项目 年度 年度 年度 年度

营业收入 - -

营业利润 -632,093.53 -

净利润 -632,093.53 -

4、评估情况

经中天衡评估，新丰高新的企业整体价值评估情况如下：

单位：万元

项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率

A B C D=C-B E=D/|B|

流动资产 1 2,242.95 2,242.95 2,242.95 -

长期投资 2 - - - -

固定资产 3 13.23 13.23 13.23 0.00 0.0%

其中：在建工程 4 13.00 13.00 13.00 -

建 筑 物 5 - - - -

设 备 6 0.23 0.23 0.23 0.00 0.4%

无形资产 7 719.97 719.97 1,160.00 440.03 61.1%

其中：土地使用权 8 719.97 719.97 1,160.00 440 61.1%

待处理资产清查损失 9 - - - -

待处理资产评估减值 10 - - - -

待审查资产 11 - - - -

其他资产 12 - - - -

资产总计 15 2,976.14 2,976.14 3,416.18 440.03 14.8%

流动负债 21 - - - -

长期负债 22 - - - -

待处理负债清查核减 23 - - - -

待处理负债评估减值 24 - - - -

待审查负债 25 - - - -

其他负债 26 - - - -

负债总计 29 - - - -

净资产 30 2,976.14 2,976.14 3,416.18 440.03 14.8%

5、重大担保及负债情况

截至12月31 日，新丰高新不存在对外担保及重大负债。

广发证券 6-1-45

独立财务顾问报告

（七）河源矿业

1、基本情况

公司名称：河源市广晟矿业贸易有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：河源市兴源路广晟城市广场A 区三楼

法定代表人：金燕衡

注册资本：1,000 万元

成立日期： 年 11 月27 日

企业法人营业执照注册号：4416002000399

税务登记证号码：441600000007948

主要股东：广晟有色、广晟资产、河源市华达集团有限公司分别持有 56%、

30%、14%股权

经营范围：稀土矿筛选、稀土矿及相关产品销售（法律、法规、规章禁止的不得经营，需审批的项目，取得审批后方可经营）

2、主营业务情况

河源矿业主要从事矿产品销售，于 年上半年已申报 11 份探矿资料，为申办采矿许可证奠定基础。项目总投资 1000 万元，主要用于收购稀土矿等，以及申请探矿权许可证，资金来源于自有资本金，如果需要，拟适当申请银行贷款。

截至 年4 月，河源矿业正完善筹建阶段的有关工作，继续申请办理探矿权证，策划开展矿产贸易经营工作。

3、审计情况

根据大华天诚出具的深华（）审字 127 号《审计报告》，河源矿业近三年一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31

总资产 8,811,398.95 10,000,000.00

总负债 3,583.16 -

净资产 8,807,815.79 10,000,000.00

项目 年度 年度 年度 年度

营业收入 - -

营业利润 -1,192,184.21 -

净利润 -1,192,184.21 -

广发证券 6-1-46

独立财务顾问报告

4、评估情况

经中天衡评估，河源矿业的企业整体价值评估情况如下：

单位：万元

项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率

A B C D=C-B E=D/|B|

流动资产 1 973.80 973.80 973.80 -

长期投资 2 - - - -

固定资产 3 2.70 2.70 2.46 (0.24) -9.0%

其中：在建工程 4 - - - -

建 筑 物 5 - - - -

设 备 6 2.70 2.70 2.46 (0.24) -9.0%

无形资产 7 - - - -

其中：土地使用权 8 - - - -

待处理资产清查损失 9 - - - -

待处理资产评估减值 10 - - - -

待审查资产 11 - - - -

其他资产 12 - - - -

资产总计 15 976.51 976.51 976.26 (0.24) 0.0%

流动负债 21 0.36 0.36 0.36 -

长期负债 22 - - - -

待处理负债清查核减 23 - - - -

待处理负债评估减值 24 - - - -

待审查负债 25 - - - -

其他负债 26 - - - -

负债总计 29 0.36 0.36 0.36 -

净资产 30 976.15 976.15 975.90 (0.24) 0.0%

5、重大担保及负债情况

截至 年 12 月31 日，河源矿业不存在对外担保及重大负债。

（八）河源高新

1、基本情况

公司名称：河源市广晟稀土高新材料有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：河源市兴源路广晟城市广场A 区三楼

法定代表人：钟荣光

注册资本：3,000 万元人民币

成立日期： 年 11 月27 日

企业法人营业执照注册号：4416002000401

税务登记证号码：441602796215890

广发证券 6-1-47

独立财务顾问报告

主要股东：广晟有色、河源市广晟投资有限公司分别持股 80%、20%。

经营范围：稀土矿筛选、分离、稀土金属、材料加工及相关产品销售（法律、法规、规章禁止的不得经营，需审批的项目，取得审批后方可经营）

2、主营业务情况

河源高新处于筹建开办阶段。河源高新拟建设年产 1000 吨金属镨和钕、200

吨金属镝铁、30 吨金属铽的稀土金属项目和年产3000 吨钕铁硼二期建设项目。

3、审计情况

根据大华天诚出具的深华（）专审字 128 号《审计报告》，河源高新近三年一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31

总资产 28,774,103.36 24,000,000.00

总负债 2,464.00 -

净资产 28,771,639.36 24,000,000.00

项目 年度 年度 年度 年度

营业收入 - -

营业利润 -1,228,360.64 -

净利润 -1,228,360.64 -

4、评估情况

经中天衡评估，河源高新的企业整体价值评估情况如下：

单位：万元

项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率

A B C D=C-B E=D/|B|

流动资产 1 2,349.89 2,349.89 2,349.89 -

长期投资 2 - - - -

固定资产 3 1.63 1.63 1.53 (0.10) -6.0%

其中：在建工程 4 - - - -

建 筑 物 5 - - - -

设 备 6 1.63 1.63 1.53 (0.10) -6.0%

无形资产 7 - - - -

其中：土地使用权 8 - - - -

待处理资产清查

9 - - - -

损失

待处理资产评估

10 - - - -

减值

待审查资产 11 - - - -

其他资产 12 - - - -

资产总计 15 2,351.52 2,351.52 2,351.42 (0.10) 0.0%

流动负债 21 0.19 0.19 0.19 -

长期负债 22 - - - -

广发证券 6-1-48

独立财务顾问报告

待处理负债清查

23 - - - -

核减

待处理负债评估

24 - - - -

减值

待审查负债 25 - - - -

其他负债 26 - - - -

负债总计 29 0.19 0.19 0.19 -

净资产 30 2,351.33 2,351.33 2,351.23 (0.10) 0.0%

5、重大担保及负债情况

截至12月31 日，河源高新不存在对外担保及重大负债。

（九）棉土窝

1、基本情况

公司名称：韶关棉土窝矿业有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

☆ 注册地址：南雄市主田镇

法定代表人：黄履华

注册资本：500 万元

成立日期：2002 年 11 月26 日

企业法人营业执照注册号：440282000000931

税务登记证号码：440223191870630

采矿许可证号码：4400009910013

经营范围：钨矿（主营），有色金属矿产品（兼营）

该矿是 1959 年成立的国有全资企业，以井下开采钨矿石及选矿为主业，产品有钨精矿、铋金矿和钼精矿。现有员工200 多人。棉土窝于 年 11 月完成改制，变更为有限责任公司。

2、主营业务情况

该矿以生产钨精矿为主，副产铋、钼精矿，综合回收率较高，具有资源优势。该矿年生产能力：采掘矿石总量7 万吨，选矿处理矿石量6 万多吨。

经过 40 多年的建设，该矿已形成了配套的井下采矿、掘进、运输和选矿机械化生产作业系统，拥有一支实践经验丰富、专业齐全等工程技术团队。企业已连续 15 年未出现重大或伤亡事故，经济效益逐年提高，- 年连续三年被韶关市国家税务局、韶关市地方税务局评为“A 级纳税人”。

广发证券 6-1-49

独立财务顾问报告

3、审计情况

根据大华天诚出具的深华（）专审字 135 号《审计报告》，棉土窝近三年一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31

总资产 31,228,807.13 28,380,897.79 21,517,213.24 16,771,712.81

总负债 6,454,333.50 9,538,067.06 9,653,243.48 5,839,851.30

净资产 24,774,473.63 18,842,830.73 11,863,969.76 10,931,861.51

项目 年度 年度 年度 年度

营业收入 39,547,568.65 38,433,873.37 33,347,015.22 16,198,763.46

营业利润 19,632,525.06 19,075,442.67 17,821,897.50 6,658,351.38

净利润 12,970,551.58 12,854,574.24 11,745,977.32 4,688,895.43

4、评估情况

经中天衡评估，棉土窝的企业整体价值评估情况如下：

单位：万元

项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率

F B C D=C-B E=D/|B|

流动资产 1 2,935.31 2,935.31 3,382.80 447.49 15.2%

长期投资 2 - - - -

固定资产 3 374.53 362.91 440.26 77.36 21.3%

其中：在建工程 4 93.00 93.00 93.00 -

建 筑 物 5 116.07 104.44 79.10 (25.34) -24.3%

设 备 6 165.46 165.46 268.16 102.70 62.1%

无形资产 7 - 11.63 3,631.20 3,619.57 31131.1%其中：土地使用

8 - 11.63 58.57 46.94 403.7%权

其他资产 9 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0%

资产总计 10 3,309.84 3,309.84 7,454.26 4,144.42 125.2%

流动负债 11 683.29 683.29 683.29 -

长期负债 12 118.28 118.28 118.28 -

其他负债 13 - - - -

负债总计 14 801.57 801.57 801.57 -

净资产 15 2,508.27 2,508.27 6,652.69 4,144.42 165.2%

5、重大担保及负债情况

截至 年 12 月31 日，棉土窝不存在对外担保及重大负债。

（十）广东瑶岭

1、基本情况

公司名称：韶关瑶岭矿业有限公司

广发证券 6-1-50

独立财务顾问报告

企业性质：有限责任公司

注册地址：广东韶关市瑶岭

法定代表人：郑揭东

注册资本：519 万元

成立日期： 年3 月 12 日

企业法人营业执照注册号：440200102

税务登记证号码：44048015587

采矿许可证号码：440000063

主要股东：广晟有色持有38.54%股权、广州广昕矿业有限公司持有21.46%股权、郑揭东等 17 名自然人持有40%股权。广东瑶岭董事 5 名，其中3 名由广晟有色委派，广晟有色为广东瑶岭的实际控制人。

经营范围：钨矿开采、加工、销售；水电开发销售；销售：有色、黑金属（贵金属除外）、矿产品（贵重、稀有矿产品除外）、建筑材料、化工产品（危险、剧毒品除外）

广东瑶岭是 年3 月由原瑶岭钨矿改制组建的国有控股企业，原瑶岭钨矿于 1919 年开始开采，1951 年收归国有。自广东瑶岭成立以来，广晟有色即为其控股股东。广东瑶岭现有员工 300 余人。

2、主营业务情况

广东瑶岭主要产品有黑钨精矿、白钨精矿、铋钼矿和水电，同时经营机械加工和改造。广东瑶岭拥有完善的钨矿采选生产线和水电生产线，年采选设计生产能力为32.6 万吨，小水电装机容量294KW，具有900 万KWH 的年发电能力；广东瑶岭拥有一支素质较高的专业化矿山生产管理队伍，近年来投入大量资金进行了生产设备更新和工艺流程改造，确保企业的安全生产，并创造了良好的经济效益；广东瑶岭探矿项目列入了国家矿山接替资源勘查项目计划，为企业可持续发展打下了资源基础。

3、审计情况

根据大华天诚出具的深华（）专审字 131 号《审计报告》，广东瑶岭近三年一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31

广发证券 6-1-51

独立财务顾问报告

总资产 29,006,607.94 26,170,178.90 22,055,851.40 12,000,586.79

总负债 7,424,279.78 14,934,156.47 14,230,976.39 6,177,522.69

净资产 18,582,328.16 11,236,022.43 7,824,875.01 5,823,064.10

项目 年度 年度 年度 年度

营业收入 37,389,075.39 42,676,073.40 30,158,164.71 18,358,820.58

营业利润 10,169,432.16 12,330,152.95 10,043,688.92 1,281,899.42

净利润 6,802,115.69 8,212,195.26 6,359,694.83 635,750.46

4、评估情况

经中天衡评估，广东瑶岭的企业整体价值评估情况如下：

单位：万元

项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率

A B C D=C-B E=D/|B|

流动资产 1 1,333.11 1,333.11 1,357.66 24.55 1.8%

长期投资 2 - - - -

固定资产 3 846.01 846.01 1,306.01 460.00 54.4%

其中：在建工程 4 356.27 356.27 356.27 -

建 筑 物 5 117.14 117.14 170.73 53.59 45.7%

设 备 6 372.59 372.59 779.01 406.42 109.1%

无形资产 7 122.76 122.76 766.09 643.33 524.1%

其中：土地使用权 8 - - - -

其他资产 9 4.54 4.54 4.54 0.00 0.0%

资产总计 10 2,306.41 2,306.41 3,434.29 1,127.88 48.9%

流动负债 11 520.16 520.16 520.16 -

长期负债 12 379.00 379.00 379.00 -

其他负债 13 - - - -

负债总计 14 899.16 899.16 899.16 -

净资产 15 1,407.26 1,407.26 2,535.14 1,127.88 80.1%

5、业绩波动性说明

广东瑶岭 年上半年由于找矿和技术改造，导致广东瑶岭费用较高，下半年业绩恢复正常水平。

6、重大担保及负债情况

截至 年 12 月31 日，广东瑶岭不存在对外担保及重大负债。

（十一）石人嶂

1、基本情况

公司名称：韶关石人嶂矿业有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：始兴县石人嶂

法定代表人：孔唐荣

广发证券 6-1-52

独立财务顾问报告

注册资本：163.18 万元

成立日期：2002 年 12 月31 日

企业法人营业执照注册号：440222000000871

税务登记证号码：440222746270568

采矿许可证号码：4400000630089

主要股东：广晟有色持60.01%股权、孔唐荣等 32 名自然人持39.99%股权。

经营范围：钨精矿、钨中矿、硫砷铁矿、锡矿及其他矿附产品，矿山机械

石人嶂成立于2002 年 12 月，承接有五十多年历史的石人嶂钨矿部分有效资产和矿产资源，是按照现代企业制度重组成立的国有控股企业，现员工250 余人。

2、主营业务情况

石人嶂钨矿年采选能力27 万吨，几十年来都是我国钨矿行业的重要企业。

3、审计情况

根据大华天诚出具的深华（）专审字 132 号《审计报告》，石人嶂近三年一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31

总资产 34,379,173.53 26,144,356.06 34,134,211.06 17,620,109.94

总负债 26,765,783.11 14,310,240.97 14,843,362.16 12,609,942.90

净资产 7,613,390.42 11,834,115.09 19,290,848.90 5,010,167.04

项目 年度 年度 -年度 年度

营业收入 24,103,260.00 23,933,528.55 51,600,107.28 21,084,330.55

营业利润 535,983.18 2,561,696.36 16,275,593.50 2,911,548.09

净利润 327,084.62 1,888,685.82 16,119,855.18 3,181,898.09

4、评估情况

经中天衡评估，石人嶂的企业整体价值评估情况如下：

单位：万元

项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率

A B C D=C-B E=D/|B|

流动资产 1 1,596.87 1,596.87 1,220.60 (376.26) -23.6%

长期投资 2 - - - -

固定资产 3 526.70 526.70 612.27 85.56 16.2%

其中：在建工程 4 200.40 200.40 200.40 -

建 筑 物 5 73.99 73.99 136.54 62.55 84.5%

设 备 6 252.31 252.31 275.33 23.02 9.1%

无形资产 7 119.14 119.14 511.96 392.82 329.7%

其中：土地使用权 8 - - - -

广发证券 6-1-53

独立财务顾问报告

其他资产 9 7.02 7.02 7.02 0.00 0.0%

资产总计 10 2,249.73 2,249.73 2,351.85 102.13 4.5%

流动负债 11 1,358.93 1,358.93 1,358.93 -

长期负债 12 30.00 30.00 30.00 -

其他负债 13 - - - -

负债总计 14 1,388.93 1,388.93 1,388.93 -

净资产 15 860.80 860.80 962.92 102.13 11.9%

5、业绩波动性说明

石人嶂上半年进行技术改造、增加安全设施，导致业绩较低。

6、重大担保及负债情况

截至12月31 日，石人嶂不存在对外担保，主要负债为：短期借款600

万元，以石人嶂的采矿权作为抵押；对广晟有色的其他应付款500万元。

（十二）梅子窝

1、基本情况

公司名称：韶关梅子窝矿业有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：始兴县罗坝镇梅子窝

法定代表人：褚燕生

注册资本：108.7 万元

成立日期： 年 12 月29 日

企业法人营业执照注册号：440222000000902

税务登记证号码：440222797706632

采矿许可证号码：4400000720006

主要股东：广晟有色持 59.98%股权、孔唐荣等 32 名自然人持40.02%股权

经营范围：地下开采：钨矿、机械加工

梅子窝是 年 12 月从石人嶂分立出来的国有控股企业，现员工300 余人。

2、主营业务情况

梅子窝主要产品有钨精矿及副产品锡精矿、硫砷铁矿等，年采选能力9 万吨。梅子窝生产、管理队伍均具有多年的矿山企业工作经验，专业化水平较高。

3、审计情况

根据大华天诚出具的深华（）专审字 133 号《审计报告》，梅子窝近三

广发证券 6-1-54

独立财务顾问报告年一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31

总资产 18,809,531.74

总负债 14,233,634.24

净资产 4,575,897.50

项目 年度 年度 年度 年度

营业收入 22,350,421.17

营业利润 945,422.75

净利润 -259,727.82

4、评估情况

经中天衡评估，梅子窝的企业整体价值评估情况如下：

单位：万元

项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率

A B C D=C-B E=D/|B|

流动资产 1 692.42 833.43 864.43 31.00 3.7%

长期投资 2 - - - -

固定资产 3 412.79 412.79 721.32 308.53 74.7%

其中：在建工程 4 188.74 188.74 188.74 -

建 筑 物 5 48.64 48.64 196.23 147.59 303.4%

设 备 6 175.41 175.41 336.35 160.94 91.7%

无形资产 7 26.67 26.67 545.47 518.80 1945.5%

其中：土地使用权 8 - - - -

其他资产 9 3.02 3.02 3.02 (0.00) 0.0%

资产总计 10 1,134.90 1,275.91 2,134.24 858.33 67.3%

流动负债 11 416.06 557.08 557.08 -

长期负债 12 162.69 162.69 162.69 -

其他负债 13 - - - -

负债总计 14 578.75 719.77 719.77 -

净资产 15 556.15 556.15 1,414.47 858.33 154.3%

5、重大担保及负债情况

截至 年 12 月31 日，梅子窝不存在对外担保。主要负债为对广晟有色的其他应付款500 万元。

（十三）翁源红岭

1、基本情况

公司名称：翁源红岭矿业有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：广东省翁源县江尾镇红岭

广发证券 6-1-55

独立财务顾问报告

法定代表人：陈振亮

注册资本：150 万元

成立日期： 年3 月 15 日

企业法人营业执照注册号：4402291200107

税务登记证号码：440229774021868

采矿许可证号码：440000066

主要股东：广晟有色、韶关市天晟实业有限公司分别持有90%、10%股权

经营范围：尾矿（钨、钼矿）回收、加工、销售

翁源红岭是 年 3 月在原红岭钨矿的基础上重组而成的国有控股企业。翁源红岭所在矿山原是粤北有色金属公司下属矿山之一，原企业名称：粤北有色金属公司红岭钨矿。该矿成立于 1959 年，主产钨矿，副产品铋、钼、铜矿。2002

年广东省韶关市中级人民法院《民事裁定书》（2002）韶中法破字第5-1 号裁定：粤北有色金属公司红岭钨矿等十七个单位破产还债。为充分利用原红岭钨矿未开采的矿产资源， 年 11 月，广晟有色董事会研究决定成立翁源红岭，翁源红岭总股本 150 万元，其中：广晟有色出资 135 万元，占总股本的90%，韶关天晟实业有限公司出资 15 万元，占总股本的 10%。

2、主营业务情况

翁源红岭钨矿具有 80 多年的采矿历史，至今仍有较丰富的钨矿资源，并伴生有钼、铋和铜等矿石。近年，翁源红岭对生产线和采选设备进行了更新改造，年采选能力可达 13 万吨。该矿尚处于前期建设中，未开展生产经营，预计

年复产。

3、审计情况

根据大华天诚出具的深华（）专审字 134 号《审计报告》，翁源红岭近三年一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31

总资产 1,329,125.31 1,583,315.70 1,500,000.00

总负债 95,373.10 83,315.70 -

净资产 1,233,752.21 1,500,000.00 1,500,000.00

项目 年度 年度 年度 年度

营业收入 - - -

营业利润 -266,247.79 - -

广发证券 6-1-56

独立财务顾问报告

净利润 -266,247.79 - -

4、评估情况

经中天衡评估，翁源红岭的企业整体价值评估情况如下：

单位：万元

项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率

A B C D=C-B E=D/|B|

流动资产 1 138.38 138.38 138.38 -

长期投资 2 - - - -

固定资产 3 - - - -

其中：在建工程 4 - - - -

建 筑 物 5 - - - -

设 备 6 - - - -

无形资产 7 - - 5,033.20 5,033.20

其中：土地使用

8 - - - -权

其他资产 12 - - - -

资产总计 15 138.38 138.38 5,171.58 5,033.20 3637.2%

流动负债 21 9.54 9.54 9.54 -

长期负债 22 - - - -

其他负债 26 - - - -

负债总计 29 9.54 9.54 9.54 -

净资产 30 128.84 128.84 5,162.04 5,033.20 3906.6%

5、重大担保及负债情况

截至 年 12 月31 日，翁源红岭不存在对外担保及重大负债。

（十四）进出口公司

1、基本情况

公司名称：广东广晟有色金属进出口有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：广州市越秀区环市东路474 号东环商厦6 楼

法定代表人：严小必

注册资本：1,302 万元

成立日期：1985 年2 月5 日

企业法人营业执照注册号：440000000019201

税务登记证号码：44010419034230X

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目

录）包括出口：钨商品，其他国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特

广发证券 6-1-57

独立财务顾问报告殊商品除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易

进出口公司前身为中国冶金进出口公司广州分公司成立于 1980 年，1985 年公司与冶金进出口公司分立，以“中国有色金属进出口公司广州分公司”名义独立经营，后相继更名为“中国有色金属进出口广东分公司”和“中国有色金属进出口广东公司”。2000 年7 月进出口公司由中央划归广东省地方管理，成为广晟有色管理的专营进出口贸易的外贸企业。 年 11 月，进出口公司完成改制，变更为有限责任公司。

2、主营业务情况

进出口公司主要经营稀土产品、稀有金属等产品的进出口，还经营化工产品、家具、小家电、小五金、洁具、家居产品等的出口代理业务和废旧有色金属、废旧塑料、化工产品等的进口代理业务。2001 年、 年进出口公司被外经贸部核定为“中国进出口额最大的500 家企业”，排名分别为第487 名和359 名。进出口公司的稀土出口经营额和废旧有色金属代理进口经营额在广东全省居于前列，其中稀土产品年均出口创汇在 1,200 万美元以上，废旧有色金属年均代理进口额在7,000 万美元以上。 年进出口公司完成进出口总额2.9 亿美元，完成出口收汇3,813 万美元，进口付汇2.5 亿美元。，进出口公司进出口海关统计数据为进口2.73亿美元，出口0.567亿美元。其中稀土出口约为3450万美元（含通过保税区出口）。

3、审计情况

根据大华天诚出具的深华（）专审字 136 号《审计报告》，进出口公司近三年一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31

总资产 297,174,719.44 268,694,563.35 180,909,341.84 158,100,475.44

总负债 201,540,258.29 213,433,016.03 126,407,480.31 109,591,792.27

净资产 95,634,461.15 55,261,547.32 54,501,861.53 48,508,683.17

项目 年度 年度 年度 年度

营业收入 529,718,201.35 314,014,782.50 286,825,233.42 162,217,539.70

营业利润 4,589,581.66 3,297,089.43 10,031,946.55 4,353,407.99

净利润 3,351,881.33 2,242,901.77 6,767,473.14 3,080,255.07

4、评估情况

广发证券 6-1-58

独立财务顾问报告

经中天衡评估，进出口公司的企业整体价值评估情况如下：

单位：万元

项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率

A B C D=C-B E=D/|B|

流动资产 1 27,169.84 27,169.84 28,020.12 850.28 3.1%

长期投资 2 1,005.23 1,005.23 3,852.30 2,847.08 283.2%

固定资产 3 2,731.34 2,731.34 3,648.58 917.25 33.6%

其中：在建工程 4 - - - -

建 筑 物 5 2,695.45 2,695.45 3,613.65 918.20 34.1%

设 备 6 36.17 36.17 34.94 (1.23) -3.4%

无形资产 7 - - - -其中：土地使用

☆ 8 - - - -权

其他资产 9 75.80 75.80 75.80 0.00

资产总计 10 30,982.20 30,982.20 35,596.80 4,614.61 14.9%

流动负债 11 25,007.65 25,007.65 25,007.65 -

长期负债 12 - - - -

其他负债 13 - - - -

负债总计 14 25,007.65 25,007.65 25,007.65 -

净资产 15 5,974.54 5,974.54 10,589.15 4,614.61 77.2%

5、重大担保及负债情况

截至 年 12 月31 日，进出口公司不存在对外担保，主要负债如下：

银行贷款 人民币 备注

中国银行广东省分行 26,000,000.00 担保人为广东广晟有色金属集团有限公司

交通银行天河北支行 10,000,000.00 抵押财产是环翠北路23 号首层,25 号二层物

业,产权证号：粤证字第C2730593 号。

交通银行天河北支行

20,000,000.00 信用担保,担保人为广东广晟有色集团公司。

合 计 56,000,000.00

三、拟置换资产的担保和权利瑕疵情况

截至本报告书出具日，本次拟置出资产中的部分固定资产及土地使用权存在抵押情况，但已取得相关抵押权人对本次资产置换的同意函；本次拟置入资产为权益性资产，不存在任何权利限制的情况，均已取得其他股东同意本次资产置换。

截至本报告书出具日，本次拟置入资产中包含已评估的未办理产权登记的房产。具体情况如下表：

序号 公司名称 无证房产数量 评估值（元）

1 棉土窝 3 210,000

2 梅子窝 11 1,962,300

广发证券 6-1-59

独立财务顾问报告

3 石人嶂 32 1,300,800

4 广东瑶岭 16 1,351,200

合计 62 4,824,300

上述房产中，除棉土窝公司外，石人嶂公司等三家企业尚未办理产权登记的房产均拥有合法的国有土地使用权。由于绝大部分面积的房产均建成于上世纪的七、八十年代，建设年代久远，所建设房产均属于矿区范围内建设采矿所需的生产和生活设施，其性质上并非永久性建筑，随着矿区开采作业的结束，所建设房产由于地处偏远的矿区并无其他利用价值，因此也将被废弃。该类房产在建设时并不需向相关部门报批。由于是矿区自用，该类房产从未出现过权属方面的纠纷，而且该类房产也不能上市交易或用以抵押等担保行为。经与地方房管部门沟通，该类房产暂时无法办理房产证等权属证明。

为了保障公司股东利益，避免拟注入资产涉及的未办理产权登记的房产对公司造成损失，广晟有色承诺：在本次资产置换、定向增发完成后，如拟注入资产涉及的未办理产权登记的房产发生任何权属纠纷或由于权属问题导致兴业聚酯的利益受损，广晟有色愿意承担相应的赔偿责任。

经核查，本财务顾问认为：

1、本次拟注入资产中石人嶂、梅子窝、广东瑶岭三家企业尚未办理产权登记的房产均拥有合法的国有土地使用权，但由于均属于矿区范围内建设采矿所需的生产和生活设施，因报建手续不全，暂时无法办理产权登记，但并不会造成权利瑕疵。另外，根据广晟有色出具的承诺，上述未办理产权登记的房产也不会对公司造成损失。

2、棉土窝公司涉及的未办理房产证的房产建设时间较长，一直为企业使用，并无出现权利争端，涉及金额也较小（评估值21万元）；同时，鉴于广晟有色已经承诺在上述房产出现权属纠纷而使兴业聚酯利益受损时，广晟有色将承担相应的赔偿责任。因此，我们认为，棉土窝矿涉及的未办理房产证的房产不会对公司造成损失。

四、拟置入资产相关权证的办理情况

（一）采矿权证、安全生产许可证、排放污染物许可证办理情况

拟置入资产的采矿权证、安全生产许可证、排放污染物许可证情况如下表：

广发证券 6-1-60

独立财务顾问报告

单位 安全生产许可证 采矿权证 排污许可证

是否取 有效期 是 否 取 有效期 是 否 取 有效期

得 得 得

平远华企黄畲矿 是 .6.30 是 .6.30 是 .12.21

平远华企仁居矿 否 / 是 .08.23 是 .12.21

广东瑶岭钨矿 是 .6.20 是 .12 是 .4.13

石人嶂钨矿 是 .6.25 是 .6 是 .2.21

梅子窝钨矿 是 .8.28 是 .6 是 .2.21

年检有效，

翁源红岭钨矿 否 / 是 .10 是

年已年检。

棉土窝钨矿 是 .6.20 是 ．09 是 .9.30

说明：翁源红岭钨矿正处于复产工作中，预计下半年可以复产。目前，已经取得韶关市环保局颁发的《韶关市排放污染物申报登记注册证》，在公司正式生产前，经验收合格可以颁发《广东省排放污染物许可证》。

（二）未能提供的权证的情况说明

平远华企仁居矿已于 年11 月取得广东省安监局对其新建项目安全设施设计审查的批复（粤安监函[]506 号文），将于项目竣工验收合格后方能申请办理安全生产许可证。目前，仁居矿项目已经竣工，预计 年 5 月获得安全生产许可证后即可开工生产。

翁源红岭已于 年 1 月取得广东省安监局对其改建项目第一期工程安全设施竣工验收的批复（粤安监函[]19 号文），其安全生产许可证已在办理中，将于近期获得。

为了保护上市公司利益，广晟有色承诺：若上述安全生产许可证无法正常办理，我集团将承担由此造成的损失。

（三）采矿权证的有效期较短对拟置入资产的持续经营影响的说明

根据国务院 1989 年第241 号令《矿产资源开采登记管理办法》第七条规定，

“采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为30 年；中型的，采矿许可证有效期最长为20 年；小型的，采矿许可证有

广发证券 6-1-61

独立财务顾问报告效期最长为 10 年。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。”

本次置入兴业聚酯部分矿山，属于小型矿山，采矿权证有效期较短。但由于采矿权证在有效期满前可申请延期，延期申请的费用主要为办证工本费和差旅费等，除非发现了新的资源量，否则不需要再重新缴纳采矿权价款。

因此，只要按国家规定及时办理延期手续，则部分采矿权证的有效期较短不影响拟置入资产的持续经营。

经核查，本财务顾问认为：

1、拟置入资产除平远华企仁居矿与翁源红岭钨矿的安全生产许可证尚未取得外，其他相关许可证均已取得且合法有效。目前，平远华企仁居矿与翁源红岭钨矿已取得广东省安监局相关批文，其中，红岭矿已经取得竣工验收批文，安全生产许可证将于近期获得；仁居矿正申请竣工安全验收，并已按程序申办安全生产许可证。

2、虽然部分采矿权证有效期较短，但因采矿权证可依法办理延续手续，只要采矿权证有效期满前及时办理延续手续，采矿权证则继续有效。因此，这并不影响拟置入资产的持续经营。

五、拟置入资产的环保情况说明

广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“广晟有色”）对本次拟置入海南兴业聚酯股份有限公司的排污许可证进行了说明，具体如下：

广晟有色在本次重大资产置换中拟置入资产所涉及 14 家企业中，广东广晟有色金属进出口有限公司、大埔新诚基工贸有限公司等两家公司属贸易型企业；河源市广晟矿业贸易有限公司、河源市广晟稀土高新材料有限公司、新丰广晟稀土开发有限公司、新丰稀土高新材料有限公司等四家企业目前仍在筹建阶段，环保手续正在办理之中。另外 8 家企业环保许可的情况如下：

（一）置入资产中矿山、冶炼企业排放污染物许可证发放情况

8 家污染企业排放污染物许可证取得情况如下：

1、平远县华企稀土实业有限公司

广发证券 6-1-62

独立财务顾问报告

证书名称 颁发单位 证号 有效期

广东省排放污

平远县环

染物许可证（黄畲 平环证[]62 号 .12.21

保局矿）

广东省排放污

平远县环

染物许可证（仁居 平环证[]61 号 .12.21

保局矿）

2、韶关瑶岭矿业有限公司

证书名称 颁发单位 证号 有效期

广东省排放污染 曲江县环保

001 .4.13

物许可证 局

3、韶关棉土窝矿业有限公司

证书名称 颁发单位 证号 有效期

广东省排放污染 南雄市环保

440282123091200000 .9.30

物许可证 局

4、韶关石人嶂矿业有限公司

证书名称 颁发单位 证号 有效期

广东省排放污染 始兴县环保

0961001 .2.21

物许可证 局

5、翁源红岭矿业有限公司

证书名称 颁发单位 证号 有效期

韶关市排放污染物申报 翁源县环 年 检 有 效 ，

440229091093

登记注册证 保局 年已年检

6、韶关梅子窝矿业有限公司

证书名称 颁发单位 证号 有效期

广东省排放污染 始兴县环保

0961002 .2.21

物许可证 局

广发证券 6-1-63

独立财务顾问报告

7、龙南县和利冶炼有限公司

证书名称 颁发单位 证号 有效期

江西省排放污染物许可 年 5

龙南县环保局 （ ）005 号

证 月31 日

8、广东富远稀土新材料股份有限公司

证书名称 颁发单位 证号 有效期

广东省排放污染物许可 平环证（ ）

平远县环保局 .10.26

证 53 号

（二）本次置入资产取得排污许可证的情况

1、本次置入的采矿企业合法领取排污许可证情况

按照上述有关规定，广晟有色本次拟置入资产所涉及矿产企业平远华企、广东瑶岭、棉土窝、石人璋、梅子窝均已合法、有效取得《广东省排放污染物许可证》，翁源红岭现在正处于复产工作中，预计下半年可以复产。目前，已经取得韶关市环保局颁发的《韶关市排放污染物申报登记注册证》，在公司正式生产前，经验收合格可以颁发《广东省排放污染物许可证》。

2、本次置入的冶炼企业合法领取排污许可证情况

本次置入上市公司的资产中，有两家企业属于冶炼企业，分别说明如下：

（1）广东富远的排污许可证

广东富远稀土新材料股份有限公司（简称“广东富远”）年处理5000 吨中钇富铕稀土矿技改项目，是经广东省环境保护局于 年9 月20 日验收的项目（见粤环函[]1380 号文）。平远县环境保护局已于 年 10 月26 日向广东富远颁发平环证[]53 号《广东省排放污染物许可证》。

广东富远是根据 2001 年 7 月广东省环保局发布的《广东省排放污染物许可证管理办法》申领排污许可证的。根据该办法的规定，平远县环境保护局颁发的排污许可证是合法、有效的。

鉴于此，广东省环保局在委托下属地级市环保局核查的基础上，出具了《环保守法证明》，认为广晟有色拟注入兴业聚酯的7 家污染企业：“基本能遵守国家有关环保法律法规的规定，建设项目执行了“环境影响评价”和“三同时”制度；依法领取了排污许可证；能正常缴纳排污费；环保治理设施基本正常运行，主要

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独立财务顾问报告污染物达标排放。近三年来没有发生污染事故和环境违法行为，未受过环保部门行政处罚”。

（2）龙南和利的排污许可证

龙南县和利稀土冶炼有限公司（简称“龙南和利”）年处理1500 吨离子型高钇混合稀土和 500 吨镧钆富集物项目，是经江西省赣州市环境保护局于 年

2 月25 日验收的项目（见赣市环督字[]11 号文）。赣州市环境保护局已于

年2 月25 日向龙南和利颁发《赣州市建设项目竣工环境保护验收合格证》，龙南县环境保护局于 年 5 月31 日向龙南和利颁发了（）005 号《江西省排放污染物许可证》。

江西省赣州市环保局在核查的基础上，出具了《证明》，认为龙南和利在

年至 年期间：“1、能遵守环保法律法规；2、没有发生过环保事故；3、没有被环保部门行政处罚；4、没有被群众投诉；5、环保设施完善；6、能按时缴纳排污费；7、主要污染物能排放达标”。

江西省环保局也出具了《环保守法证明》，认为：“近三年来，龙南和利在生产经营中基本能遵守国家有关环保法律、法规，依法领取排污许可证，正常缴纳排污费。近三年来没有发生重大污染事故和环境违法行为，未受过环保部门行政处罚”。

（三）排污许可证发放的管辖权限

1、环保总局对排污许可证发放的规定

关于排污许可证核发的权限问题，可见于中华人民共和国环保总局（现环境保护部）于 1992 年2 月9 日下发的《关于排污许可证核发权限问题的复函》（见附件一），其中指出：“按有关环境标准和指标核发排污许可证的环境保护部门具体是指哪一级人民政府的环境保护行政主管部门，法律法规并未作出特别规定。因此，既可以是省一级或者省辖市一级环境保护部门，也可以是区、县一级的基层环境保护部门，但区、县一级的环境保护部门在决定发放排污许可证时，应事先报请上一级环境保护部门批准。” 由此可见，经过省级环保部门的授权，县级环保部门可以发放排污许可证。

另外，根据 年2 月28 日公布的《中华人民共和国水污染防治法》（注：

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独立财务顾问报告该法尚未实施，将于 年 6 月 1 日起施行）第二十条的规定“国家实行排污许可制度。直接或者间接向水体排放工业废水和医疗污水以及其他按照规定应当取得排污许可证方可排放的废水、污水的企业事业单位，应当取得排污许可证；城镇污水集中处理设施的运营单位，也应当取得排污许可证。排污许可的具体办法和实施步骤由国务院规定。禁止企业事业单位无排污许可证或者违反排污许可证的规定向水体排放前款规定的废水、污水”。从该条规定可知，除了地方对排污许可证的核发权限有所规定之外，在国家立法层面上的排污许可的具体办法，尚待国务院作出相应的具体规定，以遵照执行。

2、广东省环保局对排污许可证发放的规定

广东省环保局2001 年7 月颁布实施了《广东省排放污染物许可证管理办法》，根据第 9 条规定：“上级环保部门可根据实际情况将其负责审批的《许可证》和

《临时许可证》授权下一级环保部门审批”。其中，第八条对县级环保部门颁发

《广东省排放污染物许可证》明确规定：“县级环保部门负责本辖区内本办法第六、七条规定以外的《许可证》和《临时许可证》的审批”。（注：第6 条规定为省级环保部门发放许可证的情况，包括：（一）造成跨地级以上市行政区环境影响的；（二）由国家或省环保部门负责审批的建设项目；（三）中央部属和省属的排污单位；（四）辐射污染物排放单位。第7 条规定地市级部门发放的许可证情况，包括：（一）造成跨县级行政区环境影响的；（二）由地级以上市环保部门审批的建设项目；（三）未设环境保护机构的县、区管辖的排污单位；（四）地级以上市属的排污单位。）

经过核查，广东省环保局出具了《环保守法证明》，认为本次拟置入资产中涉及广东省境内的重污染企业“依法领取了排污许可证”，表明这些企业没有跨地级、县级行政区排放的问题，不属于《广东省排放污染物许可证管理办法》第

6 条、7 条规定（需要由市一级、省级环保部门发放排污许可证），县级环保部门发放的《广东省排放污染物许可证》合法有效。

3、江西省环保局对排污许可证发放的规定

根据中华人民共和国环保总局（现环境保护部）于 1992 年 2 月9 日下发的

《关于排污许可证核发权限问题的复函》，排污许可证可以授权下级环保部门发

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独立财务顾问报告放。江西省赣州市人民政府发布的《赣州市环境保护管理办法》（ 年 5 月 14

日颁布）第十五条规定：“产生或者排放污染物的单位和个体工商户必须按规定向环境保护行政主管部门如实申报污染物排放情况，领取排污许可证。”根据该办法的规定，经江西省赣州市环保局检查验收，龙南县环境保护局向龙南和利颁发了《江西省排放污染物许可证》，该排污许可证是合法、有效的。

经过核查，江西省环保局出具了《环保守法证明》，认为辖区内的龙南和利在 — 年遵守相关环保法规，依法领取排污许可证，没有发生重大污染事故和环境违法行为。这表明龙南和利没有跨地级、县级行政区排放的问题，县级环保部门发放的《江西省排放污染物许可证》合法有效。

（四）国家环境保护部对本次重组涉及资产环保核查意见

根据国家环境保护总局（环发[]101 号）《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（以下简称“《通知》”）的相关规定，对于跨省从事重污染行业生产经营活动的申请上市企业和申请再融资的上市企业，其登记所在地省级环境保护行政主管部门应与有关省级环境保护行政主管部门进行协调，将核查意见及建议报国家环保总局，由国家环保总局报送中国证券监督管理委员会。

对于广晟有色本次重大资产置换中拟置入资产所涉及的污染企业， 年

6 月 24 日，国家环境保护部出具《关于广东广晟有色金属集团有限公司上市环保核查意见的函》（环函〈〉119 号）给中国证监会，认为：“广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“广晟有色”以《关于广晟有所重组捷克上市申请

环保核查的紧急请示》（粤色集证券字〈〉215 号）向我部申请上市环保核查。广晟有色借壳上市海南兴业聚酯上市，属于重大项目重组复牌，生产企业分布于广东、江西两省。现广东、江西两省已完成对该公司的环保核查工作，认为符合上市环保核查要求。我部同意广东、江西两省的核查意见，特此函告你会”。

经核查，本财务顾问认为：

1、本次拟置入资产中涉及 8 家企业的排污许可证，全部经当地环保主管部门发放，经过年检，并在有效期内。

2、按照国家环保总局（现环境保护部）于 1992 年颁发的《关于排污许可证

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独立财务顾问报告核发权限问题的复函》，省、市、县级等环保部门可以负责当地企业排污许可证的发放。在本次置入资产已取得的排污许可证中，市、县环保部门具有发放排污许可证的行政主体资格，其按照《广东省排放污染物许可证管理办法》、《赣州市环境保护管理办法》有关规定发放的排污许可证合法、有效。

3、根据广东环保局、江西省环保局分别出具的《环保守法证明》，本次拟置入资产合法取得了排污许可证，遵守了国家有关环保法规。

4、按照国家有关法规，在江西、广东两省环保部门核查的基础上，广晟有色借壳上市已经取得国家环境保护部《关于广东广晟有色金属集团有限公司上市环保核查意见的函》，认为本次上市资产“符合上市环保核查要求”。

六、拟置换资产涉及的职工安置情况

兴业聚酯拟置出资产涉及的职工安置问题已于 年 12 月26 日获得职工代表大会审议通过。根据兴业聚酯与广晟有色签署的《资产置换协议》，在协议生效后 30 个工作日内，兴业聚酯应依法解除与其原有全部员工的劳动关系，根据“人员随资产走”的原则，如果发生因兴业聚酯原有全部员工支付解除劳动关系需支付经济补偿金、赔偿金及补助费等费用事宜，由华顺公司和澄迈公司承担、解决；如因此产生任何争议，华顺公司和澄迈公司应承担相应责任。本次拟置出资产涉及员工约为800 人，按照每人每年工龄补偿 1 个月当地平均工资计算，补偿费用不超过 1000 万元。本次交易完成后，华顺实业和澄迈公司持有的拟置出资产净值在2.8 亿元以上，完全有能力支付上述承诺的补偿费用。

拟置入资产涉及的 14 家企业于 年 12 月陆续召开职工代表大会，讨论通过了职工安置方案：“本次改制不发生劳动合同的变更、解除、重新签订以及支付经济补偿金等事宜。本次改制后，用工主体不发生变化，公司将继续履行与职工签订的劳动合同，职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限。”

经核查，本财务顾问认为：

根据兴业聚酯与广晟有色提供的本次交易涉及的相关企业关于职工安置问题的职工代表大会决议，本次交易涉及的职工安置方案均已经获得相关企业职工代表大会审议通过。

六、办理采矿权、探矿权和冶炼项目审批情况的说明

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独立财务顾问报告

（一）拟置入资产中钨矿采矿权许可证、钨矿冶炼许可的办理说明

在本次拟置入兴业聚酯的资产中，包括了棉土窝钨矿、瑶岭钨矿、石人幛钨矿、梅子窝钨矿和红岭钨矿等5个钨矿山，均已经全部取得采矿权证，没有正在办理的钨矿采矿权许可证。

本次拟置入兴业聚酯的资产中，没有进行钨矿冶炼和初级加工的筹建企业。

（二）拟置入资产中稀土矿采矿权许可证、探矿权许可证、冶炼和初级加工产品许可的办理情况说明

1、采矿权许可证

本次置入兴业聚酯的资产中，没有正在办理的采矿权许可证。纳入本次置入资产评估的稀土采矿权证有两个，分别为平远华企黄畲矿、平远华企仁居矿。此外，本次拟置入资产中，大埔新诚基贸易有限公司（以下简称“大埔新诚基”）租用大埔县三河镇五丰稀土矿采矿许可证（证号：4400000630113）的使用权，合同期为叁年（自 7月31日至 8月31日）。为进一步控制资源，大埔新诚基将收购该采矿权许可证，预计 年 8 月可完成该矿的过户手续。因此，本次拟置入资产中没有正在办理的采矿权许可证。

2、探矿权许可证

根据国土资源部 1999 年《关于对稀土等 8 种矿产暂停颁发采矿权许可证的通知》（国土资发 1999〈104 号〉），国家暂停发放稀土采矿权许可证，但并没有暂停对稀土探矿权证的发放。探矿作为采矿的前期工作，是储备采矿资源的必要手段。

本次拟置入资产中，正在办理探矿权许可证的企业有2家，分别是河源矿业、新丰开发，分别说明如下：

（1）河源矿业探矿许可证办理情况

河源矿业向国土资源部申报的5本探矿许可证，在第二轮广东省国土资源厅向国土资源部反馈意见中，由于河源市政府提出有异议的意见，国土资源部暂停审批，待国土资源部查明河源市政府提出异议原因后，再决定是否颁发探矿许可证。由于河源矿业主要业务是矿产品贸易，即便探矿权证无法办理，也不影响公司正常运作。同时，由于该公司申报的探矿项目属商业性风险勘探，探矿是否成功存在较大的风险，在本次拟置入资产的评估中，也没有包括取得探矿权证的评估。因此，这5本探矿许可证的申报，如果成功取得探矿许可证，可按计划进行

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独立财务顾问报告勘探，有可能增加资源储量；如果申报不能取得探矿许可证，也不会损害投资者的利益。

（2）新丰开发的探矿许可证办理情况

新丰开发于2月3 日已取得国土资源部颁发的探矿许可证，证号为：T011000123，勘查面积为：112.89 平方公里，有效期至 年 2 月 3

日。该探矿项目，属商业性风险勘探。新丰开发正按计划进行勘探，如果探矿能达到预期效果，并能出成果，可增加拟置入资产的资源储量，如果探矿达不到预期效果，也不会损害投资者的利益。

经核查，本财务顾问认为：

截至本核查意见出具日，本次拟置入兴业聚酯的资产中，没有进行钨矿冶炼和初级加工的筹建企业；同时，本次拟置入资产中已取得的钨矿、稀土矿采矿权许可证、探矿权证均为合法有效，并不违背国家暂停审批钨矿、稀土矿采矿权许可证和初级产品加工政策。

根据国土资源部相关规定，国家暂停发放稀土采矿权许可证，但并没有暂停对稀土探矿权证的发放。本次拟置入资产中，正在办理探矿权许可证的处于筹建阶段的企业为河源矿业。其中，河源矿业申办探矿权证存在一定的不确定性，但由于河源矿业主要业务是矿产品贸易，因此即使不能取得探矿权证，也不会损害上市公司及投资者利益。

因此，本次置入资产中探矿权证、采矿权证的办理不存在重大不确定性风险。

七、拟置入资产中处于筹建阶段的公司的项目总投资、资金来源及项目进展情况

拟置入兴业聚酯的资产中，包括4家处于筹建阶段的公司，分别为河源高新、河源矿业、新丰高新、新丰开发。分别说明如下：

（一）河源高新

1、项目总投资

目前，河源高新进行的是第一期项目建设，拟生产金属材料1000吨金属镨钕，200吨金属镝铁，30吨金属铽，项目总投资2674万元。第二期建设生产3000

吨钕铁硼磁性材料，需要资金15888万元。

河源高新项目投资规划情况

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独立财务顾问报告

第一期 第二期

项目内容

稀土金属材料 钕铁硼磁

小计

1000 吨金属镨

钕 200 3000 吨钕铁硼项目规模

吨金属镝铁 磁性材料

30 吨金属铽

投资总额（万元） 2,674.00 15,888.28 18,562.28

固定投资（万

2,554.00 13,136.60 15,690.60

元）

其中

铺底流动资金

120.00 2,751.68 2,871.68

☆ （万元）

生产流动资金（万元） 3,400.00 9,154.69 12,554.69

建筑面积（㎡） 2,500.00 10,000.00 12,500.00

占地面积（㎡） 8,000.00 18,000.00 26,000.00

销售收入（万元） 51,500.00 52,469.24 103,969.24

经营成本（万元） 50,510.00 45,335.12 95,845.12

制造成本（万元） 48,014.70 43,824.37 91,839.07

利润总额（万元） 924.00 6,762.16 7,686.16

税后利润（万元） 690.00 5,646.40 6,336.40

上交税收（元） 2,026.54 2,519.24 4,545.78

用电总负荷（KW） 3,000.00 15,000.00 18,000.00

年耗电量（KWH） 1322 万 1200 万 2522 万

3

用水总量 m 2,450.00 30,000.00 32,450.00

职工人数（人） 120 420 540

2、资金来源

项目 第一期稀土金属材料 第二期钕铁硼磁

时间安排 项目批准后 9 个月内完 第一期完成并正常运转

成建设，预计在 年上半 后开始进行二期建设，预计

年投产。 年开始建设， 年正

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独立财务顾问报告

式投产。

资金需求 2647 万元 15888 万元。其中项目建

设当年需要 5000 万元，次年

需要约 1 亿元。

资金来源 ① 自有资本金3000 万元， ① 自有资金：公司预计在

可以满足项目建设需要。 年、 年、

年形成盈利约2500 万元。

② 自行申请银行贷款：到

年，公司连续2 年盈

利，建立银行信用，可以

申请银行贷款。预计考虑

未分配利润增加净资产

约 2000 万元，公司净资

产增加为5000 万元左右，

预计自行申请抵押贷款

2500 万元。

③ 母公司（上市

公司）资金投入：本次资

产重组后，参照置入资产

目前盈利水平，上市公司

— 年 4 年间实

现盈利约为 2.3 亿元，根

据公司项目建设需要，可

增加投入 1.3 亿元。

3、项目进度

（1）通过专家论证

河源高新已经委托稀土材料国家工程研究中心做钕铁硼、稀土贮氢材料、稀土发光材料等产品的可行性分析，编制河源广晟稀土高新材料有限公司稀土产业发展总体规划，聘请工程院士及稀土专家对河源高新材料项目进行评估和论证。专家们认为：年产 3000 吨烧结钕铁硼永磁材料、2000 吨稀土储氢粉、500 吨稀土荧光粉三个新建项目具有一定的前瞻性和良好的市场前景，对完善广晟有色稀

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独立财务顾问报告土产业链，提升稀土产品档次和附加值有着重要作用；可研报告数据比较充分，采用的技术路线先进、预算基本合理，方案可靠，具有较高的参考价值，可作为项目立项的依据。截至 年 4 月，该项目一期建设已经通过专家评审，正处于立项申报阶段。

（2）积极申报立项

根据河源市的实际情况及公司的发展现状，河源高新将从稀土金属深加工入手，逐步建设稀土荧光粉、烧结钕铁硼永磁材料、稀土储氢粉等稀土新材料项目。

（3）开展建设的前期工作

项目的申报立项；办理建设用地转让事宜；初步选定设计单位；做好厂房建设用地地质勘察前期工作；与城建等有关部门联系报建等手续。

（二）河源矿业

1、项目总投资

项目总投资1000万元，主要用于收购稀土矿等，以及申请探矿权许可。

2、资金来源

自有资本金，如果需要，可适当进行银行贷款。

3、项目进度：完善筹建阶段的有关事项；继续申请办理探矿权证；策划开展矿产贸易经营工作。

（三）新丰高新

1、项目总投资

预计4500万元，其中流动资金1500万元。

2、资金来源

项目总投资需4500万元，除公司的资本金3000万元外，拟向银行融资1500

万元补充流动资金。

3、项目进展情况

该项目已完成：

（1）购进了95361平方米建厂所需土地；

（2）完成了土地的“三通一平”工作，具备建厂条件；

（3）完成了工艺设计并通过专家评审；

（4）完成了主要生产厂房的土建设计；

（5）完成了环境影响评审。

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独立财务顾问报告

该项目是从江门稀土分离厂异地搬迁到新丰县，计划10月底完成工程建设，11月投料试车。

（四）新丰稀土

1、项目总投资

该公司主要从事稀土矿的收购、销售，以及进行新丰稀土探矿权申报的前期工作,预计项目总投资600万元。

2、资金来源

自有资本金（600万元），不足部分可向银行申请贷款。

3、项目进展情况

（1）向上级国土资源主管部门申报取得了得国土资源部颁发的探矿许可证，证号为：T011000123，勘查面积为：112.89 平方公里，有效期至

年2月3日。

（2）修建了产品仓库。

经核查，本财务顾问认为：

根据广晟有色出具的《处于筹建阶段的公司的项目总投资、资金来源及项目进展情况的说明》，拟置入资产的相关筹建企业项目资金来源清楚，在新建阶段能够满足企业生产经营的资金需求；截至本核查意见出具日，项目资金主要来源于自有资金，项目进展正常。

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独立财务顾问报告

第六节 本次交易协议的主要内容及相关安排

年 12 月 11 日，兴业聚酯与广晟有色签署了《资产置换协议》，协议主要内容如下：

一、交易价格及定价依据

根据《资产置换协议》，协议双方同意兴业聚酯将其扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债（统称“置出资产”）与本协议附件二所列广晟有色拥有的对14家下属企业的股权（权益）和广晟有色在7月对广东富远增资4,492万元形成的相应权益（统称“置入资产”）中的等值部分进行置换本次交易价格及定价依据如下：

根据海南中力信资产评估有限公司出具的以6月30 日为基准日的标的公司的《资产评估结果汇总表》及其附件，兴业聚酯在基准日的净资产帐面值为1346.63万元，兴业聚酯在基准日的净资产评估值为1624.03万元。扣除本协议附件一所列拟保留在兴业聚酯的27,159.44万元相关银行负债以外，经评估的置出资产净值应为人民币28,783.47万元。

根据大华天诚出具的以6月30 日为基准日的审计报告，置入资产在基准日的帐面净值为 26,765.96 万元（不含广晟有色对广东富远的增资）；根据中天衡出具的以6月30 日为基准日的资产评估报告，置入资产在基准日的评估净值为48,341.96万元（不含7月广晟有色对广东富远的增资）。

在评估基准日（6月30日），广晟有色拥有的对14家下属企业的股权（权益）价值高出置出资产价值 19,558.49 万元。鉴于广晟有色于 年 7

月已完成对广东富远增资 4,492 万元，置入资产与置出资产之间的置换差额为

24,050.49 万元。本次资产置换差额，由兴业聚酯向广晟有色非公开发行 3,600

万股流通股股份作为购买资产应支付的对价。依照兴业聚酯4月30日停牌前20个交易日股票交易均价的101%计算，本次非公开发行股票每股定价确定为人民币 6.68 元。非公开发行的股票性质为人民币普通股，股票面值为每股 1

元人民币。该等非公开发行的股票应于中国证监会核准后6个月内向广晟有色择机发行。

二、资产交付方式

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独立财务顾问报告

根据《资产置换协议》，协议双方同意：

1、就本协议所涉及的置出资产，由兴业聚酯在本协议和《股份转让协议》同时生效后 5 个工作日内直接交付给华顺实业指定方和/或澄迈公司指定方，作为广晟有色支付其购买华顺公司和澄迈公司合计持有的兴业聚酯 8,076 万股股份的相应对价。对于置出资产中需要办理产权变更或过户的资产，由兴业聚酯在本协议和《股份转让协议》同时生效后 90 天内办理相关资产产权变更或过户到华顺实业指定方和/或澄迈公司指定方名下的手续。

2、就本协议所涉及的置入资产，由广晟有色在本协议和《股份转让协议》同时生效且兴业聚酯已根据本协议和中国证监会的核准发行文件向广晟有色非公开发行股票后90天内办理相关资产产权变更或过户到兴业聚酯名下的手续。

三、基准日后损益的处理

根据《资产置换协议》，协议双方同意：

1、本协议项下置入资产在评估基准日至交割日期间产生的收益，由兴业聚酯享有，并在交割日随置入资产一同交割；若置入资产在上述期间发生亏损，由广晟有色以现金补足。置出资产在评估基准日至交割日期间产生的收益，由兴业聚酯享有；若置出资产在上述期间发生亏损，由广晟有色承担。双方另有约定的除外。

2、本协议项下置出资产在交割日之后所产生的损益由华顺公司的指定方和/或澄迈公司的指定方享有或承担（不包括兴业聚酯对中国农业银行海口市南航支行负债在基准日至交割日发生的利息）；置入资产在交割日后所产生的损益由兴业聚酯享有或承担。

四、人员安置

根据《资产置换协议》，协议双方同意：

1、兴业聚酯应负责协助相关《股份转让协议》项下之股份转让方依法制定和实施相关股份转让和本次资产置换所涉及的兴业聚酯原有全部员工的安置方案，就该等职工安置方案取得兴业聚酯职工大会或职工代表大会的通过和劳动与保障主管部门的批准。在本协议和《股份转让协议》同时生效后 30 个工作日内，兴业聚酯应依法解除与其原有全部员工的劳动关系。根据“人员随资产走”的原则，如果发生因兴业聚酯原有全部员工支付解除劳动关系需支付经济补偿金、赔偿金及补助费等费用事宜，由华顺公司和澄迈公司承担、解决；如因此产生任何

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独立财务顾问报告争议，华顺公司和澄迈公司应承担相应责任。

2、对置入资产涉及的员工，如根据有关规定需要终止原劳动关系的，广晟有色按国家规定办理制定相关员工安置方案。

五、相关债权债务的处置

根据《资产置换协议》，协议双方同意：

兴业聚酯应在本协议和《股份转让协议》签署后30 日内，就将置出资产涉及的债务和置出资产涉及的合同、协议或其他契约性文件项下的权利义务转让给华顺公司指定方和/或澄迈公司指定方事宜，取得全部金融机构债权人的同意函，并取得占非金融机构债务总金额的70%以上的其他相关债权人和合同对方的同意函。该等同意函应明确解除兴业聚酯所有相关债务、责任、义务。同时，兴业聚酯应就置出资产涉及的相关债权的转让事宜书面通知相关债务人。

六、协议的生效条件

根据广晟有色与兴业聚酯签订的《资产置换协议》及《资产置换补充协议》，在下列条件全部满足时生效：

1、本协议经双方法定代表人正式签名，且必须加盖各自公章；

2、本次资产置换暨非公开发行股票购买资产方案已获得兴业聚酯股东大会的审议通过；

3、本次资产置换暨非公开发行股票购买资产方案已获得中国证监会的审核批准。

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独立财务顾问报告

第七节 与本次交易有关的其他重大事项

一、关于公司非公开发行相关事宜

12月11日，公司第四届董事会第三次临时会议表决通过了本次资产置换和向特定对象发行股票购买资产的相关议案，并提交公司临时股东大会审议表决。有关本次发行股票的事项如下：

（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对照公司的实际情况，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

（二）关于公司非公开发行股票方案的议案

1、股票类型：人民币普通股(A股)；

2、股票面值：人民币1.00元/股；

3、发行价格：本次发行价格为兴业聚酯4月30日停牌前20个交易日股票交易均价的101%（即6.68元/股）；

4、发行数量：本次非公开发行股票数量为3,600万股；

5、发行对象：广晟有色；

6、发行方式：非公开发行；

7、锁定期安排：广晟有色认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起，三十六个月内不得转让；

8、认购方式：广晟有色以本次资产置换的差额认购；

9、发行股票拟上市地点：上海证券交易所；

10、本次非公开发行股票决议有效期：本议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。

（三）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

1、聘请本次资产置换和非公开发行股票的独立财务顾问、评估机构等中介

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独立财务顾问报告机构，办理本次资产置换和非公开发行股票的申报事宜；

2、授权签署本次资产置换和非公开发行股票项目运作过程中的重大合同；

3、根据本次资产置换和非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

4、授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次资产置换和非公开发行股票有关的一切事宜的具体方案；

5、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

公司本次资产置换和非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会通过和中国证监会核准。

二、关于公司具备恢复上市条件的说明

根据中准会计师事务所出具的对公司 年度财务报告的《审计报告》，公司 年预计实现净利润201.96 万元。

根据《上海证券交易所上市规则》14.2.1 条，公司出现因连续3 年亏损被暂停上市的，“在暂停上市期间，上市公司于法定期限内披露了最近一期年度报告，且经审计的年度财务会计报告显示公司盈利的，可以在最近一期年度报告披露后五个交易日内，以书面形式向本所提出恢复其股票上市的申请”。公司 年实现盈利约 201.96 万元，并按照上海证券交易所预约披露时间，按时披露经审计的 年年度报告。公司将在 年年报披露后，已向上海证券交易所提出恢复上市申请。因此，公司将具备恢复上市的条件。

经核查，本财务顾问认为：

根据兴业聚酯出具的中准会计师事务所有限公司对兴业聚酯 年度财务报告的《审计报告》和《关于海南兴业聚酯股份有限公司 年度财务报表审计报告非标准无保留意见的专项说明》，公司于 年度实现盈利，本次重大资产重组完成后，公司将恢复盈利能力，将不存在终止上市风险，公司在按期披露

年年度报告后即具备申请恢复上市的基本条件。

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独立财务顾问报告

第八节 本次交易对非关联股东权益的保护

1、本次重大资产置换已经兴业聚酯第四届董事会第三次临时会议讨论，召开程序合法，决议内容符合法律、行政法规、规章及规范性文件以及各方公司章程的规定。未来上市公司股东大会就该关联交易进行表决时,有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。表决程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

2、兴业聚酯独立董事针对本次重大资产置换发表了独立意见，认为：公司本次交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

3、星河律师对本次重大资产置换的程序以及 《资产置换协议》等协议均进行了审查，并出具了《法律意见书》。

4、海南从信对兴业聚酯进行了审计，大华天诚对兴业聚酯本次拟置入的资产进行了审计，并出具了相应的《审计报告》。

5、海南中力信、中天衡对本次资产置换涉及的置出资产和置入资产进行了评估，中宝信对拟置入资产涉及的采矿权进行了评估，并出具了相应的《资产评估报告书》。拟置出资产和拟置入资产的评估报告已分别通过海南省国资委和广东省国资委备案。

6、广晟有色对本次置换后与兴业聚酯的关联交易和同业竞争问题作出了相应的承诺。

7、本次重大资产置换尚需兴业聚酯临时股东大会审议，在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联方股东将放弃在临时股东大会上对本关联交易议案的投票权，仅由非关联方股东对本关联交易进行表决。

综上所述，本独立财务顾问认为：

本次重大资产置换遵循了“三公”原则，在操作上遵循了合法程序及有关规定，维护了非关联股东特别是中小股东的权益和利益。

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独立财务顾问报告

第九节 关于本次交易的合规合理性分析

一、关于是否符合中国证监会 105 号文第四条要求的逐项说明

1、本次重大资产置换实施后，兴业聚酯仍然具备股票上市条件

（1）本次资产置换不涉及公司发行股票性质的变动，其发行的普通股限于一种，即普通股A 股且同股同权。

（2）本次资产置换涉及非公开发行股票，发行股份数量为 3,600 万股，本次资产置换实施后，公司的总股本将增加至24,940 万股。

（3）本次股权转让和本次资产置换完成后，公司总股本将因本次发行股票增加约3,600 万股。因公司目前正在进行股权分置改革，已于 年 12 月5 日公告了调整后的股改方案，大股东华顺实业拟以豁免兴业聚酯6,000 万元债务作为对价安排，公司第二、三、四大非流通股股东东方海口办、澄迈公司、中技公司拟以现有总股本 21,340 万股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付0.5 股股票对价，共支付473 万股股票给流通股股东。其中，中技公司送股181,923 股，东方海口办送股 3,948,077 股，澄迈公司送股 600,000

股。股改实施后，公司无限售条件流通股总数为 9,933 万股，约占总股本的

39.83%，本次资产置换实施后，公司无限售条件流通股总数不变，股本结构符合有关法律法规的规定。

（4 ）公司在最近3 年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

基于上述事实，本独立财务顾问认为：

本次交易完成后，兴业聚酯仍具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规规定的股票上市条件。

2、本次重大资产实施后，兴业聚酯具有持续经营能力

（1）本次交易完成后，公司的主营业务变更为稀土、钨的采选、冶炼和销售。拟置入资产相关的企业具有合法从事钨或稀土矿相关业务的资格，因此，本次交易完成后，公司的业务符合国家的产业政策。

（2 ）本次交易完成后，公司拥有原广晟有色持有的广东富远、平远华企、龙南和利、新诚基、新丰开发、新丰高新、河源矿业、河源高新、棉土窝、广东瑶岭、石人彰、梅子窝、翁源红岭、进出口公司等 14 家公司的股权。上述 14 家

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独立财务顾问报告公司自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备开发、生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。

（3）本次资产置换的交易价格以评估值为基准，其中拟置出资产评估作价为 28,783.47 万元，拟置入资产评估作价为 48,341.96 万元，预计每年摊销费用约 1,000 万元，不会给公司带来高额摊销费用。

（4 ）本次资产置换对拟置入资产没有附加使公司持续经营具有不确定性条款和相关约束安排；

（5）公司并没有因为履行《资产置换协议》而需要承担重大担保或其他连带责任，因而不存在或有风险。

基于上述事实，本独立财务顾问认为：

本次重大资产置换完成后，兴业聚酯具备持续经营能力。

3、本次交易涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷

公司对本次交易拟置出资产拥有合法的所有权，但拟置出资产中的部分固定资产及土地使用权部分已经设置抵押，因此对于上述资产的置出，公司尚需获得相关债权人的同意。除此之外，其他拟置出资产不存在产权纠纷或潜在争议。

截至本报告出具之日，公司已取得相关抵押权人包括全部银行债权人即中国建设银行与中国农业银行以及海宁公司对本次资产置换的同意函，涉及债权金额占公司债权总金额的97.32%，扣除本次资产置换保留在上市公司的对中国建设银行借款本金 5,900 万元，中国农业银行的借款本金 19,245.85 万元以及应付利息2,013.59 万元外，占本次拟置出负债的94.69%。

拟置入资产即14家公司股权产权清晰，不存在抵押、质押或冻结等限制权利行使的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：

截至本意见出具之日，本次资产置换涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷，但拟置出的部分资产存在抵押的情况，在本次资产置换前尚需解除，尚需相关债权人同意债务转移；因相关抵押权人中国建设银行、中国农业银行与海宁公司已出具了对本次资产置换的同意函，因此拟置出资产存在的权利瑕疵对本次资产置换不构成实质性的法律障碍。

4、本次重大资产置换不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

本次交易是依法进行，由兴业聚酯董事会提出方案，聘请有关中介机构出具

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独立财务顾问报告审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报相关部门审批。本次交易中涉及关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。本次交易不存在损害兴业聚酯和全体股东利益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本意见出具之日，没有证据表明本次重大资产置换存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：

本次重大资产置换符合中国证监会105 号文第四条的要求。

二、本次非公开发行股份符合有关规定

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律法规的规定,公司具备非公开发行股票的发行条件：

1、《证券法》第十条规定：“有下列情形之一的,为公开发行：(一)向不特

定对象发行证券；(二)向累计超过二百人的特定对象发行证券；(三)法律、行

政法规规定的其他发行行为。”中国证监会于5月6 日发布的《上市公司证券发行管理办法》第三十六条规定：“本办法规定的非公开发行股票,是指上市公司采用非公开方式,向特定对象发行股票的行为。”因此,公司本次向特定对象即广晟有色定向发行股票的行为,符合非公开发行股票的方式。

2、定价基准日(董事会决议公告日)前二十个交易日公司股票均价为6.61元/股,本次非公开发行股票拟定的价格为6.68元/股,为该基准价格的101%。

3、对于本次认购的非公开发行的股票,广晟有色已承诺自本次发行结束之日起三年内不转让。

4、拟置入资产的所有方广晟有色是依法设立、合法存续的公司,所从事的业务符合国家产业政策和土地管理等法律和行政法规的规定；从事采矿、选矿和冶炼的企业均已取得国家环保部门颁发的合法有效的排污许可证，符合国家环保政策；广晟有色所从事的稀土、钨相关业务是公司的未来发展主业；公司不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况,不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。本次发行股票和本次资产置换完成后,公司不会与控股股东广晟有色产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

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独立财务顾问报告

5、公司非公开发行股票前总股本为21,340万股,本次发行股票3,600万股，本次股权转让及本次发行股票完成后,广晟有色将持有公司 50.02%股权，本次股权转让及本次发行股票产生的要约收购义务尚需取得中国证监会豁免。

6、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

7、公司本次发行股票及相关的资产置换完成后不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。

8、公司不存在公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。

9、公司不存在公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

10、公司最近一年及最近一期财务报表审计意见类型均为带强调事项段的无保留意见。非标准无保留意见主要是说明兴业聚酯连续三年亏损,累计亏损数额巨大,营运资金出现负数,难以偿还已到期和即将到期的借款,其持续经营能力存在重大不确定性。本次资产重组完成后，公司将恢复持续经营能力。

11、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

三、本次交易的公平合理性说明

（一）本次拟置入资产的定价合理性分析

本次拟置入资产由中天衡和中宝信分别就整体资产和采矿权进行评估，并出具了评估报告。中天衡采用成本法（资产基础法）评估本次置入资产相关的 14

家企业股东全部权益的市场价值，同时采用收益法对广东富远、龙南和利、棉土窝、石人嶂、梅子窝、广东瑶岭、进出口公司等7 家企业股东全部权益成本法评估结果进行验证。中宝信依据《矿业权评估指南》（ 年修订版）、《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》等矿业权评估的有关规定对平远华企、棉土窝、石人嶂、梅子窝、广东瑶岭、翁源红岭的采矿权进行评估。

1、拟置入资产的评估情况

根据中天衡出具的中天衡评字[]第 100 号《资产评估报告书》，广晟有色拟置入资产相关的 14 家公司全部权益的账面值总额为26,765.96 万元，评估值总额为57,105.10 万元，增值30,339.14 万元，增值率为 113.35%；拟置入资产的账面值总额为 22,627.80 万元，评估值总额为48,341.96 万元，增值 25,714.16 万

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独立财务顾问报告

元，增值率为 113.64%。资产评估汇总情况表参见本报告书“第五节、本次交易

标的基本情况/二、兴业聚酯拟置入资产情况”。

2、占增值总额比重较大的资产

本次评估中，占增值总额比重较大的资产主要有：采矿权（占增值总额的

51.18%），长期待摊费用（占增值总额的16.67%）、建筑物（占增值总额的10.08%），

股权投资（占增值总额的 9.38%），上述四项资产评估增值占增值总额的比例为

87.32%。

各类资产评估增值情况如下表：

单位：元

序号 项目 账面值 帐面调整值 调整后帐面值 评估值 评估增值 占比

1 采矿权 2,685,626.67 2,685,626.67 157,958,700.00 155,273,073.33 51.18%

2 长期待摊费用 15,624,798.61 15,624,798.61 66,213,504.00 50,588,705.39 16.67%

3 建筑物类 105,004,106.41 -53,276,080.30 51,728,026.11 82,315,835.18 30,587,809.07 10.08%

☆ 4 股权投资 11,202,252.09 11,202,252.09 39,673,014.84 28,470,762.75 9.38%

5 存货 255,163,957.11 1,410,183.91 256,574,141.02 278,590,306.80 22,016,165.78 7.26%

6 土地使用权 14,064,090.89 53,276,080.30 67,340,171.19 76,114,300.00 8,774,128.81 2.89%

7 设备类 37,538,611.93 37,538,611.93 45,113,919.12 7,575,307.19 2.50%

8 应收帐款 69,108,913.00 - 69,108,913.00 69,211,522.24 102,609.24 0.03%

固定资产

9 -2,805.37 - 2,805.37 - 2,805.37 0.00%

减值准备

10 合计 510,389,551.34 1,410,183.91 511,799,735.25 815,191,102.18 303,391,366.93 100.00%

3、评估增值说明

占本次拟置入资产的评估增值总额比重较大的主要资产的增值说明如下：

（1）采矿权

采矿权增值占增值总额的 51.18%，评估增值情况如下：

单位：元

企业名称（采矿权人） 审计后帐面值 评估值 增值 增幅

平远华企 - 53,665,200.00 53,665,200.00 -

石人嶂 1,191,360.00 5,119,600.00 3,928,240.00 329.73%

梅子窝 266,666.67 5,454,700.00 5,188,033.33 1945.51%

广东瑶岭 1,227,600.00 7,660,900.00 6,433,300.00 524.06%

棉土窝 - 35,726,300.00 35,726,300.00 -

翁源红岭 - 50,332,000.00 50,332,000.00 -

小计 2,685,626.67 157,958,700.00 155,273,073.33 5781.63%

采矿权评估总增值 15,5273,073.33 元，主要由以下原因形成：

①部分采矿权无账面价值

在本次审计基准日，平远华企的黄畲矿与仁居矿（稀土）、棉土窝和翁源红

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独立财务顾问报告岭（钨）采矿权没有帐面值，评估价值为 139,723,500 元。

A、黄畲矿与仁居矿（稀土）

黄畲矿与仁居矿采矿权系广晟有色 年 1 月所收购的平远华企所有，在取得时，两矿办证相关费用原记于长期待摊费用，原值为762,600.00 元。根据公司原股东杨镜书、陈冰与广晟有色签订的股权转让协议，上述费用应由原股东杨镜书、陈冰承担，已从帐面转出，转出额 717,180.00 元，为摊销余值。因此，该两矿采矿权价值与其取得成本即缴纳的采矿权价款均未在账面体现。

B、棉土窝矿和翁源红岭矿（钨）

棉土窝于 年11 月完成改制，在本次审计基准日以前为全民所有制企业，其采矿权系无偿取得，采矿权价值未进行评估，也未缴纳采矿权价款，因此未在账面体现。根据财政部、国土资源部《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建﹝ ﹞694 号），对该通知发布之前采矿权人无偿取得的采矿权，采矿权人应当向国家缴纳采矿权价款取得。在本次审计基准日后，棉土窝矿将分期缴纳采矿权价款6,084,700 元。

翁源红岭矿原属于全民所有制企业粤北有色金属公司，采矿权价值一直未评估入账。该公司于2002 年被广东省韶关市中级人民法院裁定破产。 年，广东省国土资源厅以粤国土资（矿管）函［］399 号文同意翁源红岭矿办理采矿许可证延续及采矿权人变更等手续。采矿权延续变更后，因采矿权价款未及时缴纳，因此采矿权价值未入帐。本次审计基准日后，翁源红岭矿已经缴纳采矿权价款4,837,600 元。

②评估基准日、评估方法不同导致增值

A、评估基准日不同，矿产品价格上涨影响评估增值约占采矿权增值的79.36%

因评估参数的选取均以评估基准日为基准的，评估基准日不同，受市场情况变化影响，评估选取的矿产品价格参数相差较大。

本次评估基准日为 年6 月30 日；平远华企黄畲稀土矿与仁居稀土矿系于 2002 年进行的出让评估；石人嶂、梅子窝、广东瑶岭采矿权出让评估基准日为2002 年 12 月31 日。翁源红岭矿出让评估基准日在 年 5 月31 日。

由于近几年来，稀土、钨矿产品价格均有较大涨幅，因此，矿产品价格的增长对本次评估增值影响较大。

基于上述分析，本次评估与出让评估的评估基准日不同，选取的产品销售价

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独立财务顾问报告格参数不同，从而导致本次评估的采矿权价值较其出让评估的采矿权价款增值较大。两次评估所选定的产品销售价格参数发生了较大变化，从而按每年各矿的生产量、服务年限计算销售收入差异额较大，经折现后形成了采矿权价值的评估值较采矿权价款的评估值的增值。

产品销售价格参数的不同导致评估增值情况如下：

产品销售价格参数（元/吨） 调整后账面值

矿山名称 评估值 （元） 增值（元） 占比

（元）

本次评估用 出让评估用

62,000 10,000

平远华企黄畲矿 717,180.00 53,665,200.00 52,948,020.00 36.86%

仁居稀土矿 62,000 10,000

石人嶂钨矿 95,507.45 17,675.35 1,191,360.00 5,119,600.00 3,928,240.00 2.74%

梅子窝钨矿 95,604.72 17,675.35 266,666.67 5,454,700.00 5,188,033.33 3.61%

广东瑶岭钨矿 90,864.92 17,141.53 1,227,600.00 7,660,900.00 6,433,300.00 4.48%

翁源红岭钨矿 90,000 20,800.00 4,837,600 50,332,000.00 45,494,400.00 31.67%

说明：平远华企黄畲稀土矿、仁居稀土矿的出让评估在2002年进行，由于时间较早，同时又是广晟有色在收购所得，相关出让评估资料难以获得，此处取2002年稀土产品市场价格进行模拟比较。

B、评估方法差异造成评估增值约占采矿权增值的 20.64%

棉土窝钨矿增值的主要原因是评估方法不同造成。其为缴纳采矿权价款所进行的出让评估采用的是收益权益法，即对每年销售收入按照 8％折现，再乘以 3

％的收益率得出；本次转让评估采用的是现金流量法，即对每年现金流量进行折现得出评估值 3,572.63 万元，较出让评估值608.47 万元增值2,964.16 万元。

在出让评估时，四川泸州天地咨询评估有限公司认为企业属于小型矿山，生产成本难以收集，无法准确估算企业未来现金流，因此采用收益权益法，没有在销售收入中扣除成本因素，在进行折现后根据经验估算的收益率（3%）计算出让评估值。

本次评估时，中宝信认为按照《矿业权评估指南》（修订）规定应首选现金流量法，而且企业未来服务年限较长（9 年），现金流量基本可以估算，因此选择了现金流量法。

棉土窝的采矿权本次评估增值情况如下：

企业名称（采矿权人） 调整后帐面值（元） 评估值 （元） 增值（元） 占比

棉土窝 6,084,700 35,726,300.00 29,641,600.00 20.64%

（2）长期待摊费用

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独立财务顾问报告

长期待摊费用评估增值占增值总额的 16.67%，主要集中在广东富远和龙南和利两家公司，增值情况如下：

单位：元

企业 调整后帐面值 评估值 增值 增幅

龙南和利 4,838,280.00 50,780,000.00 45,941,720.00 949.5%

广东富远 10,529,614.61 15,176,600.00 4,646,985.39 44.13%

合计 15,367,894.61 43,420,200.00 50,588,705.39 329.2%

长期待摊费用评估增值原因分析：

①广东富远长期待摊费用帐面价值反映萃取槽中的有机相的帐面成本，对有机相的评估是按组成的不同物质接近评估基准日的到厂价评定。

②龙南和利的长期待摊费用反映了萃取槽中的有机相和稀土物料的帐面成本。其增值的主要原因是：

A、槽体建设投入物料的账面价值低于市场价值

企业在 年初期投入槽体建设时，部分稀土物料向个体私营业主采购，采购价格大大低于市场价格，稀土物料和有机相平均入账价格约为 1 万元/吨，投入物料和有机相共约 660 吨， 年年末长期待摊费用约为 631 万元，至评估基准日累计摊销 147 万元，账面价值 483 万元。 年，龙南和利投入槽体建设的稀土物料 200 吨，有机相约480 吨，其当时的市场平均价格约为 3 万元/吨，市场价值约为 2000 万元，高于基准日帐面价值 1,517 万元，占此次长期待摊费用评估增值的 33%。

B、槽体物料所含稀有金属增值较大

槽体物料中含有氧化铽、氧化钕、氧化镝、氧化钇、氧化钆等 9 种稀土金属，

年以来主要稀有稀土金属价格大幅度上涨，导致槽体物料增值占评估增值的56%。稀有稀土金属价格上涨对评估增值的影响如下：

年 12 月价格 年6 月价格 增值

名称 槽体评估数量

（万元/吨） （万元/吨） （万元）

氧化铽 7.797 23 301 2,167

氧化镝 18.137 30 44 254

氧化钕 17.524 7 15 140

合计增值 2,561

C、有机相中的P507 萃取剂价格上涨

年年末，P507 萃取剂为3 万元/吨， 年6 月上涨到4.3 万元/吨，此

广发证券 6-1-88

独立财务顾问报告次评估的有机相中P507 萃取剂198吨，增值257 万元，约占此次评估增值的5.5%。

以上三项合计增值4,335 万元，占此次长期待摊费用评估增值的94%。

（3）建筑物

建筑物评估增值占增值总额的 10.08%，主要集中在进出口公司和广东富远两公司，两企业的房屋建筑物评估增值占本次拟置入资产中建筑物类资产增值的

90%以上。

广东富远的建筑物以工业厂房为主，评估时主要采用成本法进行评估。以广

2

东富远的办公楼为例，该办公楼建于 年，估价面积 2,596.60m ，帐面成本

110 万元，评估现值965 元/m2 ，评估的重置价250 万元，增值幅度较大。建筑造价提高是导致其建筑物评估增值的主要原因。

进出口公司的建筑物主要集中在广州市区，大部分房屋以出租为主，评估时主要采用收益法和市场比较法。进出口公司的房屋大部分购置于 1994 年，平均

购买成本约为 4,300 元/m2 2

，经评估其大部分房屋的现价是 6,700 元/m ，增值幅度较大。周边房地产市值的提高是导致评估增值的主要原因。

（4 ）股权投资

股权投资评估增值占增值总额的 12.58%，是因进出口公司持有上市公司中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”）1,785,025 股股权增值产生。该部分股权按评估基准日 年 6 月30 日前30 个交易日股票每日加权均价的算术平均值 16.51 元/股，估值29,470,762.75 元。

评估的依据主要是国务院国资委和中国证监会联合发布的 19 号文《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的 90%。

由于中国证券市场波动较大，股票价格波动较大。为切实保护流通股股东利益，广晟有色承诺：若兴业聚酯重大资产重组暨定向增发股份收购我司资产获得中国证监会审核批准，我司拟置入兴业聚酯的进出口公司所持有的中钨高新股票

1,785,025股，在资产交割日的收盘价值（收盘价乘以1,785,025股）与评估价值之间的差额，广晟有色将于资产交割日次日补给重组后的兴业聚酯。若资产交割日为非交易日，则以资产交割日前的最后一个交易日计算收盘价值。

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独立财务顾问报告

经核查，本财务顾问认为：

根据本次交易的资产评估机构——广州中天衡资产评估有限公司出具的《关于中钨高新股票价值评估的专项说明》，中钨高新股票价值评估有法理依据和市场依据，其评估值基本合理；同时，本次资产置入方——广晟有色做出了承诺，若上市公司出售所持有的中钨高新股票价格低于本次交易的评估价值，差额部分由广晟有色补足，从而能够保障上市公司及股东利益不受损失。

4、采矿权相关费用对本次评估的影响

（1）拟置入资产已取得的采矿权证缴纳相关费用情况

本次交易拟置入资产涉及7 份采矿权证，全部缴纳了采矿权价款，具体情况如下表：

采矿权价款是

单位 支付主体 支付金额

否已交纳完毕

平远县华企稀土实业有限公司（以

平远华企黄畲矿 是 140,400.00

下简称“平远华企公司”）

平远华企仁居矿 是 平远县华企稀土实业有限公司 622,100.00

韶关瑶岭矿业有限公司（以下简称

广东瑶岭钨矿 是 1,364,000.00

“瑶岭公司”

韶关石人嶂矿业有限责任公司（以

石人嶂钨矿 是 1,489,200.00

下简称“石人嶂公司”）

韶关梅子窝矿业有限责任公司（从

梅子窝钨矿 是 韶关石人嶂矿业公司分立重组成 566,300.00

立），以下简称“梅子窝公司”）

翁源红岭矿业有限责任公司（以下

翁源红岭钨矿 是 1,524,700.00

简称“翁源红岭公司”）

韶关市棉土窝钨矿（以下简称“棉

棉土窝钨矿 是 6,084,700.00

土窝公司”）

其中：

①平远华企黄畲矿

平远华企公司于 年4 月5 日一次性缴纳采矿权价款140,400 元，采矿权价款已全部缴纳完毕。

②平远华企仁居矿

平远华企公司于 年4 月 12 日一次性缴纳采矿权价款622,100 元，采矿权价款已全部缴纳完毕。

③瑶岭钨矿

广发证券 6-1-90

独立财务顾问报告

瑶岭公司于 年 7 月27 日一次性缴纳采矿权价款1,364,000 元，采矿权价款已全部缴纳完毕。

④石人嶂钨矿

石人嶂公司于 年6 月 19 日和 年 5 月 17 日，分两次分别缴纳采矿权价款 600,000 元和 889,200 元，累计 1,489,200 元，采矿权价款已全部缴纳完毕。

⑤梅子窝钨矿

年 6 月 19 日由石人嶂公司缴纳采矿权价款200,000 元， 年 11 月

30 日由梅子窝缴纳采矿权价款366,300 元，累计 566,300 元，采矿权价款已全部缴纳完毕。说明：由于梅子窝公司于 年 12 月从石人嶂公司分离重组而成，第一笔（ 年6 月 19 日）采矿权价款由石人嶂公司缴纳。

⑥翁源红岭钨矿

翁源红岭公司于 年 9 月25 日和 年 10 月 13 日，分两次分别缴纳

1,500,000 元和24700 元，累计 1,524,700 元，采矿权价款已全部缴纳完毕。

⑦棉土窝钨矿

棉土窝公司于 年 9 月24 日一次性缴纳采矿权价款6,084,700 元，采矿权价款已全部缴纳完毕。

（2）本次评估已考虑评估基准日后需支付相关费用的影响

由于评估基准日前，上述采矿权证均已经支付了采矿权价款，以后到期顺延的时候，除非发现新的资源量，否则都不需重新缴纳采矿权价款。根据《矿产资源开采登记管理办法》规定，除采矿权价款外，矿山企业还需缴纳采矿权使用费，按照矿区范围的面积逐年缴纳，标准为每平方公里每年 1000 元。经统计，本次置入兴业聚酯的矿山面积为 15.7663 平方公里，每年缴纳的采矿权证使用费为 1.6

万元左右。评估基准日后，需支付的相关费用仅为采矿权使用费，逐年缴纳，为矿山使用缴纳的费用，在本次评估时在单位管理成本中已予考虑。

经核查，本财务顾问认为：

（1）根据拟置入资产相关采矿权人提供的缴款凭证，以及国土资源部或国土资源厅提供的采矿权价确认通知，拟置入资产已取得的采矿权证的采矿权价款均已由采矿权人缴纳完毕；

（2 ）根据国家相关规定，采矿权人于评估基准日后正常需支付的相关费用有采矿权使用费，属于采矿权使用日常发生的经营费用，本次采矿权评估时已在

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独立财务顾问报告单位管理成本中考虑。

5、棉土窝、进出口公司改制对本次评估的影响

棉土窝和进出口公司于11月分别完成改制工作。在本次交易完成后，广晟有色将持有兴业聚酯50.02%的股权,因此兴业聚酯仍为国有控股上市公司，本次改制的棉土窝和进出口公司仍然是国有控股企业，没有发生因改制而产生的补偿费用。同时，广晟有色承诺：如果未来上述两家公司发生属于国有企业改制需要支付的费用，将由广晟有色支付。因此，上述两家公司的改制费用不影响本次交易拟置入资产的评估价值。

经核查，本财务顾问认为：

本次拟置入资产中，原全民所有制企业棉土窝钨矿和中国有色金属进出口广东公司的改制工作已经完成，由于改制后的企业仍属于国有控股企业，没有发生改制费用，因此不存在改制费用对本次交易中拟购买的资产的估价的影响；根据广晟有色的承诺，如果未来上述两家公司发生属于国有企业改制需要支付的费用，将由广晟有色支付，从而保证了不会增加重组后上市公司的或有费用支出。

6、关于拟置入资产中存在部分非经营性资产未纳入评估的说明

本次交易拟注入上市公司的资产中包含了部分非经营性资产，未纳入评估范围，这些资产包括进出口公司名下的位于天河岗顶的建筑物（826.62 平方米）、位于水荫路的建筑物（778.35 平方米）和归属于石人嶂名下的部分建筑物（1601

平方米）等。部分非经营性资产没有剥离的主要原因是：

(1)在评估基准日，进出口公司和石人璋尚未改制

广晟有色属本次重组兴业聚酯过程中，注入上市公司的资产包括进出口公司、石人嶂在内的子公司股权，在本次重组的评估基准日（ 年6 月30 日）并未对上述企业实施上市改制。为了使拟置入上市公司的资产符合公司制企业的要求， 年 11 月，广晟有色对上述两家全民所有制企业进行了改制。为了挽救暂停上市公司，保障兴业聚酯的重组进度，上述改制并未在本次资产重组的评估基准日前完成，从而尚存在上述非经营性资产未完全剥离的情形。

（2）为企业配套生产经营所需

上述非经营性资产主要为职工宿舍。由于进出口公司、石人嶂的行业特殊性，公司员工工作强度大，工作地点偏僻，将上述非经营性资产用作职工宿舍能够为员工提供临时性的休息场所或中途休息场所，因此该部分非经营性资产对公司生

广发证券 6-1-92

独立财务顾问报告产经营具有一定的辅助作用，具有一定的使用价值。

这些非经营性资产保留在上市公司，不会对未来上市公司造成不利影响，主要原因是：

（1）不会影响此次置入资产的价值

上述非经营性资产在本次交易中未纳入评估范围，并不会增加注入资产的整体价值，因而不会损害上市公司及其投资者的利益。

（2）规模不大，不会带来“企业办社会”的负担

上述非经营性资产建筑面积合计3,206.71 平方米，规模较小且分散在不同地区，其整体价值不大，因此将来不会给上市公司带来经营上的负担，更不会给上市公司造成“企业办社会”的不利影响。

经核查，本财务顾问认为：

本次拟置入资产中包含部分非经营性资产，大多为企业生产的辅助设施。由于这些资产未纳入评估，不会影响本次置入资产的价值；同时，规模较小，不会带来“企业办社会”负担。

（二）本次发行股票的定价合理性分析

1、发行定价符合市场化原则及现行的有关规定

本次发行新股的股份面值为1.00元人民币,发行新股数量3,600万股,发行价格为6.68元,以兴业聚酯4月30 日停牌前20日股票均价的101%确定。符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定。本次发行新股充分考虑了A股社会股东的利益,定价合理,不会损害上市公司和全体股东的合法权益。

2、增发价格已经高于市场所有*ST 公司的拟定增发价

从与同类的*ST 公司已经公告的定向增发董事会预案看，兴业聚酯预计的定向增发价格6.61 元是最高的，比目前公布定向增发董事会预案的最高价格4.05

元仍然高出 63%。因此，公司目前拟定的增发价格已经较高，有利于保护中小股东利益。

证券简称 预案公布日期 发行方式 计划发行量(万股) 发行价（元/股）

*ST 广厦 -12-18 \非公开发行\ 33705.0000 4.05

*ST 金泰 -07-09 \非公开发行\ 不超过800000.0000 3.18

*ST 棱光 -01-30 \非公开发行\ 不超过 11762.2929 1.78

S*ST 昌源 -09-29 \非公开发行\ 不超过25845.4464 1.25

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独立财务顾问报告

S*ST 华侨 -05-10 \非公开发行\ 不超过73000.0000 1.92

S*ST 天华 -09-29 \非公开发行\ 20563.0000 2.67

数据来源：聚源信息

说明：*ST 宝龙定向增发价格为7.04 元，但公司已经公告终止重组，故未在上表列出。

3、兴业聚酯停牌前股价已经反映了流通股东的重组预期

（1）兴业聚酯股价明显高估

兴业聚酯于 年 1 月4 日至4 月27 日（停牌前一交易日）期间，其股价最低 1.96 元，4 月27 日收盘价7.9 元，为 年 3 月 11 日以来的最高价，累计涨幅 303%，公司股价明显高估。

同时，公司停牌以来，除已经公布重组预案、预增公告的公司，*ST 类公司股价普遍下跌，出现价值回归。以上交所上市公司为例，如下表：

收盘价(元) 收盘价(元)

No. 股票代码 股票名称 涨跌幅

(-04-27) (-11-02)

1 600608 *ST 沪科 9.23 7.7 -16.58%

2 600094 *ST 华源 6.62 5.45 -17.67%

3 600800 S*ST 磁卡 12.97 10.56 -18.58%

4 600714 *ST 金瑞 9.83 7.86 -20.04%

5 600552 *ST 方兴 16.09 11.82 -26.54%

6 600198 *ST 大唐 22.6 15.53 -31.28%

7 600854 *ST 春兰 10.28 6.07 -40.95%

8 600462 *ST 石岘 12.12 6.92 -42.90%

可见，跌幅最小的*ST 沪科股价下降-16.58%，跌幅最大的*ST 石岘股价下跌高达42.9%。因此，若假定兴业聚酯未停牌而持续交易至今，参考同类公司的普遍市场走势，其股价与停牌前相比，下跌的可能性较大。

（2）公司基本面持续恶化，停牌时候股价已经偏高

公司至连续三年亏损，其股票自5月25 日起已被暂停上市。截至 年 9 月 30 日，公司仍亏损 4,261 万，账面净资产为-4,157

万元，已经严重资不抵债。因此，从兴业聚酯的财务状况看，若不能通过资产重组扭转亏，其必将退市。从公司所处的行业看，由于国内聚酯产品严重供大于求；主要原料国际原油价格不断上涨，聚酯生产企业将持续亏损。同时，兴业聚酯远离国内聚酯产品消费市场,运输成本过高，加上债务负担沉重，依靠自身经营难以改变亏损局面。

以兴业聚酯停牌前20 个交易日股票价格在4.7 元至7.9 元计算，公司单单流通市值就高达4.4—7.5 亿元之间，这对于一家缺乏持续经营能力即将退市的上市

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独立财务顾问报告

公司而言，已经远远偏离其实际价值。

综上所述，本独立财务顾问认为，兴业聚酯停牌前 20 个交易日股票价格平

均价格 6.61 元已经反映了流通股东对重组的预期。

基于上述分析，本独立财务顾问认为：

本次拟以兴业聚酯 年 4 月 30 日停牌前20 个交易日股票交易均价的

101%即6.68 元作为定向增发价格，有利于保护所有股东利益，推进广东、海南

两省国有企业战略性重组，具有合理性。

四、本次交易对公司的影响

（一）对股本结构的影响

若股改方案先于本次交易实施，则本次交易前后公司的股本结构情况如下：

本次交易前 发行增加股数 本次交易后

股东

股数（万股） 股比（％） （万股） 股数（万股） 股比（％）

一、限售流通股 11,407 53.45 3,600 15,007 60.17

广晟有色 - - 3,600 12,476 50.02

华顺实业 6,736 31.57 - -

东方海口办 3,205.19 15.02 - 2,405.19 9.64

澄迈公司 1,340 6.28 - -

中技公司 125.81 0.59 - 125.81 0.50

二、无限售流通股 9,933 46.55 - 9,933 39.83

三、总股本 21,340 100 3,600 24,940 100

（二）对公司盈利能力的影响

本次重组完成后，公司主业将彻底改变为钨、稀土矿开采、加工和贸易。作

为不可再生的稀缺资源，资产的注入将使上市公司具备持续经营能力。

1、重组后，公司盈利能力大大提高

根据公司编制，并经大华天诚会计师事务所审核的 年 7-12 月和

年《备考盈利预测报告》，重组完成后，上市公司能够实现盈利2441万

元，每股收益0.11元；能够实现盈利5690万元，每股收益0.23元。按

照公司定向增发价格 6.68 元/股计算， 年市盈率为29 倍。本次交易完成后，

上市公司的盈利能力将大大增强。随着我国经济高速发展，科技进步将推动国内

稀土、钨的需求逐年增长，公司的未来可以预见具有持续的盈利能力。

2、广晟有色及控股股东广晟资产具有支持上市公司发展的能力

广晟有色作为一家有色金属的专业集团，资产规模居广东省有色金属行业第

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独立财务顾问报告二位。 年总资产 20.78 亿元，净资产 4.44 亿元，净利润 4687 万元，主导产业为钨业、稀土业、铜业和银锡业四大产业，拥有全资、控股企业四十家。目前，广晟有色拥有阳春石菉铜矿是广东省最大的铜矿，已完成开采项目可行性研究报告，正在办理采矿许可证。广晟有色下属的厚婆坳矿是一个以银、锡为主的多金属矿，其中银为大型矿床，是广东省最大的银矿，项目可行性研究在进行中。因此，广晟有色具备支持上市公司做大做强的基础。

广晟有色的控股股东广晟资产是广东省政府授权经营的资产经营公司，注册资本人民币 10 亿元，主要从事有色金属工业、电子信息产业、酒店旅游产业、工程建筑房地产业。广晟资产现有一级企业集团11 户，二级全资、控股企业154

户，是中国电信股份有限公司第二大股东、中金岭南的控股股东，具有较强的实力。 年 12 月 31 日，广晟资产总资产 303 亿元，净资产 134 亿元， 年实现净利润10亿元。

3、主要产品价格稳定，上市公司盈利能力不会出现大幅波动

（1）钨精矿价格变化对重组后上市公司盈利能力的影响

拟置入资产中，有棉土窝钨矿、瑶岭钨矿、石人幛钨矿、梅子窝钨矿和红岭钨矿等 5 个钨矿山，生产的产品主要有钨精矿及少量钼精矿和铋精矿。 年公司生产钨精矿（WO365%）1173吨左右，比增加318吨。预计生产钨精矿 1400 吨左右。按照广晟有色下属公司 年钨精矿产量（1173 吨），以 9.0 万元/吨的基准价格来测算价格变动对公司盈利水平的影响，详见下表。从钨精矿的历史价格走势看，从以来，最低价格为8万元/吨，即相对于

9万元/吨价格下跌约10%，则对销售收入的影响数为1,056万元，对净利润的影响数为792万元，约占重组后兴业聚酯盈利备考预测数7,637万元的10%。

钨精矿价格对净利润和销售收入的敏感性分析

价格 +5% +10% +20% +40% +50% -5% -10% -20% -40% -50%期初价格（9

9.45 9.9 10.8 12.6 13.5 8.55 8.1 7.2 5.4 4.5

万元/吨）

销售收入（万

11085 11613 12668 14780 15836 10029 9501 8446 6334 5279

元）

销售收入变

528 1056 2111 4223 5279 -528 -1056 -2111 -4223 -5279

动(万元）

净利润变动

396 792 1584 3167 3959 -396 -792 -1584 -3167 -3959

（万元）

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独立财务顾问报告

（2）稀土价格变化对重组后上市公司盈利能力的影响

拟置入资产中，有平远华企黄畲矿、平远华企仁居矿等2个稀土矿山，

年生产稀土矿300吨左右，销售价格为7.5万元/吨。预计开采稀土矿500

吨左右。

按照平远华企稀土矿开采量（300吨），以7.5万元/吨的基准价格来测算价格变动对平远华企盈利水平的影响，详见下表。从稀土矿的历史价格走势看，从10月以来，稀土矿价格始终在7万元/吨以上，大致在7万元/

吨—8.2万元/吨区间运行。从10月以来，最低价格为7万元/吨，即相对于7.5万元/吨价格下跌约5%，则对销售收入的影响数为113万元，对净利润

的影响数为 84 万元，约占重组后兴业聚酯 年盈利备考预测数 7637 万元的

1%。

稀土矿价格对净利润和销售收入的敏感性分析

价格 +5% +10% +20% +40% +50% -5% -10% -20% -40% -50%期初价格（7.5

7.875 8.25 9 10.5 11.25 7.125 6.75 6 4.5 3.75

万元/吨）

销售收入（万元） 2362.5 2475 2700 3150 3375 2137.5 2025 1800 1350 1125

销售收入变动

113 225 450 900 1125 -113 -225 -450 -900 -1125

(万元）

净利润变动

84 169 338 675 844 -84 -169 -338 -675 -844

（万元）

4、置入资产具有良好的行业发展前景

（1）中国钨矿业处于良性、稳定发展阶段

钨矿是一种稀有的矿产资源，我国已探明的储量占世界储量的 62％，而产量占到了世界产量的约 90％。近年来，我国一直是钨产量、出口量世界第一大

国，在国际市场占有重要的地位，对价格也具有决定性的影响。

A．国内市场需求持续增长

钨矿的国内市场需求从 1990 年以来持续增长。1990 年以前我国钨消费量（金属量）一直徘徊在 8000 吨以下，1995 年我国钨消费突破 10000 吨， 年我国钨消费量已达到20000 吨，是 1985 年钨消费量的近3 倍。 年，我国钨消费量已达到2.23 万吨， 年，我国钨消费量增加到2.35 万吨。

年，我国经济保持高速增长，GDP 达到246619 亿元，增幅为 11.4%。

随着国内经济规模的扩大，以及汽车飞机、机械加工、国防等行业的快速发展，

广发证券 6-1-97

独立财务顾问报告带动了作为重要原料的钨消费的稳定增长。 年国内钨需求超过 2.5 万吨(金属量)，比 年的2.35 万吨增长6.38%。受国内外市场对钨需求不断增长的影响，从 年初开始，国内钨精矿供应就出现了紧缺。

B．国际市场需求旺盛，带动中国钨产品出口增长

国内钨消费量持续增长的同时，国际市场需求也不断增长。世界钨消费量从

1998 年的 4 万吨/年，增加到 年的 6 万吨， 年的 7.1 万吨， 年钨消费量有所下降，但也维持在6.5 万吨的高位。由于国外钨消费中的 80%由中国供应，国外需求稳定增长，带来了国内钨精矿及钨制品价格的稳定运行，提高了钨品出口价格。

C．产业政策：保护性开发的产业政策促进了钨价格稳定

中国为了保护钨等稀有资源，相继出台了控制钨精矿的开采总量、收紧采矿许可证的发放、以及减少出口配额等一系列政策来规范和限制钨的开采和出口，以控制钨品的供应量。

国家有关部委和地方政府继续打击非法钨矿开采,整顿和规范钨矿开采秩序,控制开采总量。国土资源部下达 年全国钨精矿开采总量控制指标为 59270

吨(WO365%吨),比增加了210吨，增长0.36%。

国家从保护不可再生资源的需要出发，减少钨出口配额，有效保障了国内钨产品市场供应，有利于稳定国际市场钨矿及其产品价格；同时，国家通过设定年度生产配额，控制钨的产量，又有效地稳定了钨资源的价格，使得钨矿及其产品价格趋于稳定。

（2）稀土业发展前景广阔

由于稀土在国民经济中应用范围的日益扩展，例如其在新材料领域的广泛运用；另一方面，也存在产业转移造成的国内消费量增加的因素，例如电子信息产业高速增长与产业转移，因此，稀土市场需求稳定增长。稀土业发展前景广阔.此外，国家保护性开采的产业政策也有助于引导稀土市场的有序竞争。

A．电子信息产业高速增长大幅提高对稀土的需求

目前，稀土材料广泛运用于电子信息、新材料、生物技术等多个领域。

年以来，世界电子信息产业高速发展期。而我国电子信息产业正处于发展和壮大期，将高于国民经济 3 倍的增长速度发展，中国电子信息产业的市场就将超过

20000亿元。电子信息产业中对稀土的需求将继续保持快速增长趋势，各种电子

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独立财务顾问报告信息产品不断涌现，更新换代层出不穷，该领域对稀土的需求势头强劲。世界稀土加工业进一步向中国转移，稀土市场将呈现出国际市场国内化，国内市场国际化的局面。 年，全球 70%的液晶显示器、55%的笔记本电脑和 65%的电视在中国大陆生产；到 年，全球 70%的手机、85%的液晶显示器、90%的笔记本电脑和40%的液晶电视在中国大陆生产，进一步加大了对稀土产品的需求，稀土

产品市场前景看好。

B．新材料行业需求强劲拉动稀土消费

从国内外稀土的消费结构看，新材料是最大的应用领域，约占稀土总消费量的 50%左右，而冶金、石油化工、玻璃等领域的消费比重也都超过了 10%。从我国稀土消费结构的变化看，新材料是消费量增长最快的领域。 年新材料中的稀土消费量为 15911 吨， 年上升到 24650 吨，增幅达 55%，而 年新材料领域中稀土消费量上升到30701吨，已占到稀土消费总量的48.9%。钕铁硼稀土永磁材料具有较高的磁能积、较强的矫顽力，广泛应用于电子通讯、航空航天、交通能源、医疗卫生、计算机、家用电器等领域。 年，我国稀土永磁材料产量达41350吨 （实物量），同比增长17.47%，其中：烧结钕铁硼磁体39000

吨，同比增加18.18%；粘结钕铁硼磁体1900吨，同比增加5.56%，钐钴磁体400

吨，与上年持平；其它磁体50吨。预计，未来3～5年，钕铁硼的产量仍将保持在20%以上的年均增长，到，国内钕铁硼产量将达到8～10万吨。因此，未来对钕、镨、镝、铽等稀土金属及其氧化物的需求是强劲而持续的。

C．国家产业政策调整促使稀土价格上升

年是国家稀土产业计划由指导性调整为指令性的第一年，国家发展和改革委员会已将稀土矿产品和稀土冶炼产品列入指令性计划管理（不包括稀土金属的深加工）。同时，国家加紧了淘汰高能耗落后产能的步伐，稀土行业环保整治力度加大，致使稀土原料供应紧张。加之，国家从 年以来相继出台了关于对部分稀土产品征收及调高出口关税的政策，这一政策的出台使产品出口成本增加，抬高了稀土产品的出口门槛，抑制了出口增长，保护了稀土资源不被过度快速消耗，致使部分稀土的价格居高不下。

5、广晟有色积极矿产资源保有储量，保障未来持续发展

未来公司将通过多种措施，提高自有矿山产能及产量,来提高公司盈利能力。

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独立财务顾问报告目前，广晟有色下属5家钨矿山都开展了深部和周边探矿工作，并取得了一定成效，为以后的持续稳定生产创造了有利条件。

此外，广晟有色积极进行新的稀土矿勘探和申报工作。广晟有色下属的新丰广晟稀土开发有限公司（以下简称“新丰开发”），已经向上级国土资源主管部门申报取得了得国土资源部颁发的探矿许可证，证号为：T011000123，勘查面积为：112.89平方公里，有效期至2月3日。这为公司持续发展提供了后续保障。河源市广晟矿业贸易有限公司正积极申报河源辖区内的探矿权证，如果申报成功，将为广晟有色获取新的稀土探矿资源。

广晟有色还将积极收购广东省内剩余的2张稀土采矿权证，从而控制广东省内全部4张稀土采矿权证。

经核查，本财务顾问认为：

（1）重组完成后，作为兴业聚酯的控股股东，广晟有色具有铜、银、锡等多种有色金属资源，资产规模居广东省有色金属行业第二位。广晟资产下属一级企业集团 11 户，二级全资、控股企业 154 户， 年末总资产逾 303 亿元，是中国电信股份有限公司第二大股东、中金岭南的控股股东，具有较强的实力。广晟有色、广晟资产具备支持上市公司做大做强的基础。

（2 ）由于国内外市场需求的持续增长，带动了我国钨价格上涨，我国保护性开发的产业政策通过控制钨的产量，有效促进了钨矿及其产品价格趋于稳定，预期钨价将继续保持总体平稳，围绕9万元/吨的价格上下小幅振荡。若钨市场价格保持稳定，本次拟置入的钨矿资产预计在重组后5年内可保持现有的生产水平和盈利水平。

若按照公司 年钨精矿产量（1173 吨），以 9 万元/吨的基准价格来测算价格变动对公司盈利水平的影响，根据钨精矿的历史价格走势，以来，钨最低价格为8万元/吨，即低于9万元/吨基准价格约10%，则对销售收入的影响数为1056万元，对净利润的影响数为792万元，约占重组后兴业聚酯盈利备考预测数 7637 万元的 10%。因此，预期钨价格下跌的波动对重组后上市公司盈利能力的影响幅度在 10%以内，不会影响兴业聚酯的持续盈利能力。

（3）由于信息产业、新材料业高速增长，国家保护性开采和限制性的出口政策，促使稀土矿价格稳中有升，稀土产品的价格也整体呈上涨趋势。从稀土矿

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独立财务顾问报告的历史价格走势看，从 年 10 月以来，稀土矿价格始终在 7 万元/吨以上，大致在 7 万元/吨—8.2 万元/吨区间运行。从 年 10 月以来，最低价格为 7

万元/吨，即低于 7.5 万元/吨价格约 5%，则对销售收入的影响数为 113 万元，对净利润的影响数为 84 万元，占置入资产后兴业聚酯 年盈利备考预测数

7637 万元的约 1%。因此，预期稀土价格下跌的波动对重组后上市公司盈利能力的影响幅度在1%以内，不会影响兴业聚酯的持续盈利能力。

（4 ）经核查，广晟有色下属 5 家钨矿山都开展了深部和周边探矿工作，并取得了一定成效。此外，广晟有色下属的新丰广晟稀土开发有限公司（以下简称

“新丰开发”），已经向上级国土资源主管部门申报取得了得国土资源部颁发的探矿许可证，证号为：T011000123，勘查面积为：112.89 平方公里，有效期至 年 2 月 3 日。河源市广晟矿业贸易有限公司正积极申报河源辖区内的探矿权证。广晟有色还将积极收购广东省内剩余的2张稀土采矿权证。重组完成后，若兴业聚酯现有矿山深度勘探发现新的储量、探矿取得新的储量和对广东省稀土矿山的收购整合，都将增加兴业聚酯资源储量，增强持续盈利能力。

3、国家进出口政策、税收政策对公司盈利能力的影响

国家进出口政策、税收政策对公司盈利能力的影响主要为对进出口公司的影响。 年，进出口公司进出口海关统计数据为进口 2.73 亿美元，出口 0.567

亿美元，其中稀土出口约为3,450万美元（含通过保税区出口），占出口总额53%左右，钨产品因无出口配额，只能做少量钨合金制品的出口。因此，进出口公司的出口产品主要是稀土产品。

（1）国家进出口政策的影响

目前，国家对稀土产品实行出口配额管理，每年对各企业进行出口资质的认证，逐步对有违法现象和环保问题（指生产企业）等的企业进行淘汰。同时提高出口许可证颁发的入围标准，减少出口规模。，有47家企业获得国家稀土产品出口配额， 年已下调至 25 家。目前，进出口公司已获取 年的出口资质。同时因为进出口公司经营稀土产品出口的历史长、能力较强，每年的配额数量（ 年为 1200 吨）、出口数量、出口总值均在全国前八名之内，尤其是平均单价更是排在前列。因此，进出口的管理政策对进出口公司业务影响不

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独立财务顾问报告大。特别是在、进出口公司加强了加工贸易、国内贸易的力度，每年稀土营业额已有 4000 万以上的国内贸易规模，由进出口公司组织原料加工稀土品出口的规模出达到 5000 万元以上，进出口公司稀土产品的经营已经初步实现国内、国外两个市场同时进行的战略转变。

（2）税收政策的影响

，国家已经停止了稀土出口的退税。，开始对稀土产品出口都征收10%关税，1月1日起，将稀土产品出口关税上调为15%和25%两种。由于中国稀土产业的规模大、资源足、是第一大稀土出口国，在价格上具有定价权。同时，国家采取配额数量从紧的做法，减少国际市场稀土产品供应量，有利于稳定、提高稀土产品价格，并将关锐等涨价因素转移到下游需求方。因此，在经过短时间的适应期、消化期后，稀土产品的价格调整多为国外客户接受，并促使中国稀土产品出口金额的提高。据国家发改委的统计数据，在出口数量没有大幅增加的同时，全国稀土出口额比上一年有大幅度增加（进出口公司稀土产品出口收汇比上一年增加76.6%）。根据进出口公司经营情况，税收政策变化使市场波动有所加大，周转资金需要量增加，但经营规模也有所加大，盈利能力有所提高，估计今后在相当长一段时期内税收政策不会有变化，政策方面的不确定因素已经基本明朗。

经核查，本财务顾问认为：

根据进出口公司出具的《关于我司稀土、钨产品出口情况说明》，完成重组后上市公司的钨产品出口较少，稀土矿及产品出口约占进出口公司整个出口额的

53%，国家进出口政策、税收政策目前不存在影响公司盈利能力的重大不确定性因素。

（三）对公司经营状况的影响

1、公司主营业务将发生重大变化

本次资产置换完成后，公司主营业务将由聚酯切片及化纤、纺织原料及成品的生产及销售转为稀土、钨的采、选、冶炼、加工及销售。广晟有色本次拟置入资产将使公司具备持续经营能力和较强的盈利能力，公司的资产质量和财务结构将得到有效改善，符合全体股东的利益。

2、有助于改善资产质量，提高盈利能力

经海南从信审计，公司、、净利润分别为-7,973.18万

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独立财务顾问报告元、-29,976.78万元、-5,990.01万元，1至6月净利润为-4,261.34万元，因此公司资产缺乏盈利能力。而本次拟置入资产为盈利能力较强的优质资产，根据大华天诚出具的深华（）专审字366号《审计报告》，以广晟有色拟置入上市公司的资产和本次资产置换保留的相关银行负债为模拟会计主体， 、

1至6月实现的净利润分别为613.49万元、458.85万元。根据大华天诚出具的深华（）专审字367号《盈利预测审核报告》，若本次资产置换在

12月31 日完成，公司度可实现净利润5,622.36万元。因此，本次资产置换完成后，公司的资产质量将得以改善，亏损局面将得以扭转，盈利能力将大幅提高。

3、有助于避免退市风险

由于兴业聚酯、和连续三年亏损，公司股票已于

年5月25日起暂停上市。如果本次资产置换能够顺利实施，置入资产将恢复公司的持续经营能力，增强公司的盈利能力，从而避免公司股票的退市风险。

4、本次资产置换符合公司及全体股东利益

本次资产置换将恢复公司持续盈利能力，为公司未来发展提供强有力的支撑。同时，本次交易履行了相应程序，本次资产置换的拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，置入的采矿权经具有探矿权采矿权评估资格的机构进行了评估。本次交易的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。

5、本次资产置换有利于公司的长远发展

如果本次资产置换能够顺利完成，公司将成为一家以稀土、钨的采选冶炼为主业的上市公司。

稀土、钨是重要的基础原料资源，我国是稀土、钨原料的供应大国，稀土、钨品出口大国，稀土、钨的消费大国。随着我国经济的高速发展，促使稀土、钨的需求逐年增加，将推动稀土、钨价的持续上扬。并且，由于稀土、钨资源的稀缺性，其合理开采和利用得到国家有关政策的保护。因此，可以预期稀土、钨行业具有较好的发展前景，本次资产置换有利于公司的长远发展。

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独立财务顾问报告

第十节 关于本次交易后兴业聚酯规范化运作的核查

一、本次重大资产置换后的法人治理结构与五分开情况

（一）兴业聚酯关于法人治理结构的规定

经核查，兴业聚酯依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及其他相关法律法规，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理办公会制度》等制度，以规范公司行为。其中，《公司章程》列明了股东大会、董事会、监事会 （以下简称“三会”）的权利义务，确立了“三会”对财务、投资、生产经营及人事管理等各方面的重大决策程序及内部控制制度。

（二）本次资产置换完成后，广晟有色对与兴业聚酯在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺

根据广晟有色向兴业聚酯出具的承诺函，在本次资产置换完成后，广晟有色将保证兴业聚酯在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性，承诺如下（具体承诺详见广晟有色向兴业聚酯出具的《关于“五分开”的承诺函》）。

1、保证兴业聚酯的人员独立

（1）保证兴业聚酯的总裁、副总裁、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员在兴业聚酯专职工作，不在广晟有色、广晟有色之控股子公司或其他为广晟有色控制的企业之间双重任职。

（2 ）保证兴业聚酯拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和广晟有色之间完全独立。

2、保证兴业聚酯的资产独立完整

（1）保证兴业聚酯具有独立完整的资产，兴业聚酯的资产全部能处于兴业聚酯的控制之下，并为兴业聚酯独立拥有和运营。

（2 ）保证广晟有色及广晟有色之控股公司或其他为广晟有色控制的企业不以任何方式违法违规占有兴业聚酯的资金、资产。

（3）保证不以兴业聚酯的资产为广晟有色及广晟有色之控股子公司或其他为广晟有色控制的企业的债务提供担保。

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独立财务顾问报告

3、保证兴业聚酯的财务独立

（1） 保证兴业聚酯建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2） 保证兴业聚酯具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

（3） 保证兴业聚酯独立在银行开户，不与广晟有色共用一个银行帐户。

（4 ） 保证兴业聚酯能够作出独立的财务决策，广晟有色不通过违法违规的方式干预兴业聚酯的资金使用调度。

（5） 保证兴业聚酯的财务人员独立，不在广晟有色兼职和领取报酬。

（6） 保证兴业聚酯依法独立纳税。

4、保证兴业聚酯的机构独立

（1）保证兴业聚酯建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2 ）保证兴业聚酯的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总裁等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证兴业聚酯的业务独立

（1）保证兴业聚酯拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2 ）保证广晟有色除通过行使股东权利之外，不对兴业聚酯的业务活动进行干预。

因此，本独立财务顾问认为：

兴业聚酯制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》、《总经理办公会制度》，已经建立了相对完善的股份公司治理结构。广晟有色对与兴业聚酯在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺将有助于进一步保证兴业聚酯的“五独立”。

二、本次重大资产置换后的同业竞争与关联交易

（一）同业竞争情况

1、本次交易后的同业竞争情况

通过本次资产置换，广晟有色将所拥有的钨、稀土相关资产全部置入兴业聚

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独立财务顾问报告酯。同时，广晟有色将取消下属从事钨业对外销售的钨事业部，并在兴业聚酯成立相关钨业销售和管理的钨业相关部门。广晟有色下属的稀土事业部也将取消，并将相应的人员和机构转移至兴业聚酯。本次资产置换完成后，广晟有色不再经营钨、稀土同类业务，因此与兴业聚酯不存在同业竞争。

2、规避同业竞争的措施

为避免同业竞争，广晟有色作为兴业聚酯的潜在控股股东作出如下承诺：

①保证不利用第一大股东的地位损害兴业聚酯及兴业聚酯其他股东利益；

②保证广晟有色及其全资子公司和控股子公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与兴业聚酯主营业务相竞争的业务活动。

广晟资产作为广晟有色的实际控制人作出如下承诺：

①保证不利用广晟有色第一大股东的地位损害兴业聚酯及兴业聚酯其他股东利益；

②保证广晟资产及其全资子公司和控股子公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与兴业聚酯主营业务相竞争的业务活动。

本独立财务顾问认为：

本次资产置换完成后，广晟有色与兴业聚酯之间不存在同业竞争；同时，广晟有色出具了《关于避免同业竞争的承诺》，能够有效的避免广晟有色和上市公司之间未来可能存在的同业竞争。

（二）关联交易情况

1、本次资产重组前后的关联交易情况

（1）本次交易构成关联交易

本次资产置换及本次股权转让完成后，广晟有色将持有公司 50.02%的股权，成为公司的第一大股东，因此广晟有色是公司的潜在控股股东。本次资产置换的交易对方为广晟有色，故本次资产置换构成关联交易。

（2）本次交易后不存在矿产采购的关联交易

①本次拟置入资产相关企业对外采购矿产情况

本次拟置入资产相关企业中除广东富远、龙南和利为矿产品冶炼企业，需对外采购稀土矿为其生产原料。 年度广东富远、龙南和利对外采购稀土矿的情况如下：

A、广东富远

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独立财务顾问报告

占矿产采购总量比 占原材料采购总量 定价依据

供货单位 供应原料

例（％） 比例（％）

80

平远华企 混合稀土 67.33 市场价格

新诚基 混合稀土 20 16.83 市场价格

由上表可见，广东富远的矿产原材料主要来自平远华企、新诚基，平远华企、新诚基将通过本次重组进入上市公司，因此本次重组后，广东富远与广晟有色不存在因原材料采购发生的关联交易。

B、龙南和利

占矿产采购总 占原材料采 定价依据

供货单位 供应原料 量比例（％） 购总量比例

（％）

赣州稀土矿业有限公司 混合稀土 87 80 市场价格赣州市稀土矿业有限公司黄金

混合稀土 2 1.8 市场价格分公司

河源市华达集团东源古矿产开

混合稀土 3 2.8 市场价格采有限公司

由上表可见，龙南和利的矿产原材料均来源于广晟有色以外的供应商，与广晟有色不存在因原材料采购发生的关联交易。

（3）本次交易后不存在矿产销售的关联交易

本次交易前，广晟有色下属企业的钨相关产品主要由其钨事业部统一销售，因此，广晟有色与下属钨相关企业存在关联交易；本次交易完成后，广晟有色将所拥有的稀土、钨相关资产全部置入公司，并取消下属稀土、钨事业部，由公司及公司全资子公司进出口公司自行负责稀土、钨产品的销售，增强了公司生产经营的独立性。

因此，本次交易完成后，广晟有色与公司将不存在经常性关联交易。

2、规范关联交易的措施

为规范关联交易，广晟有色作为兴业聚酯的潜在控股股东作出如下承诺：

在广晟有色作为兴业聚酯控股股东期间，广晟有色将尽量减少并规范与兴业聚酯的关联交易。若有不可避免的关联交易，广晟有色及其控股子公司与兴业聚酯将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《海南兴业聚酯股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害兴业聚酯及其他股东的合法权益。

广晟资产作为广晟有色的实际控制人作出如下承诺：

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独立财务顾问报告

在广晟有色作为兴业聚酯控股股东期间，广晟资产将尽量减少并规范与兴业聚酯的关联交易。若有不可避免的关联交易，广晟资产及其控股子公司与兴业聚酯将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《海南兴业聚酯股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害兴业聚酯及其他股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：

根据广晟有色出具的《拟置入资产与广晟有色关联交易的情况说明和规范措施》，重组完成后，上市公司与广晟有色之间不存在因矿产采购而发生的关联交易，也不存在其他经常性关联交易；另广晟有色和广晟资产均出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺将采取措施尽量减少并规范与上市公司的关联交易，广晟有色与上市公司之间存在的关联交易将通过相关协议安排将得到有效规范，从而使上市公司及其他股东的权益不会因关联交易而受到损害。

三、本次资产置换后的负债结构的变化

根据海南从信出具的审计报告，本次资产置换前公司最近三年以及 年

1-6 月的财务状况如下：

☆ 项目 -6-30 -12-31 -12-31 -12-31

资产总额（万元） 66,565.82 72,093.84 82,644.08 142,516.34

负债总额（万元） 69,876.94 71,989.91 76,249.96 99,757.32

股东权益 (万元) -3,311.12 103.93 6,093.94 36,207.69

营业收入（万元） 30,791.01 61,635.94 51,653.31 54,435.46

利润总额（万元） -3,415.05 -5,585.92 -31,222.93 -9,702.83

净利润（万元） -34,15.05 -5,990.01 -29,976.78 -7,973.18

每股收益（元） -0.16 -0.28 -1.4 -0.37

每股净资产（元） -0.16 0.0049 0.29 1.7

净资产收益率(%) - - - -

资产负债率（%） 104.97 99.86 92.26 70.00

根据大华天诚出具的深华（）专审字366 号备考财务报表的审计报告，假定三年前完成资产置换，资产置换后公司最近三年以及 年 1-6 月的财务状况如下：

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独立财务顾问报告

项目 -6-30 -12-31 -12-31 -12-31

资产总额（万元） 112,694.82 76,598.55 61,795.27 45,180.41

负债总额（万元） 82,731.21 71,332.80 57,284.47 42,945.40

股东权益 (万元) 21,182.51 1,624.02 1,624.02 1,624.02

营业收入（万元） 43,664.34 67,028.24 44,126.61 24,853.52

利润总额（万元） 2,021.51 2,722.55 1,205.73 -344.46

净利润（万元） 458.85 613.49 -917.96 -977.05

每股收益（元） 0.02 0.03 -0.04 -0.05

每股净资产（元） 0.87 0.08 0.08 0.08

净资产收益率(%) 2.17% 37.78% -56.52% -60.16%

资产负债率（%） 76.72 95.14 95.20 98.60

比较上表分析本次交易对公司资产负债结构的影响如下：

截至 年6 月30 日，本次资产置换前，公司的资产负债率高达 104.97%，已严重资不抵债；而本次资产置换后，根据大华天诚出具的备考财务报表的审计报告，公司的资产负债率为 73.41%，下降了31 个百分点，降低了公司的负债水平，较大程度降低了偿债压力。

因此，本独立财务顾问认为：

不存在因本次资产置换而增加兴业聚酯的负债的情况。

四、最近12 个月内重大购买、出售、重大资产置换资产的交易情况

经核查，截至本报告签署日，兴业聚酯在最近 12 个月内没有发生重大购买、出售、重大资产置换资产的交易行为。

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独立财务顾问报告

第十一节 资产评估的适当性、合理性分析

一、资产评估情况

（一）拟置出资产评估情况

海南中力信接受兴业聚酯的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对委托方为资产重组而涉及的兴业聚酯所拥有的相关资产和负债进行了评估工作。海南中力信评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产与负债实施了实地查勘、市场调查与询证，并根据本次评估目的和评估对象的具体情况，总体上运用成本加和法对委估资产和负债在6月30 日所表现的市场价值进行了评估并作出了公允反映。

（二）拟置入资产评估情况

中天衡接受广晟有色委托，对其拟用于置换兴业聚酯资产而涉及广东富远等十四家置入企业的股东全部权益市场价值进行评估。根据国家有关法律法规及资产评估行业规范，本着独立、客观、公正的原则，实施了必要的评估程序，采用公认的资产评估方法，对待估对象于评估基准日的市场价值进行了分析估算。

中天衡采用成本法（资产基础法）评估本次拟置入资产相关的 14 家企业股东全部权益的市场价值，同时采用收益法对广东富远、龙南和利、棉土窝、石人嶂、梅子窝、广东瑶岭、进出口公司等7 家企业股东全部权益成本法评估结果进行验证。

（三）拟置入的采矿权评估情况

受广晟有色委托，根据国家有关矿业权评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照《矿业权评估指南》（ 年修订版）、《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》中的要求，对广晟有色拟重组上市涉及的采矿权进行了必要的调研、收集资料和评定估算，并对该采矿权在 年6 月30 日所表现的市场价值做出了公允反映。

中宝信依据《矿业权评估指南》（ 年修订版）、《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》等矿业权评估的有关规定对平远华企、棉土窝、石人嶂、梅子窝、广东瑶岭、翁源红岭的采矿权进行评估。

广发证券 6-1-110

独立财务顾问报告

（四）评估增值情况

详见本报告“第九节、关于本次交易的合规合理性分析/三、本次交易的公

平合理性说明/ （一）本次拟置入资产的定价合理性分析:”。

二、资产评估结果的备案情况

本次拟置出资产和置入资产的评估报告已分别取得海南省国资委与广东省国资委备案。

三、对本次置换资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性的评价

经核查，本独立财务顾问认为：

本次资产置换的资产评估已实施了必要的评估程序；采取了公认的资产评估方法，评估方法是合适的；评估假设前提合理。

广发证券 6-1-111

独立财务顾问报告

第十二节 独立财务顾问意见

在详细审阅了与本次重大资产置换暨关联交易的有关资料后，并在本报告所依据的假设前提成立的情况下，本独立财务顾问出具如下独立财务顾问意见：

1、本次重大资产置换涉及的资产已经过具有从业资格的中介机构进行了审计和评估，重大资产置换价格客观、公允，维护了兴业聚酯及公司股东的利益。

2、本次重大资产置换在审议程序、信息披露、签署协议等操作中，严格按照中国证监会 105 号文、上市规则等国家法律法规的要求进行，遵循“公平、公正、公开”的原则，做到了重大资产置换过程合法合规，切实有效地保障了非关联股东特别是小股东的权益。

3、本次重大资产置换完成后，广晟有色承诺在资产、人员、财务、机构、业务等方面继续遵循“五分开”的原则，有利于兴业聚酯规范经营和运作。

4、本次重大资产置换完成后，兴业聚酯和广晟有色在生产经营方面不存在同业竞争问题和关联交易事项，对于未来可能发生同业竞争和关联交易事项，广晟有色出具的承诺函有利于与兴业聚酯避免同业竞争和规范关联交易，维护兴业聚酯全体股东的权益。

综上所述，本独立财务顾问的总体意见为：

本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，兴业聚酯履行并遵守了相关信息披露规则，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。同时，本次交易有利于兴业聚酯实现产业转型，有利于增强公司的盈利能力，提升公司的发展空间。

广发证券 6-1-112

独立财务顾问报告

第十三节 提请股东及潜在投资者关注的事项

一、本次资产置换已于12月11日经公司第四届董事会第三次临时会议审议通过。本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事5人。董事会通过了公司关于本次向特定对象发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易的议案。

二、本次资产置换已经公司12月28 日股东大会审议通过，本次资产置换属关联交易，关联股东应回避表决。

三、本次资产置换尚需中国证监会审核无异议。

四、股东大会审议通过后，尚需要办理资产产权过户登记手续。

广发证券 6-1-113

独立财务顾问报告

第十四节 备查文件

1、兴业聚酯第四届董事会第三次临时会议决议

2、兴业聚酯独立董事关于本次资产置换的意见

3、 年 12 月 11 日兴业聚酯与广晟有色签署的《资产置换协议》

4、 年 12 月 11 日广晟有色与华顺实业、澄迈公司、东方海口办签署的《股权转让协议》

5、星河律师出具的关于本次资产置换的法律意见书

6、海南从信出具的兴业聚酯最近三年又一期的《审计报告》

7、大华天诚出具的置入资产的《审计报告》

8、大华天诚出具的备考财务报表的《审计报告》

9、大华天诚出具的《盈利预测审核报告》

10、海南中力信出具的置出资产的《资产评估报告书》

11、中天衡出具的置入资产的《资产评估报告书》

12、中宝信出具的《采矿权评估报告》

13、海南省囯资委的国有资产评估备案文件

14、广东省国资委的国有资产评估备案文件

15、广晟有色、广晟资产《关于避免同业竞争的承诺函》

16、广晟有色、广晟资产《关于规范关联交易的承诺函》

17、广晟有色、广晟资产《关于“五分开”的承诺函》

18、广晟有色《关于持股期限的承诺函》

19、海南省国资委同意本次股权转让的批复

20、广晟有色董事会关于进行本次资产置换的决议

21、本次拟置换资产相关公司其他股东同意广晟有色转让股权的声明

广发证券 6-1-114

独立财务顾问报告

第十五节 备查地址

1、海南兴业聚酯股份有限公司联系人：王东联系电话：0898-68669470

联系地址：海南省海口市港澳工业区兴业路 19 号邮编：570314

2、广发证券股份有限公司联系人：叶勤、林小舟联系电话：020-87555888

联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼邮编：510075

3、报刊

年 12 月 13 日《上海证券报》、《中国证券报》

4、网址

广发证券 6-1-115

独立财务顾问报告[此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于海南兴业聚酯股份有限公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页]广发证券股份有限公司法定代表人（授权代表）：蔡文生

年7 月 10 日

广发证券 6-1-116

星河律师事务所 补充法律意见书（一）

北京市星河律师事务所

关于

海南兴业聚酯股份有限公司

重大资产置换暨向特定对象发行股票收购资产的

补充法律意见书（一）致：中国证券监督管理委员会

根据海南兴业聚酯股份有限公司（以下简称“兴业聚酯”或“发行人” ）与北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）签订的《委托代理协议》，本所接受委托担任发行人与广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“广晟有色” ）进行重大资产置换并向广晟有色发行股票收购资产等事项(以下简称“本次资产置换、定向增发”)的特聘专项法律顾问，并就本次资产置换、定向增发的合法性及对本次资产置换、定向增发具有重大影响的法律问题出具了法律意见书。现根据贵会《行政许可申请材料补正通知书》的要求，对补正通知书中提出的各项要求补正的材料进行了认真核查。

本次核查的有关资料提供方已作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性负责；不存在任何可能导致本法律意见失实或产生误导的重大遗漏。

本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次资产置换、定向增发双方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、关于补正材料一第1 项“请提供本次交易涉及的职工安置问题获得职工大会或职工代表大会通过的有效证明文件”

经本所律师核查，兴业聚酯全体职工代表于 年12 月26 日召开了第一届第十一次职工代表大会，会议讨论并审议了《兴业聚酯资产重组及职工安置方案》。该方案的主要内容是兴业聚酯依法解除与其原有全部员工的劳动关系。根据“人员随资产走”的原则，如果发生因兴业聚酯原有全部员工支付解除劳动关系需支付经济补偿金、赔偿金及补助费等费用事宜，由海南华顺实业有限责任公司和澄迈盛业贸易有限公司承担、解决；如因此产生任何争议，海南华顺实业有限责任公司和澄迈盛业贸易有限公司应承担相应责任。经全体职工代表表决（同意

星河律师事务所 补充法律意见书（一）

32 人、弃权0 人、反对0 人），该职工安置方案获得通过。

经本所律师核查，本次交易置入资产涉及的广东富远稀土新材料股份有限公司等14 家企业于 年12 月陆续召开了职工代表大会，讨论通过了职工安置方案，其方案的主要内容为：“本次改制不发生劳动合同的变更、解除、重新签订以及支付经济补偿金等事宜。本次改制后，用工主体不发生变化，本公司将继续履行与职工签订的劳动合同，职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限” 。

经本所律师核查，上述职工代表大会的决议真实、有效、其内容符合法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。

二、关于补正材料一第2 项“请说明是否已就置出资产涉及的股权转让事宜书面通知了相关债权人”

根据《兴业聚酯已取得债权人书面同意的情况说明》，兴业聚酯目前已取得书面同意本次资产重组的债权人分别有：海南华顺实业有限责任公司、海南海宁经济发展总公司、中国建设银行股份有限公司海口秀英支行、中国农业银行海南分行。已取得的债权人书面同意的债权金额占兴业聚酯债权金额总数的97.32%。

经本所律师核查，兴业聚酯置出资产涉及的子公司股权转让包括：海南翔业科技开发有限公司（兴业聚酯持股99%，以下简称“翔业公司” ）、海南振业新合纤有限公司（兴业聚酯持股60.89%，以下简称“振业公司” ）。

1、通知翔业公司债权人的情况

截止 年12 月31 日，翔业公司负债总额21,929 万元（未审计）。其中：银行债权人持有的债权金额1,500万元，内部往来款8,056 万元，其他应付款12,168

万元，其他往来款205 万元。

目前翔业公司告知债权人的情况如下表所示：

会计科目 债权人名称 金额（万元） 业务性质 备注

短期借款 交通银行海南分行 1,500 银行借款 回函

星河律师事务所 补充法律意见书（一）

应付账款 兴业聚酯 8,056 购原材料 内部往来

其他应付款 海南海宁经济开发总公司 12,168 业务往来 回函

其他往来款 其他单位 205 业务往来

合计 21,929

注：根据上表，截止本核查意见出具之日，本次资产重组已取得翔业公司除内部往来款（8,056 万元）外的债权人书面回函的债权金额为13,668 万元，占翔业公司（除内部往来款外）债权总金额的99%。

2、通知振业公司债权人的情况

截止 年12 月31 日，振业公司负债总额为28,436.72 万元（未审计）。振业公司的债权人情况如下表所示：

债权人名称 债权金额（万元） 债权性质

海南翔业科技开发有限公司 6,441.28 内部往来

海南翔兴贸易有限公司 1,837.91 预收货款

海南兴业聚酯股份有限公司 19,814.85 内部往来

其它 342.68

合计 28,436.72

其中：（1 ）兴业聚酯为振业公司的母公司；翔业公司与振业公司同为兴业聚酯控制下的子公司，因此兴业聚酯、翔业公司与振业公司之间的债权债务关系均属于内部往来；（2 ）预收海南翔兴贸易有限公司购货款1,837.91 万元，已取得该公司书面同意；（3 ）公司内部往来和已取得的债权人书面同意的债权金额占振业公司债权总金额的98.79%。

本所律师核查后认为，根据兴业聚酯提供的公司相关债权人的同意函、翔业公司与振业公司取得债权人书面同意或者知悉函，置出资产涉及的翔业公司与振业公司的股权转让事宜已通知了兴业聚酯与该两家公司的主要债权人。

三、关于补正材料一第3 项“请说明上市公司 年度是否实现盈利，是否存在终止上市风险；如实现盈利，请说明是否具备恢复上市条件”

根据 年相关财务成果，发行人编制了《海南兴业聚酯股份有限公司利

星河律师事务所 补充法律意见书（一）润预测表》，预计全年实现净利润186 万元。其中， 年12 月19 日，发行人控股股东海南华顺实业有限责任公司通过债务豁免的方式，无偿放弃对发行人

6000 万元债务的追索权，从而形成发行人营业外收入6000 万元。

经本所律师核查，具有证券从业资格的中准会计师事务所有限公司对上述

《海南兴业聚酯股份有限公司利润预测表》出具了中准审阅字（ ）第8001

号《审阅报告书》，中准会计师事务所有限公司认为“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信该利润测算表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审计单位的 年都的经营成果。”

根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1 条、14.1.1 条及14.2.1 条的规定：“上市公司因最近三年连续亏损股票被暂停上市的，在暂停上市期间，上市公司于法定期限内披露了最近一期年度报告，且经审计的年度财务会计报告显示公司盈利的，可以在最近一期年度报告披露后五个交易日内，以书面形式向本所提出恢复其股票上市的申请”。经初步测算，公司 年将实现盈利约186 万元。

本所律师核查后认为，兴业聚酯在、、 连续三年亏损后，根据兴业聚酯出具的《关于公司 年度实现盈利的若干问题的说明》及中准会计师事务所有限公司对兴业聚酯编制的利润测算表出具的《审阅报告书》，兴业聚酯于 年度能够实现盈利，本次重大资产重组完成后，兴业聚酯将恢复盈利能力，将不存在终止上市风险。在按期披露经审计的 年年度报告后，将具备申请恢复上市的法定条件。

四、关于补正材料一第5 项“拟置入资产的部分企业营业执照已超过有效期限，请重新提供有效的营业执照”

经本所律师核查，韶关石人嶂矿业有限责任公司已于 年11 月12 日获得了始兴县工商行政管理局颁发的新《企业法人营业执照》，其注册号为

440222000000871 的《企业法人营业执照》，注册资本为163.18 万元，法定代表人为孔唐荣，注册地址为始兴县石人嶂，主要经营范围为：钨精矿、钨中矿、硫砷铁矿、锡矿及其他矿附产品，矿山机械。营业期限为：至长期。

经本所律师核查，新丰县广晟稀土高新材料有限公司已于 年12 月10

日获得了新丰县工商行政管理局颁发的新《企业法人营业执照》，其注册号为

星河律师事务所 补充法律意见书（一）

440233000001440 的，注册资本为3000 万元，法定代表人为温李水，注册地址为新丰县丰城群英路新城二街，主要经营范围为：筹建。营业期限为：至 年

12 月7 日。

经本所律师核查，翁源红岭矿业有限责任公司已于 年1 月17 日获得了翁源县工商行政管理局颁发的新《企业法人营业执照》，其注册号为

440229000002118，注册资本为150 万元，法定代表人为陈振亮，注册地址为广东省翁源县江尾镇红岭，主要经营范围为：尾矿（钨、钼矿）回收、加工、销售。营业期限为：至 年12 月31 日。

经本所律师核查，翁源红岭矿业有限责任公司已于 年1 月17 日获得了翁源县工商行政管理局颁发的新《企业法人营业执照》，其注册号为

440229000002118，注册资本为150 万元，法定代表人为陈振亮，注册地址为广东省翁源县江尾镇红岭，主要经营范围为：尾矿（钨、钼矿）回收、加工、销售。营业期限为：至 年12 月31 日。

经本所律师核查，河源市广晟稀土矿业有限公司已于 年3 月10 日获得了河源市工商行政管理局颁发的新《企业法人营业执照》，其企业名称已更改为河源市广晟矿业贸易有限公司，注册号为441600000007948，注册资本为1000 万元，法定代表人为金燕衡，注册地址为河源市长安街270-103 号，主要经营范围为：矿产品销售。营业期限为： 年11 月27 日至长期。

经本所律师核查，广晟有色对置入资产中部分超期的企业营业执照已经全部补办了延期，截至本核查意见出具日，拟置入资产的相关企业所提供的营业执照均在有效期内。具体情况如下表所示：

序号 公 司名 称 营业期 限

1 广东富远稀土新材料股份有限公司 2002 年12 月17 日——长期

2 平远县华企稀土实业有限公司 2001 年11 月23 日—— 年6 月30 日

3 大埔县新诚基工贸有限公司 年9 月12 日——长期

4 河源市广晟矿业贸易有限公司 年11 月27 日——长期

5 河源市广晟稀土高新材料有限公司 年11 月27 日——长期

6 新丰县广晟稀土高新材料有限公司 年12 月14 日—— 年12 月7 日

7 新丰广晟稀土开发有限公司 年11 月30 日—— 年10 月25 日

星河律师事务所 补充法律意见书（一）

8 江西龙南和利稀土冶炼有限公司 年8 月8 日——2035 年8 月7 日

9 韶关棉土窝矿业有限公司 2002 年11 月2 日—— 年11 月13 日

10 韶关石人嶂矿业有限责任公司 2002 年12 月31 日——长期

11 韶关梅子窝矿业有限责任公司 年12 月29 日——长期

12 韶关瑶岭矿业有限责任公司 年3 月12 日——长期

13 翁源红岭矿业有限责任公司 年3 月15 日—— 年12 月31 日

14 广东广晟有色金属进出口有限公司 1985 年2 月5 日——长期

五、关于补正材料一第6 项“拟置入资产部分采矿权证、安全生产许可证、

排放污染物许可证尚未取得或已超过有效期限，请重新提供有效的相关许可证；

如不能提供，请详细说明原因，并提出切实可行的解决方案。同时，请对部分采

矿权证的有效期较短是否会影响拟置入资产的持续经营做出详细说明”

1、采矿权证、安全生产许可证、排放污染物许可证办理情况

拟置入资产的采矿权证、安全生产许可证、排放污染物许可证情况如下表：

单位 安全许可证 采矿权证 排污许可证

是否取得 有效期 是否取得 有效期 是否取得 有效期

平远华企黄畲矿 是 .6.30 是 .6.30 是 .12.21

平远华企仁居矿 否 / 是 .08.23 是 .12.21

广东瑶岭钨矿 是 .6.20 是 .12 是 .4.13

石人嶂钨矿 是 .6.25 是 .6 是 .2.21

梅子窝钨矿 是 .8.28 是 .6 是 .2.21

年检有效，

翁源红岭钨矿 否 / 是 .10 是

年已年检

棉土窝钨矿 是 .6.20 是 ．09 是 .9.30

2、未能提供的权证的情况说明

星河律师事务所 补充法律意见书（一）

平远华企仁居矿已于 年11 月取得广东省安监局对其新建项目安全设施设计审查的批复（粤安监函[]506 号文），将于项目竣工验收合格后方能申请办理安全生产许可证。目前，平远华企仁居矿项目已经竣工，预计 年5 月获得安全生产许可证后即可开工生产。

翁源红岭钨矿已于 年1 月取得广东省安监局对其改建项目第一期工程安全设施竣工验收的批复（粤安监函[]19 号文），其安全生产许可证已在办理中，将于近期获得。

3、采矿权证的有效期较短对拟置入资产的持续经营影响的说明

根据国务院1989 年第241 号令《矿产资源开采登记管理办法》第七条规定，“矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为30 年；中型的，采矿许可证有效期最长为20 年；小型的，采矿许可证有效期最长为 10 年。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许

可证有效期届满的30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。”

本次置入兴业聚酯的部分矿山，属于小型矿山，采矿权证有效期较短。但由于采矿权证在有效期满前可申请延期，延期申请的费用主要为办证工本费和差旅费等，除非发现了新的资源量，否则不需要再重新缴纳采矿权价款。因此，只要按国家规定及时办理延期手续，则部分采矿权证的有效期较短不影响拟置入资产的持续经营。

本所律师核查后认为：本次拟置入资产除平远华企仁居矿与翁源红岭钨矿的安全生产许可证尚未取得外，其他相关许可证均已取得且合法有效；平远华企仁居矿与翁源红岭钨矿已取得广东省安监局相关批文，已按程序申办安全生产许可证；因采矿权证可依法办理延续手续，因此有效期较短的采矿权证只要在有效期满前及时办理延续手续，则不影响拟置入资产的持续经营。

六、关于补正材料一第7 项“请以列表形式对拟置入资产已取得的采矿权证是否交纳相关费用进行说明，并明确有关支付义务主体；同时，请说明在对相关资产评估时是否已考虑评估基准日后需支付相关费用的影响”

星河律师事务所 补充法律意见书（一）

（1 ）拟置入资产已取得的采矿权证缴纳相关费用情况

本次交易拟置入资产涉及的7 份采矿权证，已全部缴纳了采矿权价款，具体情况如下表：

采矿权价款是

单位 支付主体 支付金额（元）

否已交纳完毕

平远华企黄畲矿 是 平远县华企稀土实业有限公司 140,400

平远华企仁居矿 是 平远县华企稀土实业有限公司 622,100

广东瑶岭钨矿 是 广东韶关瑶岭矿业有限公司 1,364,000

石人嶂钨矿 是 韶关石人嶂矿业有限责任公司 1,489,200

韶关梅子窝矿业有限责任公司（从韶

梅子窝钨矿 是 566,300

关石人嶂矿业公司分立重组成立）

翁源红岭钨矿 是 翁源红岭矿业有限责任公司 1,524,700

棉土窝钨矿 是 韶关市棉土窝钨矿 6,084,700

（2 ）对相关资产评估时是否已考虑评估基准日后需支付相关费用的影响

根据《矿产资源开采登记管理办法》规定，除采矿权价款外，矿山企业还需缴纳采矿权使用费，按照矿区范围的面积逐年缴纳，标准为每平方公里每年1000

元。由于评估基准日前，上述采矿权证均已经支付了采矿权价款，以后到期顺延的时候，除非发现新的资源量，否则都不需重新缴纳采矿权价款，因此，评估基准日后需支付的相关费用主要是采矿权使用费。根据北京中宝信资产评估有限公司出具的矿产权评估报告，本次采矿权评估时已考虑评估基准日后需支付的采矿权使用费。

本所律师核查后认为，根据拟置入资产相关采矿权人提供的缴款凭证，拟置入资产已取得的采矿权证的采矿权价款均已由采矿权人缴纳完毕；根据国家相关规定，采矿权人于评估基准日后需支付的相关费用主要是采矿权使用费，根据北京中宝信资产评估有限公司出具的说明，本次采矿权评估时已考虑评估基准日后

星河律师事务所 补充法律意见书（一）需支付的采矿权使用费。

七、关于补正材料一第8 项“请说明广晟有色转让龙南和利、河源矿业股权是否已经取得其他股东同意，并提供相关证明文件”

☆ 经本所律师核查， 江西龙南和利稀土冶炼有限公司全体股东于 年 1

月2 日召开了股东会议并签署的《股东会决议》，决议的主要内容为：“全体股东同意广晟有色将其持有的本公司股权（权益）按其与兴业聚酯达成的有关协议条款全部注入到广晟有色控股的上市公司兴业聚酯，广晟有色依本公司章程所享有的股东权利及承担的股东义务转由兴业聚酯承担。广晟有色之外的其他股东均同

意放弃与此相关的优先受让权” 。

经本所律师核查，河源市广晟矿业贸易有限公司全体股东于 年3 月11

日召开了股东会议并签署的《股东会决议》，决议的主要内容为：“同意广晟有色将其持有的本公司股权（权益）按其与兴业聚酯达成的有关协议条款全部注入到广晟有色控股的上市公司兴业聚酯，广晟有色依本公司章程所享有的股东权利及承担的股东义务转由兴业聚酯承担。公司其他股东均同意放弃与此相关的优先受让权。”

八、关于补正材料一第9 项“本次拟注入资产涉及的部分企业的房产尚未办理产权登记，请说明目前办理的进展情况”

根据广晟有色提供的《本次拟注入资产涉及的部分企业的房产尚未办理产权登记的说明》，本次拟注入上市公司的资产为下属14 家子公司的股权，其中涉及房产尚未办理产权登记的子公司共计有四家，分别为韶关棉土窝矿业有限公司、韶关石人嶂矿业有限责任公司、韶关梅子窝矿业有限责任公司及韶关瑶岭矿业有

限责任公司，涉及房产的建筑共计62 处，涉及房产的评估现值合计为人民币

4,824,300 元。除棉土窝公司尚未办理产权登记的房产所涉及的用地因历史原因尚未获得土地使用权以外，石人嶂公司等三家企业尚未办理产权登记的房产所涉及的用地均拥有合法的国有土地使用权。由于绝大部分面积的房产均建成于上世纪的七、八十年代，建设年代久远，所建设房产均属于矿区范围内建设采矿所需的生产和生活设施，其性质上并非永久性建筑，随着矿区开采作业的结束，所建设房产由于地处偏远的矿区并无其他利用价值，因此也将被废弃。该类房产在建设时并不需向相关部门报批。由于是矿区自用，该类房产从未出现过权属方面的纠

星河律师事务所 补充法律意见书（一）纷，而且该类房产也不能上市交易或用以抵押等担保行为。经与地方房管部门沟通，该类房产暂时无法办理房产证等权属证明。

根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十条的规定：“采矿权人享

有下列权利：(一) 按照采矿许可证规定的开采范围和期限从事开采活动；(二) 自行销售矿产品，但是国务院规定由指定的单位统一收购的矿产品除外；(三) 在矿区范围内建设采矿所需的生产和生活设施；(四) 根据生产建设的需要依法取得土

地使用权；(五) 法律、法规规定的其他权利。采矿权人行使前款所列权利时，法律、法规规定应当经过批准或者履行其他手续的，依照有关法律、法规的规定办理”。

为避免拟注入资产涉及的未办理产权登记的房产对兴业聚酯造成损失，广晟有色承诺：在本次资产置换、定向增发完成后，如拟注入资产涉及的未办理产权登记的房产发生任何权属纠纷或由于权属问题导致兴业聚酯的利益受损，广晟有色愿意承担相应的赔偿责任。

经本所律师核查，本次拟注入资产涉及的尚未办理产权登记的房产，属于《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十条第三款所规定的情形。

本法律意见书正本三份，无副本。

星河律师事务所 补充法律意见书（一）

（此页无正文，此页系《北京星河律师事务所关于海南兴业聚酯股份有限公司重大资产置换暨向特定对象发行股票收购资产的补充法律意见书（一）》的签字页）

北京市星河律师事务所 经办律师：

袁胜华

负责人：

庄 涛 郑海楼

年 7 月10 日

星河律师事务所 补充法律意见书（二）

北京市星河律师事务所

关于

海南兴业聚酯股份有限公司

重大资产置换暨向特定对象发行股票收购资产的

补充法律意见书（二）致：中国证券监督管理委员会

根据海南兴业聚酯股份有限公司（以下简称“兴业聚酯”或“上市公司” ）与北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）签订的《委托代理协议》，本所接受委托担任发行人与广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“广晟有色” ）进行重大资产置换并向广晟有色发行股票收购资产(以下简称“本次资产置换、定向增发”)等事项的特聘专项法律顾问，并就本次资产置换、定向增发的合法性及对本次资产置换、定向增发具有重大影响的法律问题出具了法律意见书。现根据贵会《行政许可申请材料补正通知书》的要求，对补正通知书中提出的各项要求补正的材料进行了认真核查。

本次核查的有关资料提供方已作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性负责；不存在任何可能导致本法律意见失实或产生误导的重大遗漏。

本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次资产置换、定向增发双方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、关于补正材料第3 项“本次重组后，上市公司部分矿产来源于广晟有色集团，部分来源于政府供给，请分别说明占原材料总量的比例及相关定价依据；并详细说明重组完成后，上市公司与广晟有色集团存在的关联交易及规范关联交易的措施。”

经本所律师核查，根据广晟有色出具的《拟置入资产与广晟有色关联交易的情况说明和规范措施》，本次重组拟置入资产相关企业中除广东富远稀土新材料股份有限公司（以下简称“广东富远”）、江西龙南和利稀土冶炼有限公司（以下

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星河律师事务所 补充法律意见书（二）简称“龙南和利”）为矿产品冶炼企业，需对外采购稀土矿为其生产原材料外，其余12 家企业均不需要。 年度广东富远、龙南和利对外采购稀土矿的情况如下：

1、广东富远

占矿产采购总量比例 占原材料采购总量比 定价依据供货单位 供应原料

（％） 例（％）

平远华企 混合稀土 80 67.33 市场价格

新诚基 混合稀土 20 16.83 市场价格

由上表可见，广东富远的矿产原材料主要来自平远华企、新诚基，平远华企、新诚基将通过本次重组进入上市公司，因此本次重组后，广东富远与广晟有色不存在因原材料采购发生的关联交易。

2、龙南和利

占矿产采购总量 占原材料采购总量 定价依据

供货单位 供应原料

比例（％） 比例（％）赣州稀土矿业有

混合稀土 87 80 市场价格限公司赣州市稀土矿业

有限公司黄金分 混合稀土 2 1.8 市场价格公司河源市华达集团

东源古矿产开采 混合稀土 3 2.8 市场价格有限公司

由上表可见，龙南和利的矿产原材料均来源于广晟有色以外的供应商，与广晟有色不存在因原材料采购发生的关联交易。

通过本次重组，广晟有色将所拥有的稀土、钨相关资产全部置入上市公司，并取消下属稀土、钨事业部，由上市公司自行负责稀土、钨产品的销售，增强了上市公司生产经营的独立性。因此，本次重组完成后，广晟有色与上市公司将不存在经常性关联交易。

为规范关联交易，广晟有色作为上市公司的潜在控股股东作出如下承诺：在广晟有色作为兴业聚酯控股股东期间，广晟有色将尽量减少并规范与兴业聚酯的关联交易。若有不可避免的关联交易，广晟有色及其控股子公司与兴业聚酯将依

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星河律师事务所 补充法律意见书（二）法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《海南兴业聚酯股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害兴业聚酯及其他股东的合法权益。

广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟资产公司”）作为上市公司的潜在实际控制人作出如下承诺：在广晟资产作为兴业聚酯实际控制人期间，广晟资产将尽量减少并规范与兴业聚酯的关联交易。若有不可避免的关联交易，广晟资产及其控股子公司与兴业聚酯将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《海南兴业聚酯股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害兴业聚酯及其他股东的合法权益。

本所律师核查后认为：本次重组完成后，广晟有色与上市公司之间在矿产采购方面将不存在经常性关联交易。广晟有色、广晟资产公司作为上市公司控股股东和实际控制人为规范关联交易所做出的承诺是切实可行的，有利于保护上市公司及其股东的合法利益。

二、关于补正材料第4 项“公司申报材料中说明国家目前暂停审批和颁发钨矿采矿权许可证，暂停审批和新建稀土、钨采选、冶炼和初级加工产品生产项目。请说明拟购买资产中处于筹建阶段的公司办理探矿权证、采矿权证是否存在重大不确定性风险；如存在，请提供切实可行的解决措施保障上市公司及其投资者的利益。”

经本所律师核查，根据广晟有色出具的《办理采矿权、探矿权和冶炼项目审批情况的说明》，拟置入资产中相关公司的权证办理和项目相关进展情况如下：

（一）拟置入资产中钨矿采矿权许可证、钨矿冶炼许可的办理说明

在本次拟置入兴业聚酯的资产中，包括了棉土窝钨矿、瑶岭钨矿、石人幛钨矿、梅子窝钨矿和红岭钨矿等5 个钨矿山，均已经全部取得采矿权证，没有正在办理的钨矿采矿权许可证。

本次拟置入兴业聚酯的资产中，没有进行钨矿冶炼和初级加工的筹建企业。

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星河律师事务所 补充法律意见书（二）

（二）拟置入资产中稀土矿采矿权许可证、探矿权许可证、冶炼和初级加工产品许可的办理情况说明

1、采矿权许可证

本次置入兴业聚酯的资产中，没有正在办理的采矿权许可证。纳入本次置入资产评估的稀土采矿权证有两个，分别为平远华企黄畲矿、平远华企仁居矿。此外，本次拟置入资产中，大埔新诚基贸易有限公司（以下简称“新诚基”）系承包经营大埔县三河镇五丰稀土矿，并拥有该矿采矿许可证（证号：4400000630113 ）的使用权。目前，五丰稀土矿转让给新诚基的协议已经签署，于近期将完成该矿的过户手续，该采矿权未列入本次拟置入资产的评估范围。

2、探矿权许可证

根据国土资源部1999 年《关于对稀土等8 种矿产暂停颁发采矿权许可证的通知》（国土资发1999 〈104 号〉），国家暂停发放稀土采矿权许可证，但并没有暂停对稀土探矿权证的发放。探矿作为采矿的前期工作，是储备采矿资源的必要手段。

本次拟置入资产中，正在办理探矿权许可证的企业有2 家，河源市广晟矿业贸易有限公司（以下简称“河源矿业”）、新丰广晟稀土开发有限公司（以下简称

“新丰稀土”），分别说明如下：

（1 ）河源矿业探矿许可证办理情况

河源矿业向国土资源部申报的5 本探矿许可证，在第二轮广东省国土资源厅向国土资源部反馈意见中，由于河源市政府提出有异议的意见，国土资源部暂停审批，待国土资源部查明河源市政府提出异议原因后，再决定是否颁发探矿许可证。由于河源矿业主要业务是矿产品贸易，即便探矿权证无法办理，也不影响公司正常运作。同时，由于该公司申报的探矿项目属商业性风险勘探，探矿是否成功存在较大的风险，在本次拟置入资产的评估中，也没有包括取得探矿权证的评估。因此，这5 本探矿许可证的申报，如果成功取得探矿许可证，可按计划进行勘探，有可能增加资源储量；如果申报不能取得探矿许可证，也不会损害投资者的利益。

（2 ）新丰稀土的探矿许可证办理情况

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星河律师事务所 补充法律意见书（二）

新丰矿业于 年2 月3 日已取得国土资源部颁发的探矿许可证，证号为：T011000123，勘查面积为：112.89 平方公里，有效期至 年2 月3

日。该探矿项目，属商业性风险勘探。新丰矿业正按计划进行勘探，如果探矿能达到预期效果，可增加拟置入资产的资源储量，如果探矿达不到预期效果，也不会损害投资者的利益。

本所律师核查后认为：本次拟置入上市公司的资产并无违反国家暂停审批钨矿、稀土矿采矿权许可证和初级产品加工政策的情形；新丰稀土所办理的稀土矿探矿权证真实、合法、有效；本次置入资产中探矿权证、采矿权证的办理不存在重大不确定性风险。

三、关于补正材料第6 项“请说明棉土窝钨矿、中国有色金属进出口公司广东分公司的改制进程，预计费用，明确改制费用的支付主体，并明确该事项是否对本次交易中拟购买资产的定价产生影响”

经本所律师核查，根据广晟有色出具的《关于棉土窝钨矿、中国有色金属进出口公司广东分公司改制情况的说明》，棉土窝钨矿和中国有色金属进出口广东公司原是全民所有制企业，根据上市工作要求，于 年11 月分别进行公司制改造，分别改造为“韶关棉土窝矿业有限公司”和“广东广晟有色金属进出口有限公司”。两个单位改制后的新公司营业执照已分别于 年11 月和 年2

月领取。在本次交易完成后，广晟有色将控股兴业聚酯50.02%，兴业聚酯为国有控股上市公司，本次改制的韶关棉土窝矿业有限公司和广东广晟有色金属进出口有限公司仍然是国有控股企业，没有发生经济补偿费。

同时，广晟有色承诺：如果未来上述两家公司发生属于国有企业改制需要支付的费用，将由广晟有色支付。因此，上述两家公司的改制费用对本次交易中拟购买的资产的估价不会产生影响。

本所律师核查后认为：本次拟置入资产中，原全民所有制企业棉土窝钨矿和中国有色金属进出口广东公司的改制工作已经完成，由于改制后的企业仍属于国有控股企业，没有发生改制费用。另根据广晟有色的承诺，如果未来上述两家公司发生属于国有企业改制需要支付的费用，将由广晟有色支付，有利于保护上市

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星河律师事务所 补充法律意见书（二）公司及其股东的合法利益。

四、关于补正材料第9 项“请财务顾问就前述问题进行详细核查并发表专业意见”

经本所律师核查，本次本次资产置换、定向增发的财务顾问广发证券股份有限公司对《行政许可申请材料补正通知书》中提出的各项要求补正的材料进行了搜集、整理及核查，出具了《广发证券股份有限公司关于海南兴业聚酯股份有限公司重大资产重组暨定向增发补正材料之核查意见》，其中对《行政许可申请材料补正通知书》中所提及的问题进行了详细的分析和解答，并发表了专业意见。

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星河律师事务所 补充法律意见书（二）

（此页无正文，此页系《北京星河律师事务所关于海南兴业聚酯股份有限公司重大资产置换暨向特定对象发行股票收购资产的补充法律意见书（二）》的签字页）

北京市星河律师事务所 经办律师：

袁胜华

负责人：

庄 涛 郑海楼

年 7 月10 日

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