卫宁健康:上海市广发律师事务所关于公司股权激励计划相关事项的法律意见书

原标题::上海市广发律师事务所关于公司股权激励计划相关事项的法律意见书

上海市广发律师事务所

关于科技集团股份有限公司

股权激励计划相关事项的

法律意见书

上海市广发律师事务所

关于科技集团股份有限公司

股权激励计划相关事项的法律意见书

致：科技集团股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受科技集团股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其股票期权与限制性股票激

励计划（以下简称“股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励

计划所涉限制性股票激励对象名单及授予权益数量调整相关事项，根据《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、

法规、规范性文件以及《科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）、《科技集团股份有限公司股票期权与限制性股票

激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）的有关规

定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见

书。

本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法

规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证

券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务

执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，

严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，

保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为

作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文

件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划必备的法律文件，随其

他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，

不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神，对公司本次调整事项出具如下法律意见。

一、本次股权激励计划调整事项的批准与授权

本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划制性股票激励对象名单及授予

权益数量调整事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如

下批准与授权：

（一）股权激励计划的批准与授权

1、8月1日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会

第十二次会议，审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》等议案。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意

见。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

2、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为8月2

日至8月12日。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对

象有关的任何异议，并于8月23披露了《监事会关于股权激励

计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、8月30日，公司召开第二次临时股东大会，审议通过了

《关于及其摘要的议案》、

《关于的议案》等

议案。公司已于8月30日披露了《关于股权激励计划内幕信息

知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、9月16日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事

会第十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计

划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制

性股票的议案》。鉴于7名激励对象离职失去激励对象资格及13名激励对象因个

人原因主动放弃公司拟向其授予的合计36.8万份股票期权和14.66万股限制性股

票，公司董事会同意对本股权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整，

股票期权激励对象由315名调整为308名，股票期权数量由1,590.55万份调整为

1,553.75万份，限制性股票激励对象由543名调整为530名，限制性股票数量由

1,667.81万股调整为1,653.15万股；鉴于本股权激励计划规定的授予条件已经成

就，同意向308名激励对象授予1,553.75万份股票期权，同意向530名激励对象

授予1,653.15万股限制性股票，授予日为9月16日。独立董事对本次调

整事项发表了同意的独立意见。

5、9月25日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事

会第十五次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划所涉限制性股票

激励对象名单及授予权益数量的议案》。鉴于7名激励对象因个人原因主动放弃

公司拟向其授予的合计13.47万股限制性股票，公司董事会同意对限制性股票激

励对象名单及授予权益数量进行调整，激励对象由530名调整为523名，限制性

股票数量由1,653.15万股调整为1,639.68万股。独立董事对本次调整事项发表了

同意的独立意见。

6、12月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事

会第十八次会议，审议通过了《关于股权激励计划所涉激励对象及数量

调整的议案》、《关于回购注销股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，

鉴于1名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具有激励对象资格，同意限

制性股票激励对象由523名调整为522名，限制性股票数量由16,396,800股调整

为16,389,300股，并回购注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票7,500股，

回购价格为7.01元/股。

（二）本次调整事项的批准与授权

1、4月2日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了

《关于股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》，鉴于8名限制性

股票对象因个人原因离职，不再具有激励对象资格，同意限制性股票激励对象由

522名调整为514名，限制性股票数量由16,389,300股调整为16,069,900股。独

立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。

2、4月2日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了

《关于股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》。监事会认为公司

对股权激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等

法律、法规和规范性文件及公司《股权激励计划(草案)》的规定，调整后

的514名限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，同意按照公司《

股权激励计划(草案)》的相关规定，对股权激励计划相关事项进行调整。

（三）本次回购注销事项的批准与授权

1、4月2日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关

于回购注销股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于8名限制性

股票激励对象因个人原因离职，同意取消离职人员激励对象资格，同意回购注销

已授予但不符合解锁条件的限制性股票319,400股，回购价格为7.01元/股。独

立董事对本次回购注销事项发表了同意的独立意见。

2、4月2日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了

《关于回购注销股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》。监事会认为

董事会关于本次回购注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票319,400股的程

序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《

年股权激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对股权激励计划所涉部

分限制性股票进行回购注销。

根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会的通知、召开方式、表决程

序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为，公司本次

股权激励计划调整、回购注销事项已获得必要的批准和授权，符合《管

理办法》、《股权激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次调整事项的具体内容

鉴于8名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根

据《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司需对限制性股票激励对象、

权益数量进行调整。公司已于4月2日召开四届董事会第二十二次会议和第

四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于股权激励计划所涉激励对

象及数量调整的议案》，同意限制性股票的激励对象由522名调整为514名，限制

性股票数量由16,389,300股调整为16,069,900股，并对其已获授但尚未解锁的全部

限制性股票回购注销。

本次调整后限制性股票的分配情况：

姓名

职务

已获授未解锁的

限制性股票数量

占限制性股票

总数的比例

占目前总股

本的比例

WANG TAO

（王涛）

董事、总裁

600,000

3.73%

0.04%

王利

财务总监

500,000

3.12%

0.03%

中层管理人员、核心技术

（业务）人员及董事会认

为需要激励的其他人员

（512人）

14,969,900

93.15%

0.91%

合计

16,069,900

100%

0.98%

本所认为，公司董事会对股权激励计划调整的内容、方法和结果，符

合《管理办法》、《公司章程》以及《股权激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次回购注销事项的具体内容

（一）回购注销原因

鉴于8名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具有激励对象资格，根

据公司《股权激励计划（草案）》的相关规定，拟对上述已获授但尚未

解锁的全部限制性股票回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源

1、回购注销限制性股票数量：319,400股。

2、回购价格：7.01元/股；回购资金均为公司自有资金。

本所认为，公司本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源符

合《股权激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为，本次股权激励计划调整事项、回购注销已经取

得了必要的批准和授权。本次调整的方法、内容和结果均符合《管理办法》等相

关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定；公司本

次回购注销事项的原因、数量、价格及资金来源均符合《股权激励计划（草

案）》的规定。公司本次股权激励计划调整事项、回购注销尚需依法履行

信息披露义务并按照《股权激励计划（草案）》的规定办理后续手续。

本法律意见书正本叁份。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于科技集团股份有

限公司股权激励计划相关事项的法律意见书》之签署页）

上海市广发律师事务所 经办律师

单位负责人 李文婷

童 楠 郭 威

二〇二〇年四月二日