[关联交易]华邦健康:西南证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集

股份有限公司

关于

华邦生命健康股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易

201

8

年度

业绩承诺实现情况的核查意见

股份有限公司（以下简称

“

”

或

“

独立财务顾问

”

）作为

华邦

生命健康股份有限公司

（以下简称

“

”

、

“

上市公司

”

或

“

公司

”

）委托，担

任公司本次发行股

份购买资产之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管

理办法》和

《上市公司并购重组独立财务顾问管理办法》

等法律法规

的要求，对

关于山东福尔有限公司（以下简称

“

山东福尔

”

）和

关于

山东料股份有限

公司

（曾用名：

山东料有限公司

，

以下简称

“

”

）

201

8

年度

业

绩承诺情况进行了核查。具体情况如下：

一、业绩承诺情况

（一）

于俊田等

10

名

交易对方

关于山东福尔的业绩承诺

1

、业绩承诺

（

1

）

根据公司与于俊田、田深春、孙丽娟、汇邦

科技

、、达晨投

资、张加河、周会艳、徐洪来、高永明签订的《利润补偿协议》，于俊田、田深

春、孙丽娟、汇邦

科技

（以下简称

“

承诺方

”

）对

山东福尔

资产评估报告利润补偿

期间各年度净利润预测数进行承诺。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具

的中企华评报字（

）

第

3468

号《资产评估报告书》，山东福尔

年度、

年、

年、

年度预测净利润数分别为

7,049.31

万元、

7,717.81

万元、

8,47.31

万元、

8,482.52

万元（以下统称

“

预测净利润数

”

）。

如

山东福尔

在利润补

偿期间各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数额分别未达到评

估报告净利润预测数，则向上市公司进行补偿；若

山东福尔

在利润补偿期间各年

度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数大于或等于承诺的净利润数

额，则无需向上市公司进行补偿。

鉴于俊田为

原

山东福尔

的实际控制

人，田深春、孙丽娟为

原

山东福尔

高级

管理人员，而、达晨投资、张加河、周会艳、徐洪来、高永明为

原

山东

福尔

的小股东，其利润补偿义务全部由于俊田、田深春、孙丽娟三名自然人股东

按持股比例分担，小股东不承担利润补偿义务；于俊田、田深春、孙丽娟、汇邦

科技

承担补偿义务比例具体如下：

序号

股东名称

补偿义务承担比例

备注

1

于俊田

63.93%

2

田深春

15.13%

3

西藏汇邦科技有限公司

12.50%

原重庆汇邦旅业有限

公司

4

孙丽娟

8.4%

合

计

10.0%

（

2

）

年

12

月

15

日，于俊田对山东福尔

、

年的业绩出具承

诺函，对业绩补偿追加承诺，若山东福尔

和

年度扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的净利润数未达到中企华评报字（

）第

3468

号《资产评

估报告书》中

年

9

,

203.14

万元和

年

9

,

658.83

万元，则于俊田将以本次

交易所获得的股份对上市公司进行业绩补偿。

2

、补偿方式

（

1

）

-

业绩承诺补偿方式

若山东福尔利润补偿期间各年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利

润数未达到相关年度的

净利润预测数，承诺方将于关于标的资产盈利预测实现情

况的年度专项审核报告出具后的

10

个工作日内，依照下述公式计算出每年应予

补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以

1.0

元的价格进行回购。

每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

补偿股份数

=

（截至当期末累积预测净利润数－截至当期末累积实际净

利润数）

÷

补偿期限内各年的预测净利润数总和

×

山东福尔

10%

股权交易价格

÷

股票发行价格－已补偿股份数

在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按零取值，即已经补偿的股

份不冲回，承诺方各方按照补偿义务比例计算各自应当补偿

的股份数。

在运用上述公式时，应注意以下事项：

①

用于补偿的股份数量不超过承诺方各方因本次交易而获得的上市公司股

份总数（包括转增或送股的股份）。

②

如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购

股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公

司；如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中

“

股

票发行价格

”

应随之调整。

若田深春、孙丽娟持有的上市公司股份在禁售期后对外转让而导致其履行补

偿义务时其持有的股份数量不足以履行自己的补偿义务的，则标的

资产实际控制

人于俊田应以其所持有的上市公司股份代为履行补偿义务；相关各方应以现金方

式向于俊田进行补偿，其各方的补偿金额

=

于俊田代其履行补偿义务的股份数量

×

代履行补偿义务当日前

20

个交易日股票均价。

若于俊田、田深春、孙丽娟当年的累计应补偿股份数额大于其合计持有的可

用于补偿的股份数，不足部分由于俊田、田深春、孙丽娟三人以现金方式进行额

外补偿，上市公司应在关于标的资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具

后的

10

个工作日内，书面通知于俊田、田深春、孙丽娟向上市公司支付其当年

应补偿的现金。于俊田、田深春、孙丽娟应

在收到上市公司通知后的

30

日内以

现金包括银行转账）方式支付给上市公司。于俊田、田深春、孙丽娟当年应补偿

现金总额按以下公式计算确定：

当年应补偿现金总额

=[

（截至当期末累积预测净利润数

-

截至当期末累

积实际净利润数）

÷

补偿期限内各年预测净利润数总和

×

山东福尔

10%

股权交易

价格

]

-

已补偿股份数

×

发行价格

-

已补偿现金数。

于俊田、田深春、孙丽娟按照本次交易前持有山东福尔数量，计算分担各自

应当补偿的现金数。

（

2

）于俊田追加承诺的补偿方式

于俊田将于山东福尔

年和

年盈利预测情况的年度专项审

核报告出

具后的

10

个工作日内，按照下述公式计算出每年应予补充的股份数量，该应补

偿股份由

以

1.0

元的价格进行回购。

年股份补偿数量计算公式如下：

补偿股份数

=

（

年预测净利润数

-

年实际净利润数）

÷

年和

年预测净利润数总和

×

山东福尔

53.58%

股权交易价格

÷

股票发行价格

年股份补偿数量的计算公式如下：

补偿股份数

=

（

年和

年预测净利润数之和

-

和

年实际净

利润数之和）

÷

年和

年预测净利润数总和

×

山东福尔

53.38%

股权

交易

价格

÷

股票发行价格

-

年已经补偿的股份数量。

（二）王加荣等 20 名交易对方关于的业绩承诺

1、业绩承诺

根据中企华出具的中企华评报字（）第 3401 号《资产评估报告书》，

年度、 年、 年、 年度预测净利润数分别为 3,695.78

万元、4,390.96 万元、5,515.00 万元、5,803.08 万元（以下统称“预测净利润

数”）。

根据

上市

公司与王加荣、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王

叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张

勉志、孙丰春、

山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场发展

咨询服务有限公司签订的《利润补偿协议》，王加荣、张杰、宋国谋、王成、李

斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、

张善民、张勉志、孙丰春、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有

限公司、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司（以下简称

“

承诺方

”

）对

资产评估报告在利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺，如凯盛新

材在利润补偿期各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数额分别

未达到评

估报告净利润预测数，则向上市公司进行补偿；若在利润补偿

期各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数大于或等于承诺的净

利润数额，则无需向上市公司进行补偿。

各方承担补偿义务比例具体如下：

序号

股东名称或姓名

承担补偿义务的比例

1

王加荣

43

％

2

山东省高新技术创业投资有限公司

25

％

3

维美创业投资有限公司

6

％

4

王成

5.84

％

5

张杰

5.84

％

6

宋国谋

5.84

％

7

李永胜

2

％

8

李斌

2

％

9

辽宁金融市场发展咨询服务有限公司

1.92

％

10

王荣海

0.4

％

11

杨善国

0.4

％

12

李殿勋

0.3

％

13

王叶洁

0.3

％

14

刘娜

0.2

％

15

李云永

0.24

％

16

郭强

0.2

％

17

李强

0.2

％

18

张善民

0.12

％

19

张勉志

0.1

％

20

孙丰春

0.1

％

合计

10

％

2

、补偿方式

若购买资产利润补偿期各年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净

利润数未达到相关年度的净利润预测数，王加荣等二十名交易对方将于关于标的

资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的

10

个工作

日内，依照下述

公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由

以

1.0

元的价

格进行回购。

每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

补偿股份数

=

（截至当期末累积预测净利润数－截至当期末累积实际净

利润数）

÷

补偿期限内各年的预测净利润数总和

×

10%

股权交易价格

÷

股票发行价格－已补偿股份数

在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按零取值，即已经补偿的股

份不冲回；乙方各方按照本次交易前在的股权比例计算各自应当补偿的

股份数。

在运用上述公式时，应注意以下事项：

（

1

）用于补

偿的股份数量不超过王加荣等二十名交易对方各方因本次交易而

获得的

股份总数（包括转增或送股的股份）。

（

2

）如

在利润补偿期有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购

股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予

华邦健

康

；如

在利润补偿期实施送股、公积金转增股本的，上述公式中

“

股票

发行价格

”

应随之调整。

若山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市

场发展咨询服务有限公司、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王叶

洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国

、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春持

有的

股份在禁售期后对外转让而导致其履行补偿义务时其持有的股份

数量不足以履行自己的补偿义务的，则标的资产实际控制人王加荣应以其所持有

的

股份代为履行补偿义务；相关各方应以现金方式向王加荣进行补偿，

其各方的补偿金额

=

王加荣代其履行补偿义务的股份数量

×

代履行补偿义务当日

前

20

个交易日股票均价。

若当年的累计应补偿股份数额大于王加荣等二十名交易对方各方本次认购

的股份数，不足部分由王加荣等二十名交易对方按照比例以现金方式进行额外补

偿。

应在关于标的资产盈利预

测实现情况的年度专项审核报告出具后的

10

个工作日内，书面通知王加荣等二十名交易对方各方向

支付其当年

应补偿的现金。王加荣等二十名交易对方应在收到

通知后的

30

日内以

现金包括银行转账方式支付给

。王加荣等二十名交易对方当年应补偿现

金数量按以下公式计算确定：

当年应补偿现金数

=[

（截至当期末累积预测净利润数

-

截至当期末累积

实际净利润数）

÷

补偿期限内各年预测净利润数总和

×

10%

股权交易价

格

]

-

已补偿股份数

×

发行价格

-

已补偿现金数。

王加荣等二十名交易对方按照本次交易前持有凯

盛新材股权的比例计算各

自应当补偿的现金数。

二、业绩承诺实现情况

1

、山东福尔业绩承诺实现情况

（1）根据立信会计师出具的信会师报字[]第 250008 号标准无保留意见

审计报告，山东福尔 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 7,170.57 万

元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,186.09 万元,超过

年净利润预测数。

（2）根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山东福

尔 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 8,910.00 万元,扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润为 8,900.75 万元，超过 年净利润预测数

（3）根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信专

（）129 号《关于华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之标的资产 年度业绩承诺实现情况专项审核报

告》，山东福尔 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 8,718.17 万元，

其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,692.84 万元，截至

年末，山东福尔累计实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利

润为 24,779.68 万元、累计承诺归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润

为 23,214.43 万元，累计超额完成承诺业绩 1,565.25 万元。

（4）根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信专

()180 号《关于华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易之标的资产 年度业绩承诺实现情况专项审核报

告》，山东福尔 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 8,861.89 万元，

其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,769.74 万元，截至

年末，山东福尔累计实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利

润为 33,549.42 万元、累计承诺归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润

为 31,696.95 万元，累计超额完成承诺业绩 1,852.47 万元。

（5）根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信专

()262 号《关于华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易之标的资产 年度业绩承诺实现情况专项审核报

告》，山东福尔 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 9,868.26 万元，

其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9,295.84 万元，超过

于俊田对山东福尔 业绩补偿追加承诺。

（6）根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信专

（）167 号《关于华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之标的资产 年度业绩承诺实现情况专项审核报

告》，山东福尔 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 10,729.24 万元，

其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,685.45 万元，超过

于俊田对山东福尔 业绩补偿追加承诺。

2

、业绩承诺实现

情况

（1）根据立信会计师出具的信会师报字[]第 250009 号标准无保留意见

审计报告， 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 3,987.67 万

元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,059.93 万元，超

过 年净利润预测数。

（2）根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

年度实现归属于母公司所有者的净利润 6,069.49 万元, 其中扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润 6,099.34 万元，超过 年净利润预测

数。

（3）根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华

邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易之标的资产 年度业绩承诺实现情况说明》 年度实现归属

于母公司所有者的净利润 4,407.68 万元, 其中扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润 4,534.20 万元，截至 年末，累计实现的归属于

母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 14,693.47、累计承诺归属于母公司

股东扣除非经常性损益后的净利润为 13,601.74，累计超额完成承诺业绩

1,091.73 万元。

（4）根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信专

()180 号《关于华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易之标的资产 年度业绩承诺实现情况专项审核报

告》， 年度实现归属于母公司所有者的净利润 5,728.43 万元, 其

中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 5,777.51 万元，截至

年末，累计实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为

20,470.98 万元、累计承诺归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为

19,404.82 万元，累计超额完成承诺业绩 1,066.16 万元。

（5） 年度及 年度，原股东无关于的业绩承诺。

三、对业绩承诺实现情况的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：山东福尔

201

8

年度

累计

实现归属于母公司

股东扣除非经常性损益后的净利润超过

承诺

的业绩水平。

（以下无正文）

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