重组停牌长达半年之久，海南海药股份有限公司（000566.SZ，以下简称“海南海药”）终于发布了收购事项的最新进展。根据海南海药日前公告，上市公司拟以支付现金方式购买海口奇力制药股份有限公司（以下简称“奇力制药”）100%股份，标的交易作价暂定为21.42亿元，增值率238.89%。
记者注意到，此次交易作价相较于奇力制药截至末6.03亿元的净资产溢价约255%，且双方并未约定业绩承诺，引起部分投资者的担忧。
这一现象也引起了监管部门的注意，5月28日，深交所在问询函中提及海南海药此次重组方案并未安排业绩补偿承诺，要求公司独立董事对相关风险发表意见。为此，《中国经营报》记者致电海南海药，对方表示，目前不便回应，一切以公司公告为准。
未约定业绩承诺
近日，由于海南海药溢价收购奇力制药，双方并未约定业绩承诺，引起部分投资者的担忧。
5月22日海南海药披露的重大资产购买预案显示，海南海药拟以支付现金21.42亿元购买东控健康、杭州钜穗、杭州润研、大雄风创投等44名股东持有的奇力制药100%股份。据了解，收购资金来源为海南海药的自有及自筹资金，其中部分为公司非公开发行股票募集资金变更用途。此次交易作价相较于奇力制药截至末6.03亿元的净资产溢价约255%。
公告中指出，奇力制药是一家以特色抗生素为主，兼有心血管、消化系统用药的企业，拥有108个药品品种，去年营收达12.01亿元，净利润也增长至1.05亿元。
海南海药表示，此次交易完成后，可加强上市公司在药品研发生产领域的业务规模与品牌建设，丰富公司产品系列、优化公司产品结构，提升公司技术储备与研发能力，有助于公司产业延伸和扩张，进一步提升公司综合竞争能力、市场拓展能力和持续发展能力。
从股权结构来看，奇力制药的第一大股东为东控健康，持股比例为26.94%，为标的公司实控人韩宇东所控制的有限合伙。而奇力制药的第二、三、四大股东分别为宜丰九鼎、夏启九鼎、正道九鼎，均为九鼎投资旗下有限合伙企业，三家有限合伙合计持股比例为17.62%。
海南海药董秘曾公开对媒体表示，“因为奇力制药的股权太分散，实际控制人也只有20%的股份，所以公司未制定业绩承诺。”
海南海药也在公告中指出，虽然公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的相关评估报告中对于标的公司未来业绩预测较为客观谨慎，但仍不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期、影响上市公司盈利水平的风险。
不过，令投资者担忧的是，此次交易没有安排业绩承诺，也就不存在业绩补偿，一旦奇力制药未来业绩出现波动，海南海药既无法获得补偿，同时也存在商誉减值的可能。
募投项目生变
值得关注的是， 年 5 月 15 日，海南海药收到海南证监局出具的《行政处罚决定书》，该公司信息披露违法违规案已由海南证监局调查、审理终结。公司未按规定披露重大担保、未按规定披露关联交易的行为，构成了《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的信息披露违法行为。对公司未按规定披露对外担保的违法行为，公司董事长刘悉承、董事兼副总经理王伟是直接负责的主管人员，公司副董事长任荣波、财务负责人林健、副总经理兼董事会秘书张晖是其他直接责任人员。对公司未按规定披露关联交易的违法行为，刘悉承、王伟、公司监事会主席周庆国是直接负责的主管人员，任荣波、林健、张晖是其他直接责任人员。海南证监局决定对公司给予警告并处以 30 万元罚款，对刘悉承、王伟给予警告并分别处以 10 万元罚款，对周庆国给予警告并处以 5 万元罚款，对任荣波、林健、张晖给予警告并分别处以 3 万元罚款。
