[收购]三生制药：(1) 有关进一步收购上海中信国健药业股份有限公司股权之关连交易及

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表

任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何

責任。

本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購證券的邀請或要約。

3SBIO

INC.

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：

1530）

(1)有關進一步收購上海中信國健藥業股份有限公司股權

之

關連交易及主要交易及建議授出購股權

及

(2)澄清

交易

茲提述本公司日期為二零一六年二月二十二日內容有關進一步收購目標公司的間接股

權的自願公告。董事會欣然宣佈，於二零一六年三月三日，本公司與中信（香港集團）

訂立協議七，據此，本公司有條件地同意收購，而中信（香港集團）有條件地同意出售

澤威的全部已發行股本，而澤威則透過富健持有目標公司約

43.42%股權，以及中信（香

港集團）於中信貸款之權益。

就協議七而言，預計本公司將與中信（香港集團）及中信泰富訂立購股權契約，據此，

本公司將有條件地同意向中信泰富授出購股權。

倘聯交所有關規則或規定已獲達成（包括但不限於獲股東批准發行購股權股份及獲聯

交所批准購股權股份上市），則購股權構成收購事項七代價的一部分並將可按以下方

式予以行使：

(a)

若目標公司於二零一六年九月三十日之前獲食品藥品監督管理總局或其授權機構

就目標公司之注射用重組抗

HER2人源化單克隆抗體（通常亦稱為賽普汀）發出藥品

註冊批件及新藥證書，及中信泰富已在簽署購股權契約後

36個月內向本公司發出

行使通知，則

60%購股權（即

75,459,300股可予調整的股份）可由中信泰富予以行使；

及

1

(b)

若目標公司於二零一七年十二月三十一日之前獲食品藥品監督管理總局或其授權

機構就目標公司的重組抗CD20人鼠嵌合單克隆抗體注射液（通常亦稱為健妥昔）發

出藥品註冊批件及新藥證書，及中信泰富已在簽署購股權契約後

36個月內向本公

司發出行使通知，則

40%購股權（即

50,306,200股可予調整的股份）可由中信泰富予

以行使。

購股權股份佔本公司於本公告日期的已發行股本約5.00%，或佔本公司於悉數行使購

股權後經購股權股份擴大之已發行股本約4.76%。本公司將向聯交所申請批准購股權

股份上市及買賣。購股權股份一經發行及繳足股款，將在各方面與當時已發行的所有

股份享有同等地位。

董事會進一步宣佈，本公司之全資附屬公司瀋陽三生與西藏鴻商訂立協議八，據此，

瀋陽三生同意收購，而西藏鴻商同意出售上海翃熵（瀋陽三生於訂立協議八前於其持

有70%股權及持有蘭生國健約96.25%股權之本公司非全資附屬公司）

30%股權。有關瀋

陽三生收購上海翃熵70%股權之背景，請參閱本公司日期為二零一五年十一月二十日

之公告。

於交易完成後，

(i)上海翃熵將成為本公司之間接全資附屬公司；及

(ii)本集團將合共控

制目標公司約

97.78%之股權。

上市規則涵義

茲提述本公司日期為二零一五年十一月二十日及二零一六年一月二十六日之公告，內

容分別有關過往收購事項二及過往收購事項三的詳情。鑑於過往收購事項二及過往收

購事項三與收購目標公司之股權相關，且已於交易後

12個月內完成，故根據上市規則

第14.22條，過往收購事項二、過往收購事項三及交易合併為一連串交易。

由於有關過往收購事項二、過往收購事項三及交易的一項或多項適用百分比率（定義

見上市規則）超過25%，但均低於

100%，故交易構成本公司於上市規則第

14章項下之

主要交易，因此需遵守上市規則有關通知、公告及股東批准之規定。

2

根據上市規則，主要交易須獲股東批准。鑑於概無股東於交易中擁有重大權益，若本

公司擬召開股東大會以批准交易，概無股東須就此放棄投票。因本公司已按上市規則

第14.44條之許可獲得控股股東及CS Sunshine之書面股東批准，以取代召開股東大會，

故本公司將無須為批准作為主要交易之交易而召開股東大會。控股股東及

CS Sunshine

為一批有密切聯繫的股東，合共控制

1,550,841,430股股份，佔本公司於本公告日期已

發行股本約

61.66%。

澤威於目標公司所持股權超過10%，而目標公司為本公司間接持有之非全資附屬公

司。中信泰富及中信（香港集團）均為澤威之控股公司。此外，西藏鴻商於上海翃熵股

權中擁有逾10%權益，而上海翃熵為本公司之間接非全資附屬公司。因此，根據上市

規則，中信泰富、中信（香港集團）、澤威及西藏鴻商被視為本公司附屬公司層面之關

連人士，而收購事項七及收購事項八各自亦因此構成上市規則第

14A章項下之關連交

易。

根據上市規則第14A章，因收購事項七涉及向本公司關連人士發行新證券，收購事項

七因此將需遵守通函、獨立財務意見及股東批准之規定。除非聯交所豁免如此行事之

規定，否則本公司將召開股東特別大會，供股東考慮及酌情批准交易。據董事作出一

切合理查詢後所知、所悉及所信，於本公告日期，概無股東須於股東特別大會上就收

購事項七相關決議案放棄投票。

根據上市規則第14A.37條，聯交所或會豁免股東大會規定並接受書面股東批准，惟前

提為：

(1)若上市發行人舉行股東大會以批准交易，則概無股東須於會上放棄投票；及

(2（合共）

)持有股東大會50%以上投票權之一名股東或一組緊密聯合股東授出批准。本

公司確認已達成上述要求，並正向聯交所尋求批准藉由書面股東批准以取代舉行股東

大會之方式來批准收購事項七，並根據上市規則第

14A.37條豁免股東大會規定。倘聯

交所根據上市規則第14A.37條授出豁免股東大會規定，則股東特別大會將不會召開及

舉行。

由於(i)收購事項八乃按一般商業條款或更優條款訂立；及

(ii)獨立非執行董事已確認，

收購事項八之條款屬公平合理，收購事項八乃按一般商業條款或更優條款訂立且符合

本公司及股東之整體利益，故根據上市規則第

14A.101條，收購事項八獲豁免遵守通

函、獨立財務意見及股東批准之規定。

3

本公司已設立獨立董事委員會，就收購事項七向股東提供意見。本公司亦將委任獨立

財務顧問，就收購事項七向獨立董事委員會及股東提供意見。一份載有（其中包括）過

往收購事項二、過往收購事項三及交易更多詳情的通函，連同股東特別大會通告（如

有）將不遲於二零一六年四月十五日盡快寄發予股東。本公司亦將向聯交所申請豁免

嚴格遵守上市規則第

14A.46條項下有關寄發通函之時間規定。

由於交易須待若干條件達成（或倘適用，獲豁免）後方可作實，故可能會亦可能不會進

行。股東及潛在投資者於買賣股份時，務請審慎行事。

澄清

茲提述本公司日期為二零一六年一月二十六日之公告。

本公司擬澄清如下，於過往收購事項三之前，蘭生股份於蘭生國健持有之股權權益超

過10%，而蘭生國健為本公司間接持有之非全資附屬公司，故蘭生股份被視為本公司

附屬公司層面之關連人士。因此，過往收購事項三構成上市規則第

14A章項下之附屬

公司層面與關連人士之關連交易。然而，因

(i)過往收購事項三乃按正常商業條款或更

佳條款訂立；及

(ii)獨立非執行董事已確認，過往收購事項三的條款實屬公平合理、過

往收購事項三乃按正常商業條款或更佳條款訂立且符合本公司及其股東之整體最佳利

益，故根據上市規則第

14A.101條，過往收購事項三豁免遵守通函、獨立財務意見及股

東批准之規定。

交易

協議七

協議七之主要條款概述如下：

日期：二零一六年三月三日

訂約方：

(i)本公司

(ii)中信（香港集團）

將予收購之資產：本公司有條件同意收購，而中信（香港集團）有條件同意出售

澤威之全部已發行股本以及中信（香港集團）所擁有之中信貸

款權益。

4

對價：本公司應付中信（香港集團）之總對價為人民幣2,713,750,000

元，應以港元支付。

對價將分兩期支付予中信（香港集團）。第一期之部分款項將

以付予上海聯合產權交易所的按金結付，第一期餘下款項將

於簽署協議七起三個工作日內結付。第二期款項將於簽訂協

議七起五個工作日內結付。

對價乃由本公司與中信（香港集團）經公平磋商後釐定。

完成七之時間：完成七將於中信（香港集團）向本公司正式完成轉讓澤威之全

部已發行股本當日生效。轉讓協議將於完成七之日期當日簽

署。

轉讓協議

轉讓協議之主要條款概述如下：

日期：完成七之日期

訂約方：

(i)本公司

(ii)中信（香港集團）

(iii)澤威

將予收購之資產：中信（香港集團）同意向本公司轉讓其所擁有的中信貸款權

益。

對價：轉讓中信（香港集團）持有之中信貸款權益的對價將由本公司

根據協議七應付中信（香港集團）之對價之第二期款項結付。

完成轉讓協議之時間：中信（香港集團）應於轉讓協議日期向本公司轉讓中信貸款。

5

購股權契約

就協議七而言，亦預期本公司將與中信（香港集團）及中信泰富訂立購股權契約。購股權

契約之主要條款概述如下：

訂約方：

(i)本公司

(ii)中信（香港集團）

(iii)中信泰富

行使價：以下較高者：

(i)每股購股權股份

9.10港元；或

(ii)以下較高者之80.01%：(x)股份於購股權契約日期之收市

價；及(y)股份於緊接購股權契約日期前五個交易日之平

均收市價（約整至最接近之港仙位數）。

本公司、中信（香港集團）及中信泰富參照市況及股份當前市

價，經公平磋商後達致行使價。

行使價可根據慣常調整事件予以調整，如股份合併或拆分或

本公司以溢利或儲備資本化之方式發行股份（不包括

(i)於上

市前因本公司發行之認股權證獲行使而發行之任何股份；

(ii)

根據上市規則第17章，因本公司根據購股權計劃發行之購股

權獲行使而發行股份；及

(iii)本公司就收購事項發行股份或

購股權）。

董事認為行使價實屬公平合理。

6

將授出之購股權：涉及

125,765,500股購股權股份之購股權。

購股權將構成收購事項七代價的一部分，並將由本公司於完

成七之日期（或中信泰富書面協定之較後日期），根據聯交所

有關規則或規定（包括但不限於獲股東批准發行購股權股份

及獲聯交所批准購股權股份上市）向中信泰富授出及發行。

行使條件：倘聯交所有關規則或規定已獲達成（包括但不限於獲股東批

准發行購股權股份及獲聯交所批准購股權股份上市），則購

股權將可按以下方式予以行使：

(a)

若目標公司於二零一六年九月三十日之前獲食品藥品監督

管理總局或其授權機構就目標公司的注射用重組抗HER2

人源化單克隆抗體（通常亦稱為賽普汀）發出藥品註冊批

件及新藥證書，及中信泰富已在簽署購股權契約後

36個

月內向本公司發出行使通知，則

60%購股權（即

75,459,300

股可予調整的股份）可由中信泰富予以行使；及

(b)

若目標公司於二零一七年十二月三十一日之前獲食品藥

品監督管理總局或其授權機構就目標公司的重組抗

CD20

人鼠嵌合單克隆抗體注射液（通常亦稱為健妥昔）發出藥

品註冊批件及新藥證書，及中信泰富已在簽署購股權契

約後36個月內向本公司發出行使通知，則

40%購股權（即

50,306,200股可予調整的股份）可由中信泰富予以行使。

就上文各自行使條件(a)及(b)而言，中信泰富行使購股權時，

不得超過三批。

轉讓性：在未獲購股權契約其他方發出書面同意之前，任何一方不得

向任何第三方轉讓購股權契約項下之權利及義務。

7

購股權佔本公司於本公告日期的已發行股本約5.00%，或佔本公司於悉數行使購股權後

經購股權股份擴大之已發行股本約4.76%。除非聯交所另行豁免相關規定，否則本公司

將根據一般授權配發及發行購股權股份，惟須於股東特別大會上獲股東批准。本公司將

向聯交所申請批准購股權股份上市及買賣。購股權股份一經發行及繳足股款，將在各方

面與當時已發行的所有股份享有同等地位。

協議八

協議八之主要條款概述如下：

日期：二零一六年三月三日

訂約方：

(i)瀋陽三生

(ii)西藏鴻商

將予收購之資產：瀋陽三生同意收購，而西藏鴻商同意出售上海翃熵

30%股權，上

海翃熵持有蘭生國健約96.25%股權，而蘭生國健之主要資產為目

標公司約

41.69%股權。

對價：瀋陽三生就協議八應付西藏鴻商之總對價為人民幣

1,217,994,489.98元。

對價將分兩期支付予西藏鴻商，並於完成向相關中國政府機關

登記協議八當日起三個工作日（根據協議八，包括星期一至星期

五，但中國法定假日除外）內結清。

對價乃由瀋陽三生與西藏鴻商經公平磋商後釐定。

完成八之時間：完成八將於

(i)所有相關章程文件及股東名冊經已更新以反映完成

八；及

(ii)已就完成八通過所有必要決議案而簽訂協議八後五個工

作日內落實。

8

於交易完成後，

(i)上海翃熵將成為本公司之間接全資附屬公司；及

(ii)本集團將合共控

制目標公司約97.78%之股權。本公司或會進一步收購目標公司之股權。本公司將繼續與

目標公司之其他股東、客戶及僱員開展合作，以期鞏固目標公司作為生物醫藥公司在中

國抗體產品行業之領先地位，並致力與目標公司合作擴展其於中國國內及國際業務。

於完成七後，目標公司將逐步停止就目標公司及目標公司附屬公司使用「中信」品牌且

本公司擬將目標公司之正式中文名稱「上海中信國健藥業股份有限公司」變更為「上海三

生國健藥業股份有限公司」，並須向相關政府機關登記。

有關目標公司之資料

目標公司於二零零二年一月二十五日在中國註冊成立。作為一間生物醫藥公司，目標公

司專長於開發、生產及營銷單克隆抗體藥品。於本公告日期及於完成交易前，本集團整

體控制目標公司約

54.36%股權。

根據目標公司提供的資料，下表為目標公司於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一

日止兩個財政年度之綜合財務資料概要。目標公司之財務資料乃根據中國公認會計原

則編製。

截至二零一四年截至二零一五年

十二月三十一日十二月三十一日

止年度止年度

（經審核）（未經審核）

人民幣千元人民幣千元

收益

780,114 879,679

毛利

725,676 823,519

經營收入

162,055 167,687

扣除稅項及非經常性項目前純利

245,795 283,534

扣除稅項及非經常性項目後純利

213,420 253,589

於二零一四年及二零一五年十二月三十一日，目標公司之資產淨值分別為約人民幣

2,050,527,000元（經審核）及人民幣

2,304,352,000元（未經審核）。

9

有關澤威及富健之資料

澤威於二零一四年九月二日在英屬處女群島註冊成立。其為一間投資控股公司，且於

二零一五年十二月三十一日，除透過富健持有目標公司約

43.42%股權外概無任何重大資

產。

根據澤威提供的資料，下表為澤威於二零一四年九月二日（即澤威之註冊成立日期）至

二零一四年十二月三十一日期間及截至二零一五年十二月三十一日止年度之財務資料

概要。澤威之財務資料乃根據香港財務報告準則編製。

二零一四年

九月二日至

二零一四年截至二零一五年

十二月三十一日十二月三十一日

期間止年度

（經審核）（未經審核）

港元港元

扣除稅項及非經常性項目前純利

╱（淨虧損）

(18,114) 10,000

扣除稅項及非經常性項目後純利

╱（淨虧損）

(18,114) 10,000

富健於二零一四年十月六日在香港註冊成立。其為一間投資控股公司，且於二零一五年

十二月三十一日，除持有目標公司約

43.42%股權外概無擁有任何重大資產。

根據富健提供的資料，富健於二零一四年十月六日（即富健之註冊成立日期）至二零一四

年十二月三十一日期間及截至二零一五年十二月三十一日止年度之財務資料概要如下。

富健之財務資料乃根據香港財務報告準則編製。

二零一四年

十月六日至

二零一四年截至二零一五年

十二月三十一日十二月三十一日

期間止年度

（經審核）（未經審核）

港元港元

扣除稅項及非經常性項目前純利╱（淨虧損）

(26,807) 9,239

扣除稅項及非經常性項目後純利╱（淨虧損）

(26,807) 9,239

富健持有之目標公司43.42%股權源自中國中信股份有限公司於二零零二年向目標公司之

初始注資人民幣350百萬元且其後於二零一四年因中國中信股份有限公司之內部重組而

轉讓予富健。

10

有關上海翃熵及蘭生國健之資料

上海翃熵於二零一五年十一月五日在中國註冊成立。其為一間投資控股公司，及於二零

一五年十二月三十一日，除持有蘭生國健約

96.25%股權外，概無任何重大資產。

蘭生國健於一九九八年十二月二十三日在中國註冊成立。其為一間控股公司，及於二零

一五年十二月三十一日，除銀行存款約人民幣

34,769,000元及持有目標公司約41.69%股權

外，概無任何重大資產。

根據蘭生國健提供之資料，下表為蘭生國健截至二零一四年及二零一五年十二月三十一

日止兩個財政年度之財務資料概要。蘭生國健之財務資料乃根據中國公認會計原則編

製。

截至二零一四年截至二零一五年

十二月三十一日十二月三十一日

止年度止年度

（經審核）（未經審核）

人民幣千元人民幣千元

扣除稅項及非經常性項目前純利

76,027 80,882

扣除稅項及非經常性項目後純利

76,027 80,882

西藏鴻商尚未向本公司提供有關就收購上海翃熵30%股權而付予西藏鴻商的原始成本的

任何資料。

進行交易之理由及裨益

鑒於目標公司開發、生產及營銷單克隆抗體藥品的專長，本公司認為進一步收購目標公

司股權將令本公司大幅擴展其產品組合，從而挖掘更大的溢利潛力及實現長期業務可

持續發展。

新增經批准產品及在研產品

通過該等交易，本公司產品組合將新增兩種經批准產品，即益賽普（通常亦稱為依那西

普）及健尼哌（通常亦稱為達利珠單抗）。本公司亦將收購一系列已提出新藥申請的單克

隆抗體在研產品。

11

益賽普用於治療類風濕性關節炎、鼠疫銀屑病及僵直性脊椎炎，根據

IMS的數據，其於

二零一三年按銷售額計佔據61.0%的主導市場份額。健尼哌用於治療實體器官移植後的

急性細胞排斥反應。

除上文著重闡述之新增經批准產品及在研產品外，本公司亦相信，該等交易將為本公司

帶來以下益處：

與本公司現有製造平台整合

目標公司將為本公司用於治療類風濕性關節炎的一期在研單克隆抗體anti-TNF alpha提供

製造平台。目標公司的單克隆抗體制造平台可配合本公司位於瀋陽及深圳的哺乳動物

及細菌類重組蛋白以及位於杭州的小分子化合物的其他製造平台。該平台亦將令本公

司開發、製造及營銷其治療領域內的多種藥品。

目標公司目前經營五條抗體生產線，總年產能超過

8,000升。目標公司目前正試運行總

年產能達

30,000升的六條新抗體生產線。

與本公司銷售及研發團隊整合

於該等交易完成後，本公司將能：

(i)整合其現有腫瘤產品銷售團隊與目標公司的風濕病

銷售團隊，以營銷本公司及目標公司將推出的腫瘤及風濕病系列在研產品；及

(ii)通過將

目標公司的研發團隊與本公司現有研發平台融合，加強其單克隆抗體產品的研發能力。

有關本公司與中信國健之現有合作之詳情，請參閱招股章程「業務

—我們與中信國健的

戰略性合作」一節。

董事會認為，協議七、轉讓協議、購股權契約及協議八之條款及條件乃按一般商業條款

訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。

12

對股權架構之影響

本公司之現有股權架構以及全面行使購股權後對本公司股權架構之影響載列如下：

股東緊接購股權獲行使前緊隨購股權獲悉數行使後

股份數目

佔本公司

已發行股本之

概約百分比

（%）股份數目

佔本公司

於悉數行使

購股權後

經購股權股份

擴大之已發行

股本之概約

百分比（%）

CS Sunshine

控股股東

小計

中信泰富

其他股東

712,258,360

838,583,070

1,550,841,430

—

964,472,140

28.32

33.34

61.66

—

38.34

712,258,360

838,583,070

1,550,841,430

125,765,500

964,472,140

26.9731.7558.724.7636.52

合計

2,515,313,570 100.00 2,641,079,070 100.00

附註：百分比存在取整差異（如有）。

所得款項用途

假設

(i)行使價為每股購股權股份

9.10港元；

(ii)購股權契約項下的所有行使條件均獲達

成；及

(iii)購股權獲悉數行使，則行使購股權之所得款項淨額估計約為

1,144.5百萬港元，

本公司擬將之用於一般企業用途及承接其他收購事項。

於過往

12個月通過發行股本籌集之資金

本公司於二零一五年六月一日進行全球發售時發行股份。上市所得款項淨額（扣除包銷

費及所有上市相關開支後）約為5,067.6百萬港元。有關上市所得款項之最新使用情況，

請參閱本公司日期為二零一六年一月二十六日之公告。於本公告日期，上市所得款項已

悉數用於收購目標公司之股權。

13

一般資料

本公司為中國領先的生物醫藥公司。本集團於開發、生產及營銷生物醫藥產品方面擁有

豐富經驗。

中信泰富及中信（香港集團）為投資控股公司，主要從事投資及投資管理。

西藏鴻商為一間投資控股公司，主要從事投資管理、投資顧問、礦產品及設備進出口貿

易及銷售。

上市規則涵義

茲提述本公司日期為二零一五年十一月二十日及二零一六年一月二十六日之公告，內

容分別有關過往收購事項二及過往收購事項三的詳情。鑑於過往收購事項二及過往收

購事項三與收購目標公司之股權相關，且已於交易後

12個月內完成，故根據上市規則第

14.22條，過往收購事項二、過往收購事項三及交易合併為一連串交易。

由於有關過往收購事項二、過往收購事項三及交易的一項或多項適用百分比率（定義見

上市規則）超過25%，但均低於

100%，故交易構成本公司於上市規則第

14章項下之主要

交易，因此需遵守上市規則有關通知、公告及股東批准之規定。

根據上市規則，主要交易須獲股東批准。鑑於概無股東於交易中擁有重大權益，若本公

司擬召開股東大會以批准交易，概無股東須就此放棄投票。因本公司已按上市規則第

14.44條之許可獲得控股股東及CS Sunshine之書面股東批准，以取代召開股東大會，故本

公司將無須為批准作為主要交易之交易而召開股東大會。控股股東及

CS Sunshine為一批

有密切聯繫的股東，合共控制

1,550,841,430股股份，佔本公司於本公告日期已發行股本

約61.66%。

澤威於目標公司所持股權超過10%，而目標公司為本公司間接持有之非全資附屬公司。

中信泰富及中信（香港集團）均為澤威之控股公司。此外，西藏鴻商於上海翃熵股權中擁

有逾10%權益，而上海翃熵為本公司之間接非全資附屬公司。因此，根據上市規則，中

信泰富、中信（香港集團）、澤威及西藏鴻商被視為本公司附屬公司層面之關連人士，而

收購事項七及收購事項八各自亦因此構成上市規則第

14A章項下之關連交易。

14

根據上市規則第14A章，因收購事項七涉及向本公司關連人士發行新證券，收購事項七

因此將需遵守通函、獨立財務顧問及股東批准之規定。除非聯交所豁免如此行事之規

定，否則本公司將召開股東特別大會，供股東考慮及酌情批准交易。據董事作出一切合

理查詢後所知、所悉及所信，於本公告日期，概無董事須於股東特別大會上就收購事項

七相關決議案放棄投票。

根據上市規則第14A.37條，聯交所或會豁免股東大會規定並接受書面股東批准，惟前提

為：(1)若上市發行人舉行股東大會以批准交易，則概無股東須於會上放棄投票；及

(2)

（合共）持有股東大會50%以上投票權之一名股東或一組緊密聯合股東授出批准。本公司

確認已達成上述要求，並正向聯交所尋求批准藉由書面股東批准以取代舉行股東大會

之方式來批准收購事項七，並根據上市規則第

14A.37條豁免股東大會規定。倘聯交所根

據上市規則第

14A.37條授出豁免股東大會規定，則股東特別大會將不會召開及舉行。

由於(i)收購事項八乃按一般商業條款或更優條款訂立；及

(ii)獨立非執行董事已確認，收

購事項八之條款屬公平合理，收購事項八乃按一般商業條款或更優條款訂立且符合本

公司及股東之整體利益，故根據上市規則第

14A.101條，收購事項八獲豁免遵守通函、

獨立財務意見及股東批准之規定。

本公司已設立獨立董事委員會，就收購事項七向股東提供意見。本公司亦將委任獨立財

務顧問，就收購事項七向獨立董事委員會及股東提供意見。一份載有（其中包括）過往收

購事項二、過往收購事項三及交易更多詳情的通函，連同股東特別大會通告（如有）將不

遲於二零一六年四月十五日盡快寄發予股東。本公司亦將向聯交所申請豁免嚴格遵守

上市規則第

14A.46條項下有關寄發通函之時間規定。

由於交易須待若干條件達成（或倘適用，獲豁免）後方可作實，故可能會亦可能不會進

行。股東及潛在投資者於買賣股份時，務請審慎行事。

15

澄清

茲提述本公司日期為二零一六年一月二十六日之公告。

本公司擬澄清如下，於過往收購事項三之前，蘭生股份於蘭生國健持有之股權權益超過

10%，而蘭生國健為本公司間接持有之非全資附屬公司，故蘭生股份被視為本公司附屬

公司層面之關連人士。因此，過往收購事項三構成上市規則第

14A章項下之附屬公司層

面與關連人士之關連交易。然而，因

(i)過往收購事項三乃按正常商業條款或更佳條款訂

立；及

(ii)獨立非執行董事已確認，過往收購事項三的條款實屬公平合理、過往收購事項

三乃按正常商業條款或更佳條款訂立且符合本公司及其股東之整體最佳利益，故根據上

市規則第14A.101條，過往收購事項三豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准之規定。

除上文所披露者外，本公司日期為二零一六年一月二十六日之公告所載所有其他資料

維持不變。

釋義

「收購事項七」指根據協議七及轉讓協議之條款及條件，本公司向中

信（香港集團）收購澤威之全部已發行股本以及中信

（香港集團）向本公司轉讓其所擁有的中信貸款權益

「收購事項八」指瀋陽三生根據協議八之條款及條件自西藏鴻商收購

上海翃熵

30%股權

「協議七」指本公司及中信（香港集團）就收購事項七訂立之日期

為二零一六年三月三日之產權交易合同

「協議八」指瀋陽三生及西藏鴻商就收購事項八訂立之日期為二

零一六年三月三日之股權轉讓協議

「轉讓協議」指本公司、中信（香港集團）及澤威於完成七之日期就

中信（香港集團）向本公司轉讓其所擁有的中信貸款

權益而將予訂立之轉讓協議

「董事會」指董事會

16

「英屬處女群島」指

英屬處女群島

「食品藥品監督管理總局」指中華人民共和國國家食品藥品監督管理總局，前稱

國家藥品監督管理局及國家食品藥品監督管理局

「中信（香港集團）」指中信（香港集團）有限公司，於香港註冊成立之公

司，於收購事項七之前持有澤威的全部已發行股本

並為中信泰富之全資附屬公司

「中國中信股份有限公司」指中國中信股份有限公司（前稱中信泰富有限公司），

一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所

主板上市（股份代號：

0267）

「中信貸款」指澤威於收購事項七之前欠付中信（香港集團）的股東

貸款，所涉及的未償還金額為

1,085,230,039港元

「中信泰富」指中信泰富有限公司，於英屬處女群島註冊成立之公

司

「本公司」指三生制药，於開曼群島註冊成立之有限公司，其股

份於聯交所主板上市

「完成七」指

完成收購事項七

「完成八」指

完成收購事項八

「控股股東」指婁競先生、婁丹先生、譚擘先生、蘇冬梅女士、

黃斌先生、能達國際有限公司、

Century Sunshine

Limited、Decade Sunshine Limited、英泰管理有限

公司、

Triple Talent Enterprises Limited、聯軒集團

有限公司、名德國際有限公司及

Medical Recovery

Limited，彼等構成一批本公司控股股東（定義見上

市規則）

「CS Sunshine」指

CS Sunshine Investment Limited，一間於英屬處女群

島註冊成立的公司，並為本公司的主要股東（定義

見上市規則）

「董事」指

本公司董事

17

「股東特別大會」指

股東特別大會

「行使價」指

購股權契約規定之適用於購股權之行使價

「富健」指富健藥業有限公司，一間於香港註冊成立的公司，

為澤威之全資附屬公司並持有目標公司約43.42%之

股權

「澤威」指澤威有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立的公

司，持有富健之全部已發行股本

「一般授權」指由當時唯一股東通過日期為二零一五年五月二十三

日之書面決議案之方式向董事授予一般授權，有關

詳情載於招股章程附錄四「A.有關本公司的進一步

資料

—

4.我們的唯一股東於二零一五年五月二十三

日通過的書面決議案」一段

「本集團」指

本公司及其附屬公司

「港元」指

香港法定貨幣港元

「香港」指

中華人民共和國香港特別行政區

「IMS」指

IMS Health Incorporated，一間提供醫藥健康產業市

場情報的全球供應商

「蘭生股份」指上海蘭生股份有限公司，一間於中國註冊成立之公

司，於過往收購事項三前持有蘭生國健約

34.65%股

權及目標公司約

0.73%股權，其股份於上海證券交

易所上市，股份代碼

600826

「蘭生國健」指上海蘭生國健藥業有限公司，一間於中國註冊成立

之公司，持有目標公司約

41.96%股權，為本公司之

間接非全資附屬公司

「上市」指股份在本公司於二零一五年六月一日進行全球發售

後上市

18

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「購股權契約」指本公司、中信（香港集團）及中信泰富就本公司向中

信泰富發行購股權將訂立之契約

「購股權股份」指於購股權獲行使後，將由本公司配發及發行之合共

最多

125,765,500股新股份（可予調整）

「購股權」指附帶權利根據購股權契約之條款最多合共認購

125,765,500股股份（可予調整）之購股權

「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中

華人民共和國澳門特別行政區及台灣

「中國公認會計原則」指經不時修訂且有效之中國公認會計準則

「過往收購事項二」指如本公司於二零一五年十一月二十日所公佈，本集

團過往於二零一五年十一月收購上海翃熵及目標公

司股權

「過往收購事項三」指如本公司於二零一六年一月二十六日所公佈，本集

團過往於二零一六年一月收購蘭生國健及目標公司

股權

「招股章程」指本公司日期為二零一五年六月一日之招股章程

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「上海翃熵」指上海翃熵投資有限公司，一間於中國註冊成立之

公司，持有蘭生國健約

96.25%股權及於收購事項八

前，為本公司之間接非全資附屬公司

「股東」指股份持有人

「股份」指本公司股本中每股面值

0.00001美元之普通股

19

「瀋陽三生」指瀋陽三生製藥有限責任公司，一間於中國註冊成立

之有限公司，為本公司之間接非全資附屬公司

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「上海聯合產權交易所」指上海聯合產權交易所

「目標公司」或「中信國健」指上海中信國健藥業股份有限公司，一間於中國註

冊成立之公司，為本公司間接持有之非全資附屬

公司，且於交易完成後，本集團將整體控制其約

97.78%股權

「交易」指協議七、轉讓協議、購股權契約及協議八項下擬進

行之交易

「書面股東批准」指控股股東及CS Sunshine就批准交易作出之書面股東

批准

「西藏鴻商」指西藏鴻商資本投資有限公司，一間於中國註冊成立

之公司，於收購事項八前持有上海翃熵

30%股權

「%」指百分比

承董事會命

三生制药

董事長

婁競先生

香港，二零一六年三月四日

於本公告日期，董事會包括執行董事婁競先生、譚擘先生、蘇冬梅女士及黃斌先生，非執行董事劉東先生及呂東

先生，以及獨立非執行董事濮天若先生、

David Ross PARKINSON先生及馬駿先生。

20

[收购]三生制药：(1) 有关进一步收购上海中信国健药业股份有限公司股权之关连交易及主要交易及建议授出购股权..