[关联交易]迪安诊断:关于公司对外投资设立浙江大健康产业股权投资基金暨关联交易的公告

证券代码：300244 证券简称： 公告编号：临-060

浙江技术股份有限公司

关于公司对外投资设立浙江大健康产业股权投资基金

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次公司共同发起设立浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙），该

交易构成关联交易，但不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组，不会对当年度的经营业绩产生重大影响。

2、本次共同设立大健康产业基金暨关联交易事项及签署相关协议尚需经公

司股东大会审议通过后方可实施，后续相关事宜将根据《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决

策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

一、交易概述

为有效利用和整合浙江省大健康产业资本平台，快速推进浙江大健康产业的

发展，浙江技术股份有限公司（以下简称“”或公司）拟使用

自筹资金人民币15,000万元与投资股份有限公司（以下简称“通策医

疗”）、股份有限公司（以下简称“”）和杭州灏赢投资管理

合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州灏赢”）共同发起设立浙江大健康产业股

权投资基金（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”）。

12月2日，公司与陈海斌、杭州迪安控股有限公司、、吕

建明、杭州海骏科技有限公司、，葛航、浙江中宇科技风险投资有限公

司共同签署了《关于设立浙江大健康产业股权投资基金之合作框架意向协议》。

详细情况见同日公司披露于巨潮资讯网的《关于签署设立浙江大健康产业股权投

资基金之合作框架意向协议暨关联交易筹划性公告》。

7月12日，公司第二届董事会第八十九次会议审议通过了《关于公

司对外投资设立浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案》。

本次交易构成关联交易，但不涉及重大资产重组，尚需提交股东大会审议。

二、主要交易对方的基本情况

1、投资股份有限公司

类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住所：杭州上城区平海路57号

法定代表人：吕建明

注册资本：32,064万元人民币

主要经营范围：医疗器械、日用品、消毒用品的销售，投资管理，经营进出

口业务，技术开发、技术咨询及技术服务，培训服务（不含办培训班）。

与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员

之间均不存在关联关系。

2、股份有限公司

类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住所：杭州市滨江区长河街道越达巷92号创业智慧大厦五楼

法定代表人：葛航

注册资本：24,294.9263万元人民币

主要经营范围：医疗器械生产（详见《医疗器械生产企业许可证》），医疗

器械经营（限批发，范围详见《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》）。

电子计算机软件的技术开发、咨询及服务、成果转让，电子计算机的安装、维修，

智能楼宇工程、电子与智能化工程、消防设施工程、机电安装工程、灯光工程、

音响工程、舞台机械工程的设计、施工，电子计算机及配件的批发，经营进出口

业务。

与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员

之间均不存在关联关系。

3、杭州灏赢投资管理合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

住所：杭州市西湖区三墩镇石祥西路859号紫金启真大厦2号楼1501-4室

执行事务合伙人：杭州迪通创健股权投资基金管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：吴征涛

总出资额：4,000万元

主要经营范围：服务：投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经

金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融

服务）。

杭州灏赢的股权结构如下：

股东

出资额（万元）

出资比例

陈海斌

1,950

48.75%

吕建明

1,170

29.25%

葛航

390

9.75%

杭州迪通创健股权投资

基金管理有限公司

100

2.5%

其他股东

390

9.75

杭州灏赢实际控制人为陈海斌，因此杭州灏赢为公司关联方。

三、本次投资具体情况暨交易协议主要内容

1、投资领域

基金投资重点为医疗健康领域，聚焦医疗服务、精准医疗和智慧医疗等方面。

对外投资将采取包括但不限于认购新增股权、受让原有股权等股权投资方式进

行。

2、基金基本要素

2.1基金采用有限合伙形式；

2.2存续期限为5年，经实缴出资额总和80%以上的合伙人同意，可以延长

合伙期限2年；

2.3总规模不超过人民币10.50亿元。其中，公司作为LP拟出资15,000万

元人民币，作为LP拟出资10,000万元人民币，作为LP拟出

资5,000万元人民币，杭州灏赢作为GP和执行事务合伙人拟出资1,000万元人

民币，大健康基金其余出资额部分对外募资；

2.4所有合伙人在接到基金管理人通知后将认缴出资金额一次性缴付到位。

3、基金管理人

3.1基金的管理人为杭州迪通创健股权投资基金管理有限公司；

3.2管理人负责投资项目筛选、立项、组织实施、投后监督管理及投资项目

退出等工作。

4、相关费用及收益分配

4.1管理费

按认缴出资额扣除已退出投资项目所分配投资本金后余额的2%/年向基金

管理人支付管理费。

4.2基金分配原则

（1）按各有限合伙人的实缴出资比例，先向有限合伙人分配投资本金金额，

直至投资本金金额全部获得分配；

（2）再向普通合伙人分配投资本金，直至投资本金金额全部获得分配；

（3）有限合伙人和普通合伙人全部投资本金金额获得分配后仍有投资净收

益的，当年化投资净收益率达到实际出资额年化单利8%以上的，则提取全部净

收益的20%作为业绩报酬给执行事务合伙人。实际出资额以合伙企业出资期限届

满之日到收回投资本金金额之日止计算，如是分期收回，则分期分段计算年化成

本；

（4）经过上述分配后的余额，按实缴出资比例，在所有合伙人中分配。

4.3亏损分担

（1）合伙人按照实缴出资比例共同负担, 但有限合伙人以其认缴出资额为

限。

（2）本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产

进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人以其认缴出资额为限承担，然后

由合伙企业有限合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通

合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。

（3）经全体合伙人协商一致，可对本合伙企业经营期限内的利润分配或亏

损分担进行调整。

四、独立董事意见如下

1、公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人

员的汇报并审阅了相关材料。

2、我们认为根据公司战略规划和经营发展的需要，公司本次参与设立基金，

可以充分借助专业投资机构的专业资源与专业能力，加强公司在并购投资领域的

发展能力，实现专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动，有利

于拓展业务领域，培育公司新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力，不

会对公司日常经营造成不利影响。有关协议将基于公平、公正、合理的基础上制

订的，不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

3、上述议案审议时，公司实际控制人陈海斌严格按照《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》的规定回避表决。

4、综上，我们同意将该项交易事项提交公司第二次临时股东大会审

议。

五、保荐机构发表的意见如下

经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联

董事回避表决，独立董事发表了同意意见，截至本保荐意见出具之日，符合《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》及《公司章程》等相关规定，本保荐机构同意实施。

六、对公司的影响及可能存在的风险

（一）本次投资的目的

投资设立合伙企业旨在有效利用、整合浙江省大健康产业资本平台，快速推

进浙江大健康产业的发展，为公司进一步加快产业整合、实现资本增值提供支持，

提升公司的核心竞争力及价值。

（二）本次投资存在风险

本次投资可能存在如下风险：投资设立基金事项未通过公司股东大会审议的

风险；基金合伙企业不能成功设立的风险；基金各合伙人未能按约定出资到位的

风险；基金的运作存在未能寻求到合适标的项目的风险等。

为此，公司将尽快推进内部审议程序、工商设立等各项前期准备工作，确保

基金成功设立，同时积极发挥各发起公司在行业、资本市场的，遴选合

适的基金投资项目，降低投资风险。

（三）本次投资对公司的影响

本次投资设立浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）是公司基于长远发

展的战略性探索，拓宽公司投资平台，通过设立产业并购基金的方式，引入有经

验、有实力的战略投资者，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控

制体系，可以提高投资决策水平、分散公司投资风险，向具有良好成长性和发展

前景的项目进行投资，从而增强公司的盈利能力，对于公司的长期发展战略将会

产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。公司预计本次投资对公司

的业绩不产生重大影响。

八、备查文件

1、《浙江技术股份有限公司第二届董事会第八十九次会议决议》；

2、《浙江技术股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；

3、《关于公司对外投资设立浙江大健康产业股权投资基金暨关联交易的核查

意见》；

4、中国证监会和深交所要求的其它文件。

特此公告。

浙江技术股份有限公司

董事会

7月13日