曹操平定了北方之后，就打算要向南方去进攻刘表。但是还没有到达目的地，刘表就因为生病而去世了。他的儿子很害怕自己会在这场战争中遭遇到什么时候不好的事情，所以没有经过任何的抵抗就投降了。
当时刘备正好是在樊城，听说这个消息之后就决定要撤兵到江陵去。曹操听说这个消息亲自率领五千名骑兵去追赶刘备，最后双方发生了战斗。刘备的军队遭遇到很大的打击，江陵也被他占领了。
诸葛先生认为在这种情况下他们是没有什么优势的，只能够找孙权联手了。正好当时孙也害怕荆州会被曹操占领，于是派了人来和他们商议，希望双方能够结成联盟，共同抵抗曹操的军队，取得胜利。
诸葛先生到了孙权的阵营向他分析了一番利弊，孙觉得十分有道理。恰好在这个时候曹操派人送来书信，言明自己是奉天子之命来征讨的，这就给了他们另一种压力，当时有很多人就劝说孙权放弃，直接投降好了。
但是鲁肃却不这样认为，他向孙权分析说：“如果是我的话，投降以后还可以得到个小官做，但是您不一样。到时候您的权利和地盘全都被曹操掌握在手里，那您能够到哪里去呢？”孙权认为他的话最合自己心意。
于是命周瑜带领三万水军联合刘备军队共同抗击曹操，曹军士兵因为大多数是北方人，所以不识水性还非常容易晕船。所以为了让船平衡一点他们就把船都栓在一起，这样一来果然舒服了很多。
周瑜手下有个军官叫黄盖，看到这种情况就向他献策说可以用火攻。最终黄盖假意投降曹操，他们准备了十嗖大船，船上全部都装满了枯枝。又准备了一批轻快的小船，准备在合适的时间用小船逃跑。
他们扬帆接近曹军，快要到达时在十艘大船上点火。当时曹军很多人正在船头上看热闹，来投降的船上突然就生起了大火他们猝不及防，因为船是捆在一起的所以也不能很快解开，又因为当天的风力，所以火势便越来越大了。黄盖等人借着小船离开了火势周围，曹军兵败逃跑，周瑜和刘备分别领兵追杀，曹军损失惨重，之后三国鼎立的形势几乎形成。
