在遭到魏武侯的猜忌后，吴起毅然南奔楚国。楚悼王久闻其贤，热烈欢迎吴起的到来，并授予了宛地令之职。一年后，吴起被提拔为令尹，终于如愿以偿，他决心干一番大事业。公元前384年，吴起向楚悼王一针见血地指出：“大臣太重，封君太众。”即贵族享有太多的权利与资源，导致了国贫兵弱。
楚悼王
吴起向楚悼王痛陈：“众等封臣上则逼主，下虐残民，此贫国弱兵之道也。”他认为不如使封君之子孙，三世而收爵禄，绝减百吏之禄位，以奉选练兵士。意思是，废除世袭特权，封君三世之后，自动取消其爵禄；降低禄秩待遇，裁减冗官冗员；把节省下来的经费，用来扩充军备。针对地广民稀的现状，吴起建议贵族和有钱人带头从繁华的城市移居到偏远的空虚之地，“令贵人充实广虚之地。”楚悼王对这些条陈都欣然接受，并一一照准。
楚国贵族
经过吴起变法后的楚国日渐强大，其向南攻打百越，将楚国疆域扩展到洞庭湖、苍梧郡一带。公元前381年，楚国出兵援助赵国，与魏军大战于州西。楚军穿越梁门，驻军林中，饮马于黄河，切断魏国河内郡与首都安邑的联系。赵国借助楚国的攻势，火攻棘蒲，攻克黄城，楚、赵两国大败魏军，诸侯都畏惧起楚国的声威。
楚肃王
吴起变法抓住了要害，其改革推行数年，则很快见到了成效：“于是南逐扬越，北却三晋，并陈蔡，西伐秦”。重振楚国的国威，一改被诸侯蚕食的弱势！但吴起的变法招致了楚国贵族的怨恨，也为自己埋下了杀身之祸。因为他得罪了庞大的既得利益阶层——楚王族及各异姓贵族。四年里，公族的待遇被急剧削减，贵族移民他乡，故而“皆甚苦之”，由此楚国的贵戚大臣多对吴起怨声载道，“喊杀”之声亦不绝于耳！他们无不等待着楚悼王驾崩的一天。
吴起殉楚
公元前381年，楚悼王崩薨，贵戚大臣趁机作乱，率数千私兵攻击吴起。就在楚王即将入唁之时，贵族们如约动手，包围王宫，用乱箭射杀吴起，深负箭伤的吴起跑到楚悼王的灵前，背起楚悼王的尸体一同受箭。刹那间，一代盖世统帅吴起被乱箭射死，楚悼王的尸身也同样中箭无数。可惜刚刚因变法卓有起色的楚国国运，随着两位英雄的离世而中途停滞。
吴起
按照楚国的法律，伤害王尸者要夷灭三族。楚悼王的嫡子楚肃王继位后，命令把射死吴起并中先王尸体的人全部抓获并处死，殃及千人。就这样，一生极端自信的吴起死在楚国，用自己的生命，完成了生前没有办到的事情。据《史记》记载，在公元前381年的盛夏，刚继位的楚肃王以伤害悼王的尸体之罪来收捕作乱贵族七十余家，并处以三族之刑。而这些正是在吴起生前所料想的，故而司马迁认为，此乃“吴起之智”，倒不如说是楚国的悲哀！
法家
纵观整场改革，其劲头之大、勇气之足，实属罕见。吴起是一个理想主义者，恨不得一下子将旧贵族全部扫清，使楚国迅速强大。然而，事与愿违的是，他的目标并没有实现。变法仅过四年，支持吴起的楚悼王匆匆离世，而对变法心怀不满的贵族们按捺不住，纷纷聚集一起发动叛变。吴起在宫内抵挡不住，最后遭乱军杀害，并被车裂分尸。
吴起变法
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短短数年 楚国因变法再度复兴。栋梁之臣吴起是靠什么完成了奇迹？而他又为何惨死异国？
