来源：微信公众号 大卓律师事务所 法律与金融 高慧
新三板股权激励典型案例解析之股票期权
【参考法律依据】：《上市公司股权激励管理办法》（征求意见稿），根据该办法的规定，上市公司股权激励的方式为限制性股票、股票期权两种方式。
新三板股权激励尚未有相关规定，因此目前新三板公司股权激励主要参考上市公司，但是并未局限于上市公司的上述两种方式，截止目前主要有以下四种方式：
1、仁会生物：【股票期权】分两期实施；行权条件之一为公司如能在 年 12 月 31日前达到“三证齐全”的目标。
2、分豆教育：【限制性股票】销售额达到 1 亿元，利润总额达到 4300 万元；根据员工业绩评分，分两个合伙企业进行持股，分别限售2年、4年。
3、精冶源：【虚拟股权】3年有效期；激励对象无偿享有公司给予一定比例分红权。
4、黄国粮业：【激励基金】满足一定条件，以当年度净利润增加额（即当年度激励基金提取前净利润减去年年度净利润）为基数，按照20%的比例提取年度业绩激励基金。
【股票期权】：授予公司激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。
股票期权起源于美国，是目前公众公司最普遍也是最受欢迎的一种股权激励方式，主要以满足一定业绩指标作为行权条件，激励时间一般为3-，一般不超过。股票期权不可以转让、用于担保或偿还债务。
绩效考核指标一般包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。
【用以激励股票来源】： （1）向激励对象发行股份；【多数公众公司采用此种方式】（2）回购本公司股份。
【用以激励股票的数量】：一般不超过公司总股本的10%，可以同时实行多期股权激励计划；一般一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
【激励对象】公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。
留住人才有很多种方式，股权激励虽然是最佳的吸引人才的方式，但是一定要有规划，公司要有良好的企业文化，股权激励要起到示范效果，切不可为了做而做，或者赶时髦，走过场，否则适得其反。
第一．不能全员激励，大锅饭的做法，不可取。
第二．不能一刀切，既要考虑忠诚度也要考虑业绩，但是业绩是主要的，从价格、数量、工作年限综合考量。
第三．最好请专业人士做方案，然后老板修订，最终确定后，请专业人士进行说明。
【典型案例】上海仁会生物制药股份有限公司第一期股权激励二次授予方案
特别提示
1、《上海仁会生物制药股份有限公司第一期股票期权激励计划》（以下简称“股票期权激励计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规和规范性文件，以及上海仁会生物制药股份有限公司（以下简称“公司”、“仁会生物”）《章程》制定。
2、本激励计划采用股票期权方式，公司授予本激励计划限定的激励对象（以下简称“激励对象”）合计不超过317万份股票期权，涉及的标的种类为公司普通股，每份股票期权对应公司一股股票。
每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的发行价格和行权条件购买一股仁会生物股票的权利。
本激励计划的股票来源为仁会生物向激励对象定向发行的317万股仁会生物股票。
3、本激励计划向激励对象授予的股票期权所涉及的标的股票总数为317万股，占本激励计划签署时股本总额 9，000万股的比例为3.52%。其中首次授予股票期权76万份，本次授予股票期权61万份，预留180万份，预留股票期权占本激励计划拟授予股票期权总量的56.78%。公司将在股东大会审议通过股票期权计划之日起30日内，按相关规定由董事会完成对激励对象授予股票期权的事项。
4、本次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格5元和行权条件购买1股公司股票的权利。
5、本股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授予日（2月24日）起十年，本股票期权激励计划有效期及行权期过后，已授予但尚未行权的股票期权不得行权。
6、本次股票期权授予的主要行权条件及等待期
如公司能在12月31日前达成以下目标，则本次授予的股票期权自授予日期满24个月后，激励对象在可行权日内100%一次行权：
A．“谊生泰注射液”稳定生产合格产品且达到原车间满产，产销率达到80%；
B．扩产车间完成GMP认证。
如公司未能在12月31日前达成以上目标，本次期权激励对象所获授的期权数量按以下比例进行折扣后分期行权：
A.12月31日前完成以上指标90%，所有激励对象按本计划所授予股票期权份数的95%分两次行权。
B.12月31日前完成以上指标80%，所有激励对象按本计划所授予股票期权份数的90%分两次行权。
C.12月31日前完成以上指标70%，所有激励对象按本计划所授予股票期权份数的80%分两次行权。
如公司未能在12月31日前100%达成目标，激励对象可在取得授予股份后的下列行权期内将实际已获授的股票期权分两次等比例行权，参见下表：
7、本激励计划的激励对象行权资金以自筹方式解决，仁会生物承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。仁会生物承诺持股5%以上的主要股东或实际控股人及其配偶、直系近亲属均未参加本激励计划。
8、本激励计划的本次授予由公司董事会拟定并审议，自股东大会审议批准后生效。
9、在股东大会审议通过前、在全国中小企业股份转让系统备案过程中或对公司挂牌的期权激励有其他特殊规定的，若公司拟修改权益价格或激励方式的，应由公司董事会审议并提交股东大会审议通过撤销或修订原期权激励计划的议案，同时公告终止或修订原期权激励计划的决议。公司董事会审议通过撤销实施期权激励计划并经股东大会审议通过的或公司股东大会审议未通过期权激励计划或调整方案的，自决议公告之日起6个月内，公司董事会、股东大会不得再次审议期权激励计划。
10、自公司股东大会审议通过本次股票期权授予之日起30日内，公司将按相关规定由董事会完成对激励对象进行授予，并完成相关程序；未来各次预留股份授予条件满足的，董事会应在条件满足之日起30日内，对激励对象进行授予，并完成相关程序。相关法律法规对公司期权激励另有规定或公司董事会、股东大会认为需要调整激励计划，并已通知召开董事会或股东大会的除外。
目录
一、释义
二、实施激励计划的目的
三、股票期权激励计划的管理机构
四、激励对象的确定依据及范围
五、股票期权激励计划的股票来源和股票数量
六、股票期权的分配
七、激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期
八、股票期权行权价格和行权价格的确定方法
九、股票期权的授权条件和行权条件
十、激励计划的调整方案和程序
十一、股票期权授予程序及激励对象的行权程序
十二、公司与激励对象的权利与义务
十三、激励计划的变更、终止及其他事项
十四、附则
一、释义
在本激励计划中，下列词语的含义如下：
仁会生物、公司：上海仁会生物制药股份有限公司；
股票期权激励计划、激励计划、本计划：《上海仁会生物制药股份有限公司第一期股票期权激励计划》；
股票期权、期权激励、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利；
激励对象：依据本激励计划获授权股票期权的人员；
标的股票：根据本激励计划，激励对象有权购买的公司股票；
首次授予日：首次授予股票期权的日期，即2月24日。
预留授予日：公司分三次（、、）向激励对象授予预留股票期权的日期，预留授予日必须为交易日，由公司各年股东大会审议确定；
等待期：首次授予日（或预留授予日）至可行权日之间的期间；
行权：激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司定向发行的股票的行为；
行权期：从股票期权首次授予日（或预留授予日）起到股票期权失效为止的时间段；可行权日：激励对象可以行权的日期，可行权日必须在行权期内且为交易日；
行权价格：公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格；
中国证监会：中国证券监督管理委员会
股转系统：全国中小企业股份转让系统
深交所：深圳证券交易所
登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》：《中华人民共和国公司法》
《证券法》：《中华人民共和国证券法》
《章程》：《上海仁会生物制药股份有限公司章程》
《考核办法》：《上海仁会生物制药股份有限公司考核办法》
元：人民币元
二、实施激励计划的目的
为了进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善对公司高级管理人员、中层管理人员和其他骨干员工的激励和约束机制，稳定和吸引优秀的管理、研发、经营、市场、技术、生产等各类人才，提高公司的市场竞争力和可持续发展能力，保证公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件，以及公司《章程》的规定，制定本激励计划。
三、股票期权激励计划的管理机构
1、公司股东大会是公司最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划的变更和终止。
2、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责拟定和修改本激励计划，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深交所业务规则进行监督，监事参与激励计划的，应予回避。
四、激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件，以及公司《章程》的规定，结合公司实际情况确定。
2、本次授予的激励对象的确定
本次授予的激励对象范围为在公司工作满1年且绩效优良的公司高层管理人员、中层管理人员、核心研发和技术人员、业务骨干；以及长期为达到公司业绩指标做出重大贡献的员工。
对符合本次授予的激励对象范围的人员，由公司董事会提名并审议，报公司股东大会审议通过后实施。
当出现本激励计划规定不得成为激励对象的情形、激励对象职务变更、离职、死亡等情形和公司需要引进高端人才、激励重大贡献人员的情形，公司董事会可依据相关规定及本计划的有关规定对激励对象进行调整。
五、股票期权激励计划的股票来源和数量
1、激励计划的股票来源和种类
2月24日本激励计划已获得股东大会批准，公司将向激励对象定向发行合计不超过317万股公司股票，作为股票期权激励计划的股票来源。所涉及的标的股票种类为公司普通股股票。
2、激励计划的股票数量
本激励计划拟授予的股票期权总数为317万股，涉及标的股票数量占本激励计划签署时股本总额 9，000万股的比例为3.52%。其中首次授予股票期权76万份，本次授予股票期权61万份，预留股票期权180万份。
六、股票期权的分配
1、本次授予的股票期权分配情况
本次授予激励对象的股票期权数量为61万份，具体分配情况如下：
说明：
（1）以上已明确的激励对象，为董事会根据公司情况确认的在公司任职的员工。
激励对象的姓名、职务等信息由公司董事会提名并经股东大会审议通过后实施。
（2）本次激励对象中，无持股公司5%以上的重要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶或直系近亲属。
（3）本次激励对象均未同时参加两个或两个以上公司的期权激励计划。
（4）上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的股票总数未超过公司总股本的1%。
（5）根据主管部门要求，公司可以聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《股权激励办法》及本计划出具专业意见。
（6）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明，涉及监事参与激励计划的，监事应回避。
2、预留期权的分配情况
预留期权的激励对象及分配比例等由公司董事会根据当年业绩达成情况确定，并出具相应《股票期权分配方案》。
七、激励计划的有效期、授予日、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起十年。
2、股票期权激励计划的授予日股票期权激励计划首次授予日及各次预留授予日在公司股东大会审议批准后确定。
授予股票期权的首次授予日、预留授予日均不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日。
首次授予日（及预留授予日）必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日。
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、期权激励计划的等待期
指股票期权首次授予日（或预留授予日）至可行权日之间的时间。首次授予的股票期权自确定的首次股票期权首次授予日起24个月为等待期，预留授予的股票期权自预留股票期权预留授予日起24个月为等待期。
4、期权激励计划的可行权日
本激励计划授予的股票期权自首次授予日起满24个月后（分期）行权，预留股票期权自预留股票期权预留授予日起24个月后可以分期行权。激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为行权期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在激励计划有效期及行权期内行权完毕，股票期权行权期过后，已授予但尚未行权的股票期权不得行权。
5、股票期权激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出进行限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售按照《公司法》和《章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《章程》的规定。
八、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的61万股股票期权的行权价格为5元/股。
2、行权价格的调整
仁会生物股票期权计划有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量、所涉及标的股票总数及行权价格将做相应的调整。详细内容请见本计划第十一条“激励计划的调整方案和程序”。
九、股票期权的获授权条件和行权条件
（一）获授股票期权的条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获得授予股票期权：
1、公司未发生下列任一情形时：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会或股转系统认定的不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形的。
（二）行权条件
（1）本次授予股票期权的行权条件
如公司能在12月31日前达成以下目标，则本次授予的股票期权自授予日期满24个月后，激励对象在可行权日内100%一次行权：
A．“谊生泰注射液”稳定生产合格产品且达到原车间满产，产销率达到80%；
B．扩产车间完成GMP认证。
如公司未能在12月31前达成以上目标，本次期权激励对象所获授的期权数量按以下比例进行折扣后分期行权：
D.12月31日前完成以上指标90%，所有激励对象按本计划所授予股票期权份数的95%分两次行权。
E.12月31日前完成以上指标80%，所有激励对象按本计划所授予股票期权份数的90%分两次行权。
F.12月31日前完成以上指标70%，所有激励对象按本计划所授予股票期权份数的80%分两次行权。
如公司未能在12月31日前100%达成目标，激励对象可在取得授予股份后的下列行权期内将实际已获授的股票期权分两次等比例行权，参见下表：
（2）本次授予的行权条件的界定
A．“‘谊生泰注射液’稳定生产合格产品且达到满产，产销率达到80%”权重为65%，“扩产车间完成GMP认证”权重为35%。
B．“扩产车间完成GMP认证”的目标达成的界定：扩产车间在12月31日前完成GMP认证为完成指标100%， 1月1日至6月30日之间完成GMP认证为完成指标90%，7月1日至9月30日之间完成GMP认证为完成指标80%，10月1日至12月31日之间完成GMP认证为完成指标70%。
十、激励计划的调整方案和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若公司在行权前发生资本公积金转增资本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整，调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q=Q0×N
其中：Q0为调整前的股票期权数量；N为缩股比例（即1股仁会生物股票所谓N股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q=Q0×P1（1+N）/ （P1+P2×N）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股比例（即配股的股数与配股权公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对行权价格做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0/（1+N）
2、缩股
P=P0/N
3、派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、配股
P=P0×（P1+P2×N）/[ P1×（1+N ）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）股票期权激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
3、应主管部门要求，公司应聘请律师就上述调整是否符合《章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一、股票期权授予程序和激励对象的行权程序
（一）股票期权的授予程序
1、公司董事会负责股票期权激励计划草案的拟定并提交股东大会审议。
2、股东大会审议通过本激励草案。
3、监事会核实激励对象名单，监事参与期权激励的，应予回避。
4、应主管机关要求，公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
5、股东大会审议本激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
6、股东大会批准本激励计划后即可以实施，董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）本次股票期权授予程序
1、董事会负责拟定本次股票期权授予方案，并提交股东大会审议通过。
2、股东大会审议批准董事会负责拟定并通过的本次股票期权授予方案。
3、监事会核查本次股票期权授予的激励对象的名单是否与股东大会批准的本股票期权激励计划中规定的对象相符，监事参与激励计划的，应予回避。
4、本激励计划已于2月24日获得股东大会批准，首次授予已完成登记、公告等相关程序。本次授予为第二次授予，本次授予日必须为交易日，并符合本计划第六条第二款的规定。
5、股票期权授予时，公司应与本次激励对象签署《授予股票期权协议书》。
6、公司根据中国证监会、股转系统、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施本次股票期权授予的相关事宜。
（三）预留股票期权授予程序
1、董事会提名预留股票期权的激励对象名单。
2、监事会核实激励对象名单，监事参与激励计划的，应予回避。
3、应主管机关要求，公司聘请的律师对激励计划出具法律意见书。
4、董事会审议通过预留股票期权的激励对象名单后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会意见等相关材料。
5、期权授予时，公司应与预留激励对象签署《授予股票期权协议书》。
6、公司根据中国证监会、股转系统、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施本激励计划的相关事宜。
（四）激励对象行权的程序
1、激励对象在激励计划确定的可行权日内，向公司提出行权申请，并交付相应的购股款项。
2、董事会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向股转系统、深交所提出行权申请，并按申请行权申请行权数量向激励对象定向发行股票。
4、经股转系统、深交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续。
十二、公司和激励对象的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位要求及期限为公司工作，若激励对象主动离职或被公司解除劳动合同或不能胜任所聘任的工作岗位或绩效考核成绩不合格（D级及以下），经公司董事会审议并报公司股东大会备案，公司可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会审议并报股东大会备案，公司可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、股转系统、深交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、股转系统、深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利和义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应保证行权的资金来源于自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本计划的规定行权并按规定锁定股份。
4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
6、激励对象获授的股票期权在行权前均不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
7、法律、法规规定的其他相关权利和义务。
（三）其他说明
公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象必然享有本计划有效期内一直在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按照公司与激励对象签订的劳动合同执行。
十三、激励计划的变更、终止及其他事项
（一）公司发生控制权变更、合并、分立
若任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况时，所有已售出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。
（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项
1、激励对象职务发生变更，但仍担任公司行政职务的董事、监事、高级管理人员或员工，其已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、绩效考核不合格、严重违反公司规章制度、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会审议并报公司股东大会备案，可以部分或全部取消激励对象尚未能行权的股票期权。
2、若激励对象成为公司独立董事或其他不能、不适合持有公司股票或股票期权计划的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
3、激励对象主动提出离职，或因触犯法律、严重损害公司利益或声誉、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、绩效考核不合格等行为被公司解除劳动关系的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
4、激励对象因执行公务负伤导致部分或全部丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
5、激励对象患病或非因公负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事公司另行安排的工作的，其所获授的股票期权由公司董事会确定扣减比例并报公司股东大会备案后，剩余部分仍可按规定行权。
6、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄办理退休的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
7、激励对象死亡，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，由其继承人继承。
8、对于上述第1、2、3、5、7项原因被取消或失效的未行权的股票期权，公司董事会可以将该等股票期权收回注销或另行授予符合本激励计划的对象。
（三）公司发生下列情形之一时，应当终止实施股票期权激励计划，激励对象根据激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使。
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会、股转系统认定的不能实行期权激励计划的其他情形。
（四）在激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使，公司收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
1、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（五）其他
董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。
十四、附则
1、本激励计划自公司股东大会审议批准之日起生效。
2、本激励计划的解释权属于公司董事会。
上海仁会生物制药股份有限公司
二〇一五年五月二十二日
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