A公司、E公司、F公司、吕某某、裘某某、B公司均不服一审判决，向法院提起上诉。
A公司上诉称：一、一审判决已经认定《合作协议书》及《置换协议》的解除是由于E公司、F公司和吕某某根本违约造成的，A公司不应支付其已履行部分的利息。二、A公司已经按照约定将B公司46%的股权转让给E公司，在本案中不存在过错，一审法院以A公司在股权转让上亦有责任为由驳回A公司的部分诉讼请求，与本案查明的事实不符。综上，提出如下上诉请求：1、撤销一审判决第三项、第六项中要求A公司和张某某承担利息的部分内容；2、依法改判E公司、F公司和吕某某承担因根本违约给A公司造成的损失；3、本案诉讼费由E公司、F公司和吕某某共同承担。
E公司、F公司上诉称：一、E公司、F公司已经履行了《合作协议书》及《B公司股权转让协议书》约定的全部义务，没有任何违约。根据A公司与F公司签订的《合作协议书》的约定，张某某应将其及关联方张文某、冯某某持有的B公司46%的股权转让给F公司的关联公司E公司，转让价格待定，但不高于A公司与阳城煤运公司合作的价格；F公司代B公司缴纳1.1214亿元采矿权有偿使用价款，A公司向F公司借款3300万元。《合作协议书》签订后，E公司于9月13日与B公司的全体股东签订了《B公司股权转让协议书》，受让了张某某、张文某、冯某某持有的B公司46%股权，并支付了1380万元股权转让款。随后F公司和E公司全面履行了《合作协议书》约定的其他义务。一审法院以F公司及E公司违约为由，判决解除《合作协议书》并返还张某某B公司46%的股权，显然错误。二、一审法院认定F公司、E公司违约的理由不能成立。（一）张某某、张文某和冯某某将其持有的B公司46%股权转让给E公司，只签订过两个协议，一个是F公司于A公司于7月3日签订的《合作协议书》另一个是9月13日E公司与张某某、张文某、冯某某、鑫业公司、阳城煤运公司、王向东等六方签订的《B公司股权转让协议书》，除此之外没有签订任何协议。这两份协议是各方当事人真实意思的表示，应当受到法律的承认和保护。一审法院将张某某和A公司提交的虚假的、没有证据效力且与本案股权转让毫无关联的《置换协议》作为认定F公司、E公司违约的合同依据是完全错误的。（二）一审法院认为“B公司1%股30万元的转让价格，不符合现实”、“明显过低”、“工商备案的股权对价不是双方最真实意思表示”，这一认定没有依据。根据意思自治和合同自由的原则，当事人有权决定交易价格和处分自己的权利，人民法院无权对当事人交易的价格是否“明显过低”进行裁决。并且，阳城煤运公司、张某某、张文某、冯某某等股东取得B公司股权的成本均为没人10万元人民币，根据《合作协议》的约定，E公司取得涉案股权的价格不应超过阳城煤运公司的价格，因此上述股权转让价格是合理的。（三）吕某某没有与张某某签订过《置换协议》，该协议书内容虚假，证据来源不合法，仅有复印件，不能证明其真实性。且该协议书显示的签约主体是吕某某和张某某两个自然人，不能代表E公司和F公司。一审法院采信该协议书，认定E公司、F公司构成违约是错误的。三、《合作协议书》已经履行完毕，不应解除。E公司受让涉案股权直接依据的是《B公司股权转让协议书》，一审中A公司和张某某并没有提出解除该协议，一审法院也没有判决解除该协议，判令返还股权没有依据。四、股权转让方是张某某、张文某和冯某某三个自然人，张某某和A公司起诉时没有出具张文某和冯某某的授权，一审法院在未调查张文某和冯某某股东身份的情况下判令将股权全部返还张某某也是错误的。五、A公司和张某某的起诉超过了法律规定的诉讼时效，已经丧失了胜诉权。《B公司股权转让协议》签订时间是9月13日，9月17日办理完毕股权转让的工商登记手续。A公司和张某某3月才向法院起诉提出返还股权，超过了法律规定的两年诉讼时效。E公司2月支付谢某的7000万元人民币，是E公司给谢某的借款，与股权转让毫无关系，不能发生诉讼时效中断的效力。综上，一审判决错误，应予以撤销，请求二审法院撤销原审判决，驳回A公司及张某某的全部诉讼请求，一、二审案件受理费用由A公司和张某某承担。
吕某某上诉称：吕某某与A公司、张某某之间不存在任何法律关系。一审法院以“吕某某是F公司和E公司的法定代表人，也是后来B公司的法定代表人，两个法定代表人能够代理其所在公司和本人签署协议”为由，判决解除张某某和吕某某签订的《置换协议》，要求F公司返还46%的股权，并判决吕某某承担上诉费是错误的。吕某某没有与张某某签订过《置换协议》，该协议书内容虚假，证据来源不合法，是从太原市公安局经侦支队获得的，太原市公安局经侦支队取得该协议时程序是否合法、情况是否真实均不得而知，协议仅有复印件，不能证明其真实性。且该协议书显示的签约主体是吕某某和张某某两个自然人，不能代表E公司与F公司。综上，一审判决错误，应予以撤销，请求二审法院撤销一审判决，驳回A公司及张某某的全部诉讼请求，一、二审案件受理费由A公司和张某某承担。
裘某某上诉称：《置换协议》是裘某某在张某某的逼迫下伪造的，吕某某没有在《置换协议》上签字。一审法院根据《置换协议》判决F公司返还B公司46%的股权是错误的。谢某和张某某强迫裘某某在张某某欠谢某7000万元的《借条》上签字提供担保，因此沁和投在才支付给谢某7000万元。故请求撤销一审判决，驳回A公司及张某某的全部诉讼请求。
B公司上诉称：《B公司股权转让协议书》合法有效，各方当事人已经履行完毕，一审法院判令F公司将其持有的B公司46%股权返还给张某某是错误的。一审法院认为“B公司1%股30万元的转让价格，不符合现实”、“明显过低”、“工商局备案的股权对价不是双方真实意思表示”，这一认定没有依据。股权转让的价格是由当事人自己决定的，人民法院无权干预。B公司设立后，除取得大宁煤矿的采矿许可证外，没有进行过其他任何投资和经营，股权转让价格是合理的。E公司取得B公司股权履行了工商登记手续，是B公司的合法股东，股权转让合同应当以在工商行政管理局备案的股权转让合同为准。F公司不持有B公司的股权，一审法院判决F公司返还股权于法无据。按照B公司股东的协议，采矿权有偿使用价款应由股东按持股比例分摊，E公司约定承担并代B公司缴纳了1.1214亿元采矿权有偿使用价款，一审法院判令返还没有任何依据。A公司及张某某的起诉超过了诉讼时效，不应获得支持。综上，一审判决错误，应予以撤销，请求二审法院撤销原审判决，驳回A公司及张某某的全部诉讼请求，一、二审案件受理费用由A公司和张某某承担。
针对E公司、F公司、吕某某、裘某某和B公司的上诉请求及理由，A公司答辩称：一、《置换协议》既客观真实，又合理合法，反映了A公司、张某某与E公司、F公司、吕某某之间的合作法律关系。一审法院对《置换协议》进行过详细的调查和审理，对真实性、关联性、合法性均予以确认。《置换协议》中涉及的内容包括张某某、A公司及吕某某、F公司、E公司之间的合作情况，投资芦清王酒项目、娄烦孔家峪铁矿、大同庚运铁矿的事实等均有确凿的证据予以佐证。《置换协议》是双方长期合作的总结，也是之前多个合作协议书的延续以及权利义务的进一步确认。虽然该文件仅有复印件，但来源合法，且能与其他证据相互印证，依法可以作为确定案件事实的证据。并且，导致该文件仅有复印件的原因是裘某某造成的。裘某某作为双方合作项目的管理人员，将芦清王公司的公章和全部资料私自带走，也带走了《置换协议》的原件。该文件复印件上吕某某的签字笔迹与其他文件上的签名完全一样，证明该文件是真实的。同时，本案第三人谢某也确认E公司向其支付的7000万元依据就是《置换协议》。二、B公司46%股权的对价是多个权利构成的，不是E公司一方所说的1380万元。这一对价包括三份协议书，尤其是《置换协议》所确定的内容。这一对价的价值基础是B公司拥有的煤矿资源的价值。B公司取得的大宁煤矿的采矿权，资源储量40931万吨，按照当时的评估价值为27亿元之多。因此B公司的全部股权不可能仅价值3000万元。此外，从鑫业公司另案起诉的情况看，E公司主张从鑫业公司处受让15%B公司股权的对价是2亿元，也远超其在本案中主张的股权转让价格。《B公司股权转让协议书》是专门用于工商局的股权变更登记所用，其内容是不真实的，应认定为无效合同。吕某某是E公司、F公司的法定代表人，且在数份协议中均讲到其能实际控制相关的关联公司，也正是吕某某和张某某两个自然人的行为构成了公司之间的合作，因此吕某某签订《置换协议》的行为可以代表E公司和F公司。A公司和张某某起诉要求解除《合作协议书》，就是解除双方的合作关系，包括返还B公司46%的股权。三、张文某、冯某某原在B公司持有的股权是由张某某实际控制的，一审期间两人已经向一审法院作出《情况声明》，因此理应将46%的股权返还给张某某。四、本案涉及到几份协议，1月21日签订的《置换协议》才是对双方权利义务的最终确定，且E公司最后一次履行义务的日期是2月7日，A公司和张某某3月4日提起本案诉讼，未超过两年诉讼时效。综上，A公司的诉讼请求合理合法，证据确实充分，E公司一方的上诉理由完全违背了本案的客观事实，请求而生法院驳回其上诉，维持原判。
针对E公司、F公司和裘某某的上诉请求及理由，谢某答辩称：一、E公司于初分四次支付给谢某的7000万元款项，系根据张某某、吕某某所签订的《置换协议》之约定，用股权置换的部分款项，替张某某归还欠谢某的债务，并非E公司对谢某的借款。谢某与E公司、裘某某之间均没有经济往来，裘某某称E公司支付给谢某的7000万元是谢某通过其向E公司勒索所得款项，与事实完全不符。
针对A公司的上诉请求及理由，B公司答辩称：《B公司股权转让协议书》是合同各方当时人的真实意思表示，合法有效。作为本次股权转让的目标公司B公司履行了上述协议约定的办理股权变更登记的全部事宜。E公司代B公司缴纳1.1214亿元采矿权有偿使用价款，是上述协议约定的义务，B公司没有理由退回给E公司。综上，一审判决第五项判令B公司返还F公司1.1214亿元及其利息没有法律依据，应当予以撤销。
二审期间，A公司提交了六份新证据材料。第一份是E公司诉芦清王公司、张某某股权转让纠纷案《民事诉状》，用以证明E公司诉请解除与芦清王公司签订的《股权转让及合作协议》，没有履行《置换协议》的诚意，构成违约；第二份是娄烦孔家峪铁矿工商档案，用以证明E公司未将孔家峪铁矿权益转让给A公司或张某某，没有履行《置换协议》的诚意，构成违约；第三份是最高人民法院（）民二终字第118号民事判决书，用以证明E公司违反《置换协议》的约定，未将受让的B公司股权设定质押，构成违约；第四份是E公司在鑫业公司起诉E公司股权转让纠纷案中提交的《补充协议》，用以证明E公司向鑫业公司购买B公司15%股权的价格至少是2亿元；第五份是山西省太原市中级人民法院（）并刑终字第423号《刑事判决书》，用以证明张某某将其持有的B公司46%股权投入E公司，占E公司46%的股份；第六份是鑫业公司起诉E公司股权转让纠纷案起诉书及合议庭组成人员通知书，用以证明E公司受让鑫业公司15%B公司股权后，未按合同约定支付对价，使原来的合作基础完全丧失，与本案有相似之处。对于上述六分证据材料的真实性，各方当事人均无异议。
二审期间，E公司分两次提交了新证据材料。
第一次提交了四份新证据材料：第一份是张某某向谢某借款7000万元、由裘某某签字担保的《借条》，用以证明E公司支付谢某7000万元人民币，是裘某某请求E公司代张某某还谢某的借款，不是履行《置换协议》。张某某一方质证认为该《借条》仅有复印件，一审期间没有质证过，对其真实性不予确认。第二份是《合作付款协议书》，该协议书一审期间A公司一方向法庭提交过，但E公司二审提交的这份文件下方有手写的两行字，落款为张某某，E公司与张某某均否认该签名的真实性，该文件用以证明《合作付款协议书》上张某某、吕某某的签名都是虚假的，不能佐证《置换协议》的真实性。对于该文件上双方签名均不真实一事，张某某一方不持异议。第三份是太原市公安局对裘某某的询问笔录，用以证明裘某某承认《置换协议》中“吕某某”的签名是她伪造的。A公司、张某某认为该文件的内容与裘某某刑事案件判决书中的供述不一致，不认可其真实性。第四份是B公司往来明细账，用以证明E公司受让B公司46%股权后，已陆续向B公司投资2691500元人民币，不可能再返还张某某等人B公司46%股权。A公司、张某某对该份文件的真实性予以确认。
第二次提交了三组新证据材料：第一组证据包括《借条》、谢某在裘某某刑事案件侦查期间作出的询问笔录、张某某向E公司拆借3.9亿元的函件，用以证明E公司支付7000万元的依据不是《置换协议》。张某某一方质证认为，《借条》、函件都不是新证据，三份证据材料的真实性予以确认。谢某质证认为，E公司支付的7000万元是吕某某承诺代张某某偿还的3.9亿元的一部分，《借条》中提到的7000万元是另一笔债务，已经由张某某偿还完毕。第二组证据包括张某某在裘某某刑事案件侦查期间作出的询问笔录、四份共计借款1.35亿元的借款协议及相应的11份付款凭据、13分总计1.505亿元的付款凭据、支付1.1214亿元采矿权有偿使用价款及支付谢某7000万元的付款凭据、证明E公司代张某某支付借款利息531.5万元的《合同》及付款凭据、最高人民法院（）民二终字第118号民事判决书，用以证明E公司为受让本案争议股权，已代缴采矿权有偿使用价款1.1214亿元、向谢某支付7000万元并向张某某一方支付了2.90815亿元（包括一审已经确认的1380万元转让款和3300万元借款），另根据最高人民法院（）民二终字第118号民事判决书还要承担越2500万元的利息。质证结束后，E公司一方提交代理意见表明上述款项中一笔5000万元的借款已经返还，即除一审已经确认的款项外，二审新增主张支付的数额为1.94015亿元（具体款项支付情况详见附表）。张某某一方质证确认收到E公司一方支付的上述股权转让款，但E公司主张的2500万元利息并未实际发生。第三组证据包括古交市跃峰洗煤有限公司和山西华北金业房地产开发有限公司的企业档案信息卡、《大宁煤矿采矿权评估报告》、B公司验资报告及付款凭据、B公司12月31日资产负债表，用以证明张某某等原B公司股东投资仅为3000万元，张某某等人以每股30万元转让股权不存在价格偏低的问题。张某某一方质证对真实性予以确认，但认为不能证明股权转让对价为每1%股30万元，且与实际支付的股权转让款不相符。
原审法院认定的事实中，《置换协议》系复印件，诉讼期间各方当事人未能提交原件，该份文件的来源系太原市公安局经侦支队在搜查裘某某物品时取得，且裘某某本人供述称该协议是其伪造的。原审判决对上述情况未予载明。此外，原审法院认定F公司代B公司缴纳采矿权有偿使用价款的时间是9月18日。经查阅付款凭证，上述款项系由E公司于11月29日和12月4日分别两次代B公司缴纳。
除上述情况外，原审法院查明的其他事实本院予以确认。
本院另查明：A公司二审期间提交的第四份证据材料，系E公司与鑫业公司签订的《补充协议》。对于这份《补充协议》的真实性，E公司未予以否认，但主张与本案无关。该协议载明，鉴于E公司与鑫业公司于9月13日签订了《B公司股权转让协议书》及《借款协议书》，约定鑫业公司将持有B公司15%的股权作价450万元转让于E公司，同时E公司向鑫业公司提供五年期无息借款37500万元。经双方协商，就股权转让及借款事情签订如下补充协议：一、鑫业公司将B公司15%的股权转让于E公司的工商过户登记已办理完毕，双方同意将股权转让款由人民币450万元变更为2亿元。二、E公司已经向鑫业公司支付85315000元人民币股权转让款，余款在11月30日前付清。三、E公司、鑫业公司及担保方张某某在9月13日签订的《借款协议》自动失效，E公司不再履行《借款协议》的借款义务。
一审期间A公司、张某某提交了一份E公司与芦清王公司于9月11日签订的《股权转让及合作协议》，E公司确认该文件的真实性，但主张与本案无关。该协议的主要内容是约定E公司收购芦清王公司股东持有的公司51%股权，协议中称“E公司由于新股东结构变更手续尚未完成，由E公司现任法定代表人签署此协议即可生效（注：变更后的持股比例为吕某某持股51%张某某持股49%）”。该协议有芦清王公司、E公司的盖章以及双方法定代表人董森滨、吕某某的签字。对于上述《股权转让及合作协议》的签订情况，A公司二审期间提交的第五份证据材料山西省太原市中级人民法院（）并刑终字第423号刑事判决书中被告人裘某某的供述内容亦有提及。该判决书记载裘某某供述称：“张某某说有一个芦清王酒的项目和两个铁矿项目，懂森滨当时也给我提供了相关资料，我和吕某某、张某某到芦清王公司清徐芦荟基地进行了考察。考察回来后，吕某某、董森滨、张某某和我就在A公司办公室里签了《股权转让及合作协议》，吕某某和董森滨在协议上签了字，时间是9月11日。因为这个协议是以公司名义签的，所以我和张某某就没签字。协议约定E公司出资6000万元收购芦清王公司51%的股份（其中张某某占E公司51%股份中49%，吕某某占51%中的51%）。……按协议约定，张某某先后向芦清王公司投资1300万元，E公司的资金后来也陆续转账预付投资款。”根据本案各方当事人的陈述，裘某某原来是张某某的秘书，张某某与E公司、吕某某是经由裘某某介绍认识的，后裘某某作为双方合作项目的负责人参加芦清王公司的经营管理。处芦清王公司外，E公司对于大同庚运铁矿、娄烦家峪铁矿也有投资。
二审期间，E公司第二次提交的第二组证据材料包括四份共计借款1.35亿元的借款协议及相应的11份付款凭据、13份总计1.505亿元的付款凭据、证明E公司代张某某支付借款利息531.5万元的《合同》及付款凭据，用以证明E公司为受让本案争议股权，除已代缴采矿权有偿使用价款1.1214亿元、向谢某支付7000万元外，共向A公司一方支付了2.90815亿元，其中5000万元A公司已经偿还，剩余2.40815亿元（减去一审已经认定的1380万元股权转让款及3300万元借款外还有1.94015亿元）。张某某确认收到E公司一方支付的上述款项，并主张共收到E公司支付的股权转让对价2.8亿元，加上按照股权比例应当承担的采矿权有偿使用价款5158.44万元（采矿权有偿使用价款1.1214亿元*B公司46%股权），即《置换协议》中提到的吕某某已经投入的3.3658亿元，后来通过各种途径返还E公司4000余万元，剩余未还部分与E公司主张的款项数额相符。但张某某主张根据《置换协议》，争议股权的对价由三部分组成：一是已经支付的3.3658亿元；二是签订《置换协议》时尚未支付的4.5亿元，其中6000万元用于置换E公司、吕某某和裘某某在芦清王公司、娄烦孔家峪铁矿、大同庚运铁矿三个项目中的权益，3.9亿元应支付给谢某，仅支付了7000万元；三是张文某持有的B公司11%股权转让前已经设定了质押，为阳城煤运公司2.8亿元的借款提供担保，该笔借款吕某某应代为偿还。上述三部分对价合计约10.6亿元，E公司一方仅向张某某一方支付了3.3658亿元，另支付给谢某7000万元，其余均为履行。
二审期间，各方当时人均确认E公司于1月23日至2月3日分四次向谢某支付了人民币总计7000万元，但对于款项支付的依据存在争议。E公司主张，其二审第二次提交的第一组证据包括张某某向谢某借款的《借条》，《借条》载明，张某某向谢某借款人民币7000万元整，在1月20日下午六点前归还，如不能归还还需支付每天500万元的利息，裘某某作为担保人在《借条》上签了字。因此E公司向谢某支付7000万元是由裘某某被迫为上述借款提供了担保，为避免承担高额利息，裘某某请求于E公司先代为偿还。张某某、谢某称的确签过《借条》，由于张某某对谢某欠款4.6亿元，其中3.9亿元约定由吕某某代为偿还，剩余7000万元由张某某本人向谢某偿还，即《借条》中约定的7000万元；该笔款项张某某已经偿还给谢某，与E公司无关，E公司支付给谢某的7000万元是对《置换协议》的部分履行。
根据最高人民法院（）民二终字民事判决查明的事实，12月9日，阳城煤运公司通过中国工商银行股份有限公司阳城支行向古交市跃峰洗煤有限公司发放28000万元人民币的委托贷款，以张文某拥有的B公司27%股权提供质押担保。9月13日，在B公司第四次股东会决议中，E公司同意将其从张文某处受让的B公司11%的股权及其派生权益质押给阳城煤运公司，但最终未将此项质押记载于B公司股东名册，质权未设立。最高人民法院（）民二终字第118号民事判决判令E公司无需对上述借款承担股权质押的担保责任。
二审期间，张文某、冯某某亲自到庭，对于两人原持有本案争议的部分股权一事作出说明。本案争议的B公司46%股权，系由张某某、张文某、冯某某三人转让给E公司，其中张某某原持股17%、张文某原持股27%、冯某某原持股2%。张文某、冯某某称两人所持股权均为代持，实际权利人是张某某，且两人均明确表示同意张某某以权利人的身份对B公司46%股权提起本案诉讼，无论人民法院是否支持张某某返还上述争议股权的诉讼请求，两人均无异议，不再另行起诉。对于张文某、冯某某的上述说明，E公司一方提出异议，认为张文某、冯某某是争议股权的出让人，是登记于B公司股东名册的股东，两人主张股份为代持没有依据，张某某无权代两人行使诉讼权利。
11月29日，E公司代B公司缴纳采矿权有偿使用价款3738万元；12月4日，E公司代B公司缴纳采矿权有偿使用价款7476万元。两次共计缴纳1.1214亿元。二审期间，E公司确认其代B公司缴纳的上述1.1214亿元采矿权有偿使用价款在B公司的账上表现为往来款，没有变成B公司的资产。B公司自成立起注册资本一直是3000万元人民币，未进行增资。E公司二审提交的第四份证据材料系其与B公司的往来账目，用以证明其受让B公司46%股权后，已陆续向B公司投资人民币269.15万元。
F公司是E公司的控股股东，持有E公司88.2353%股权。
本案二审期间，A公司一方对本案争议的B公司46%股权提出财产保全申请，本院经审查同意该申请，对上述财产进行了保全。
本院认为，A公司与F公司于5月23日签订了《战略合作协议书》，约定了A公司一方与F公司一方将进行的一系列合作意向及合作目标等，包括F公司收购B公司53%股份作为双方共同运营发展的开始；A公司将在中社井田、红崖头井田、甲醇项目等40%的股权转让给F公司；F公司出让其持有的兰花集团部分股权给A公司；联合成立项目公司在内蒙和甘肃开发矿产资源及在海外收购开发战略资源等内容。根据本案查明的事实，本案当事人张某某为A公司的实际控制人，F公司是E公司的控股股东，分属整体合作关系的两方当事人。两方根据《战略合作协议书》的总体规划和安排，陆续签订了部分协议，自开始进行了一系列深入的合作，包括股权转让、资金往来、合作开发项目公司等多种方式，涉案争议的A公司与F公司同年7月3日签订《合作协议书》及一审期间A公司、张某某提交的同年9月11日E公司与芦清王公司签订的《股权转让及合作协议》、同年9月13日E公司与B公司股东签订的《B公司股权转让协议书》等均为安排实施《战略合作协议书》的一部分内容。因为两方之间存在整体战略合作关系，为实施战略合作签订的个别合同表明的对价是不对等的，《合作协议书》和《B公司股权转让协议书》就体现了这种特征。《合作协议书》约定由E公司受让B公司46%的股份，但未约定股权转让价格；E公司主张《B公司股权转让协议书》是对《合作协议书》的补充，约定了其受让B公司46%股权的价款为1380万元，该协议是其受让B公司股权的直接依据。但本案审理期间，E公司又主张除支付1380万元股权转让款及履行《合作协议书》约定的其他义务外，其另外支付了张某某1.94015亿元、代张某某偿还谢某7000万元，上述款项共同构成股权转让的对价。可见《B公司股权转让协议书》中约定的1380万元股权转让价格与股权的实际价格显著不符，该协议不是股权转让的基础合同关系，A公司、张某某关于《B公司股权转让协议书》是用于股权变更登记的文件、不能体现股权转让真实对价的主张可以采信。尽管单独孤立地看《合作协议书》和《B公司股权转让协议书》，当事人之间的权利义务是不对等的，但股权转让行为本身符合整体战略合作的安排，可以认定合作双方的真实意思是在拟实施的整体合作项目中，实现权利和义务的协调平衡。
在整体战略合作的框架下，E公司从张某某一方获得了B公司46%的股权，但现实证据显示，双方较为重大的一些后续合作未能顺利开展，包括：第一，根据E公司和芦清王公司签订的《股权转让及合作协议书》以及山西省太原市中级人民法院（）并刑终字第423号刑事判决中裘某某的供述可以认定，在双方合作的前提下，E公司与张某某之间已于达成了由张某某持有E公司49%股权的协议，但张某某至今未实际取得E公司的上述股权。第二，最高人民法院（）民二终字第118号民事判决书查明，E公司从张文某处受让的B公司股权已经设定了质押，E公司同意以受让的部分股权继续提供质押，但未将该项质押记载于公司股东名册，质权未设立，E公司最终未承担质押担保责任。第三，从裘某某在上述刑事判决中的供述可知，E公司与张某某对芦清王公司共同投资、共同经营，裘某某即双方共同委派的芦清王公司实际负责人。然而裘某某本人已经被追究刑事责任，双方对于芦清王公司的共同经营基本中止。
在双方合作期间，E公司支出的款项包括：根据《合作协议书》的约定代B公司加纳了1.1214亿元的采矿权有偿使用价款，向A公司提供3300万元借款，向张某某支付了1380万元股权转让款及合作款、借款等1.94015亿元，代张某某偿还谢某7000万元。E公司主张上述款项共同构成本案争议股价的对价，张某某对上述款项支付的事实予以认可，但双方对于股权转让对价是否已经足额支付存在争议。A公司在二审期间提交了一份E公司与鑫业公司签订的《补充协议》，E公司对该份证据的真实性未予否认。该《补充协议》载明，协议双方同意将《B公司股权转让协议书》约定的转让B公司15%股权价款由450万并更为人民币2亿元，即E公司从鑫业公司处受出让B公司15%股权的对价至少为2亿元。参照这一对价，本案争议的B公司46%股权的市场价值应超过6亿元，而E公司根据《B公司股权转让协议书》支付了1380万元，另外向A公司提供3300万元借款、支付张某某1.94015亿元、代张某某偿还谢某7000万元，即使这些款项都被认定为股权转让的对价也仅有3.11815亿元，明显低于涉案股权的市场价值。E公司代为支付的1.1214亿元采矿权有偿使用价款在B公司的账目中记为往来款，即B公司对该笔款项负有偿还责任，不应计入股权转让款的范围。
综合以上事实可以认定，由于F公司、E公司与A公司、张某某之间整体合作框架下的一系列安排未能实现，双方的合作关系无以为继。E公司基于双方合作的总体安排取得了B公司的股权，但A公司一方在合作关系中未获得相应的利益，E公司亦不能证明其支付了合理的股权对价或者以其他权益进行了兑换，其结果为双方利益出现重大失衡，A公司一方的合作目的无法实现。在此情形下A公司一方请求解除《合作协议书》并要求E公司返还股权，符合公平原则，其实质的请求对双方之间的合作关系进行清算，原审法院支持A公司解除合同的请求正确，应予维持。E公司上诉坚持认为《合作协议书》约定的股权转让是单独的法律关系，《B公司股权转让协议书》是股权转让的基本合同、其受让股权支付了充足对价等缺乏事实依据，对其主张本院不予支持。
对于案涉《置换协议》，因当事人提交的是复印件，各方当事人对其真实性存在争议，A公司、张某某一方主张该协议是真实存在的，请求予以解除；F公司、E公司、吕某某、裘某某一方当事人主张该协议是伪造的，不存在这份协议。各方当事人均确认，关于该《置换协议》的内容，除支付谢某的7000万元外，其他主要内容均未履行。鉴于本案一方当事人主张解除该协议，而另一方当事人主张该协议不存在，以及该协议的主要内容并未得到实际履行，原审判决认定该《置换协议》真是，虽然存在使用证据不当的错误，但因双方当事人均要求否定或取消该协议，且F公司、E公司、吕某某、裘某某一方当事人主张该协议不存在的目的在于强调本案股权转让行为是一项独立的交易，但如前所述，基于本案查明的事实已可认定，涉案股权转让应属双方战略合作的一部分，即使没有此协议也不影响认定的成立，因此原审判决解除该协议的结果并未损害各方当事人的利益，本院对该判项予以维持。E公司与2月向谢某支付人民币7000万元，且系代张某某偿还借款，该事实各方当事人均予以确认，各方的分歧在与该笔借款形成的原因不同，原审判决张某某偿还该笔款项，张某某、谢某均未提出上诉，鉴于两方当事人之间存在战略合作的约定，且E公司代张某某向谢某偿还借款是事实，在解除《战略合作协议书》履行过程中的部分合同关系时清理其他债务。债务人并未表示异议，故原审判决张某某偿还该笔款项正确，应予以支持，但原审判决其向吕某某返还错误，应返还给E公司，本院予以纠正。
F公司一方主张A公司、张某某的起诉日期超过诉讼时效，依法丧失了胜诉权，本院认为，A公司一方与E公司一方约定了战略合作关系，各合作项目是陆续推进的，当事人之间的法律行为是持续发生的，不应孤立地以案涉《合作协议书》的履行计算诉讼时效。E公司于2月向谢某支付人民币7000万元，且其亦认可该笔款项系代张某某偿还谢某债务，该行为应认定为双方当事人战略合作关系的一部分，A公司、张某某于3月提起本案诉讼，未超过诉讼时效。
关于B公司46%股权的返还问题，张文某，冯某某在本案一、二审期间均表示两人系代持股权，全部争议股权的实际权利人均为张某某，根据《中华人名共和国民事诉讼法》第一百零八条第一款第（一）项之规定，张某某有权就本案争议股权提起诉讼，原审法院判令E公司将B公司46%股权全部返还给张某某不妨害他人利益，本院予以维持。
原审判决主文第一项对F公司的名称引用错误，主文第二项将E公司错误表述为F公司，该两项内容错误属于笔误，本院予以纠正。原审判决张某某向F公司返还1380万元转让款，经查，该笔款项系由E公司支付，作为合同解除后恢复原状的法律后果，应返还给E公司，本院对此予以纠正。关于A公司应返还3300万元借款给F公司并承担利息，经查该笔款项借出时间为7月11日，原判决自9月11日起计算利息错误，本院予以纠正。原审判决金还公司返还F公司1.1214亿元采矿权有偿使用价款并支付9月18日起至给付之日的利息，经查，上述1.1214亿元采矿权有偿使用价款是由E公司支付，B公司应返还给E公司，且上述资金系于11月29日和12月4日分两次支付，利息应从实际支付之日起算，本院予以纠正。E公司支付谢某7000万元利息应从实际支付日起计算，原审判决利息自2月1日起算错误，本院予以纠正。
关于E公司已经支付的1380万元股权转让款及7000万元欠款在资金占用期间的利息，原审判决由张某某而非A公司支付，张某某本人未提起上诉，故A公司的相应上诉请求本院依法予以驳回。A公司主张E公司、F公司及吕某某赔偿损失的上诉请求，由于未能提出数额及计算依据，本院亦予以驳回。
除原审判决认定的1380万元股权转让款、3300万元借款及支付谢某的7000万元外，二审期间两方当事人均确认合作期间E公司、F公司一方还向张某某支付了1.94015亿元，其亦属股权转让款，张某某应当对此承担偿还责任。作为双方合作关系解除的后果，本院对该笔款项的返还一并作出处理。张某某还应依法支付付实际占有、使用资金期间的利息。
E公司在本案二审期间主张其受让股权后已向B公司投资269.15万元，但并未针对该笔款项提出诉讼请求。鉴于该笔款项系E公司与B公司之间的债权债务关系，不属于本案审理范围，E公司对此可另行提起诉讼。根据当事人的诉讼请求，本案系在F公司、E公司与A公司、张某某终止合作的背景下对其中的部分法律关系作出处理，除本案涉及的股权转让外，双方若有其他债券债务关系尚待清理，亦可通过另行起诉的方式主张。
综上，各上诉人请求及理由不能成立，本院不予支持。原审判决存在部分事实认定不清，部分判决结果错误及判决书主文引用当事人名称笔误的问题，本院一并予以纠正。本院经审判委员会民事、行政审判专业委员会讨论组决定，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第（三）项的规定，判决如下：
一、维持山西省高级人民法院（）晋民初字第7号民事判决第一项、第七项；
二、变更山西省高级人民法院（）晋民初字第7号民事判决第三项为：张某某于本判决生效后三十日内返还E公司、F公司集团有限公司一方2.07815亿元（1380万元+1.94015亿元）股权转让款及利息（利率按中国人民银行规定的同期贷款利率计算，利息自E公司、F公司集团有限公司一方付款之日起算至实际返还之日，具体时间见附表）；
三、变更山西省高级人民法院（）晋民初字第7号民事判决第四项为：山西A公司于本判决生效后三十日内返还F公司集团有限公司借款3300万元并承担利息（利率按中国人民银行规定的同期贷款利率计算，利息从7月11日起算至实际返还之日）；
四、变更山西省高级人民法院（）晋民初字第7号民事判决第五项为：B公司于本判决生效后三十日内返还E公司代缴的采矿权有偿使用价款1.1214亿元及利息（利率按中国人民银行规定的同期贷款利率计算，其中3738万元的利息从11月29日起算,7476万元的利息从12月4日起算，均计算至实际返还之日）；
五、变更山西省高级人民法院（）晋民初字第7号民事判决第六项为：张某某于判决生效后三十日内返还E公司已代其向谢某还人民币7000万元计利息（利率按中国人民银行规定的同期贷款利率计算，利息从E公司付款之日起算至实际返还之日，具体时间见附表）；
六、变更山西省高级人民法院（）晋民初字第7号民事判决第二项为：E公司、F公司集团有限公司一方收到第二、三、五项判决款项后七日内，将受让自张某某、张文某、冯某某的B公司46%股权返还给张某某。
本案一审案件受理费1658700元由F公司集团有限公司、E公司及吕某某共同负担；二审案件受理费，由A公司负担88490.18元，由F公司集团有限公司、E公司及吕某某共同负担1570209.82元；财产保全费用5000元，由F公司集团有限公司、E公司及吕某某共同负担。
本判决为终审判决。
审 判长 王某某
代理审判员 刘某某
代理审判员 曾某某
二O一二年九月二十九日
书记员 商某
