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－ 创可贴，创业者可用的贴士 －
· 第十贴 控股方法论 ·
虎嗅网著名作者曾把中国合伙人分为五个阶段：同心同德、同甘共苦、同床异梦、同室操戈、同归于尽。这话虽有些绝对，但也侧面反映出创业企业的股权分配问题是业界普遍存在的现象。
本期《创可贴》将如何控股问题进行配图说明。以下内容均依照“法象网”赵华律师在车库品牌“君伙库”举办的线上讲座整理而成。
Part 1. 两个关键数字
中国公司法对股权分配并没有太多限制，更多依靠股东之间的当事人自治原则。但其中有两个数字需要大家特别注意。一个是51%，一个是67%。
为什么要特别注意呢？因为公司法中103条中提到对公司经营管理有强制性规定：股东大会作出决议必须经出席会议股东表决权半数以上同意。半数以上，就是51%。如果你有超过51%的股权，那你对公司的日常经营就有了决策权，称为控股。
正如天平一样，只要任何一方的票数比对方多出一点，决策就会向多出的一方倾斜。
公司法103条还规定，凡是做出对公司经营重大影响的问题，比如修改公司章程、增资减资，以及公司的合并、分立、解散、变更形式等，必须经过三分之二以上表决权股东同意。三分之二以上也就是超过66.7%，我们称为绝对控股。
Part 2. 如何保持控股
保持控制权，应对稀释。常见有五种形式：双层股权架构、优先股、代持、委托投票、一致行动人。
1、双层股权架构（AB股）
指公司同时发行两种不同的股票，又称AB股权。不同类型股票的投票权不一样。
比如谷歌模式：规定创始人持有B类股票，每一股相当于A类总股十倍表决权。又比如京东创始人刘强东，他规定自己的股份一票等于别人20票。所以东哥虽然只持有公司五分之一的股份，但有80%以上的投票权。他就是用这种双层股权的方式保持自己的控制权。
双层股权看上去非常好，但在中国的法律框架下不适用，因为中国公司法框架下必须遵循同股同权原则，不允许设置这种AB股的双层架构。
不仅中国，包括中国香港、韩国、日本、新加坡这些东亚国家来讲，基本都不允许双层股权架构。所以这种股权架构的企业基本都是在海外，比如美国上市的。
2、优先股
AB股的改良方式就是把股权分为“普通股”和“优先股”。优先股在公司股权分配、公司清算的时候有优先权，也就是他所承担的公司风险相对较小。但同时也需让渡部分决策权，作为优先股持有人在公司决策方不再更多的表达自己的意见。
优先股来讲目前在中国公司法当中一个空白的地方，有一些实践案例，但不是很普遍。
3、代持
实际情况当中，适用更多的是代持、委托投票和一致行动人这三种形式。
代持比较简单，就是持有股份的人不体现在工商登记上，而是由其他股东出面代持，持有他名下的股份，同时也拥有该股份相对应的决策权。
4、委托投票
委托投票是对代持的一种改进，就是说虽然股票记在你名下，但是通过书面的形式委托给其他股东行使。
最典型也是京东公司，他的第一大股东是腾讯，但是腾讯是通过书面方式全都委托给刘强东来行使，这就是委托投票的一个典型案例。
5、一致行动人
还有一种方式叫做一致行动人。这个很好理解，就是股票是你的，表决权也是你的，你也自己行使。但是书面形式上表达一个意思，就是我们跟着老大走，老大什么意见我们就什么意见。
自己的公司，决策上如何保持话语权、如何应对股权稀释的五种形式就暂且讲到这里。
本期《创可贴》希望通过简单的讲解能让各位了解到：哪几种方式都能够保证公司创始人，也就是Founder，在持有少数股份的同时能够对公司有足够控制权。
-感谢收看-
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