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地产并购泛指对房产、土地使用权的交易，既包括对地产公司的房地产和开发项目的收购，也包括对一般企业的已建房屋建筑物、土地使用权、在建工程的收购；既包括整体收购，也包括部分收购。
一、地产并购对房企的意义
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地产并购是地产企业曲线拿地、快速扩张业务规模从而抢占市场份额、完成公司战略布局的最佳方式。在近几年土地招拍挂竞争日益激烈、土拍溢价日益疯狂的情况下，房企通过并购能以更可控的成本在更短时间内获得土地，从而迅速完成业务布局。
例如恒大通过大量并购把拿地成本控制在了2,500元/平方米左右，泰禾集团通过收购荔丰地产一次性获得了广州70.72万方的土地储备。
因此地产并购越来越成为市场主流，曾有龙头房企的高管在公开演讲中指出，房地产巨头的高速发展有60%-70%是通过并购获得的。据明源地产数据，全国共有480笔地产并购交易，总交易金额达800亿美元，同比增长31%，单笔交易金额大于10亿美元的业务更是占比46%。
克而瑞的数据显示，上半年房企集中度进一步提升，TOP100房企的销售额市占率已从的40%上升到了今年上半年的69%，TOP10房企的市占率更是达到了30%。根据这一趋势，预计房地产行业集中度仍会继续提高，收并购案例也会不断涌出。
房企近三年来市场集中度变化情况
地产并购对房企的意义不仅在于快速低成本地拿地，还有其他战略价值，具体如下：
进入新市场或提升市场份额。
房企可以通过并购迅速进入成长性好的市场，快速完成重点城市布局，还可提升在已进入城市的市场份额。以融创为例，去年其通过收购万达的文旅项目迅速获得了广州、青岛、无锡、昆明、重庆等多座城市的土地和项目，快速拓展了全国布局。
战略转型、进行多元化探索、寻找新的利润增长点
受政策调控和市场降温的影响，近两年房企纷纷寻求转型，谋求多元化发展，以期实现可持续经营。许多房企通过并购开始涉足长租公寓、养老、医疗、文旅地产和物流地产业务。例如去年万科通过收购普洛斯布局物流地产，阳光城通过收购力合（顺德）科技园探索产业地产业务。
对房地产企业来说，通过并购在较短时间内扩大规模、形成品牌优势、增强抗风险能力将是今后一个主要的发展方向。
二、地产并购方式
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目前普遍采用的地产并购方式主要有两种：股权收购和资产收购，其中又有多种具体的操作方式，如整体开发项目转让、在建工程转让、合作开发等。
股权收购是以标的公司的全部或部分股权为对象的收购，通过持有标的公司股权而间接持有地产项目，包括全资控股、绝对控股和非控股的参股型收购，收购方式又有收老股和增资扩股两种。
资产收购是以目标公司的资产为对象的收购，该资产既包括有形资产也包括无形资产。
两种并购方式各有利弊，具体如下表（主要从收购者角度谈）。
三、地产并购的盈利模式
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地产并购除了帮助房企降低拿地成本外，还有一个更为重要的作用，那就是帮助房企在普通开发项目的水平上进一步 提高周转率和杠杆率， 从而获得更高的利润水平。
讲清楚这个作用需要从房企盈利模式讲起。
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房地产盈利模式
房地产行业涉及拿地、开发、销售等环节，通常资金投入大、开发周期长，因此项目周期越短、资金回流越快的地产企业盈利就越多，也即通常所说的 “高周转”模式 。
房地产项目成本中，通常 20%-40% 是土地价格， 20%-30% 是建安成本，还有 20%-30% 是税费成本，再扣除管理、营销、财务费用等支出，剩下的才是房企利润，因此房企的净利率最后可能只有约 10% 。
但大家应该都知道现实中房企的收益率不止这点，那为什么房企实际盈利更高呢？这里就要引出资金周转率和杠杆率的概念，我们要学着从现金流的角度去看房企盈利水平。
首先， 在房地产项目整个开发过程中，除了初始拿地有现金流出，后续获得融资和银行开发贷、客户预售打款、银行按揭贷发放都是现金流入的节点（见下图）。
开发型房地产项目中的资金周转节点和杠杆运用举例
对于自主开发型项目，从获得净地开始，经过规划设计、手续报批、施工建设再到预售环节通常需要约 6-12个月 （即平均开盘时间），再经过后续销售直至竣工验收、交房清盘大约需要 2-3年 ，因此房企最快于 6个月 左右即可有销售款回流。
整个开发周期的长短决定了房企资金的周转速度，周期越短资金周转率越高，意味着资金有更高的利用率。房企正是通过提高资金周转率才使得同一笔投入能获得尽可能大的回报。
当然周转率不是越高越好，众所周知碧桂园是“高周转”的典型代表，过去两年碧桂园项目的平均开盘时间已经缩短至 4.3个月 ，资金周转率可达 一年1.5次 ，但也因此连续出现了多起重大事故，所以周转率必须在保证工程安全和项目质量的前提下方可适当提高。
然后来看 杠杆率 的概念。
杠杆率反映了房企用有限的自有资金所能撬动的总资金量，把他人资金为己所用。通常房企规模越大、增信措施越强，借钱的成本就越低、贷款效率就越高，从而杠杆率就越高，发展优势就更明显。
房地产开发项目中有 三次利用杠杆的机会 ，第一次是资本金投资环节的自主融资，第二次是建设环节中申请银行开发贷款，第三次是销售环节中获得银行按揭贷款。
举例来说，一个 3亿元 土地成本的开发项目中，房企以自有资金投资 1.5亿 ，另外 1.5亿 资本金通过多种募集方式获得，如发行基金产品、债券等；到建设环节再以“ 3亿土地款 1亿工程款 ”为总投资申请银行开发贷，可获批总投资 50%-60% 的贷款额度，从而获得约 2.4亿元 的现金流入；进入预售环节房企可进一步获取购房人的定金和房款，还可获得银行按揭贷，从而提前收回房款。具体流程见上图。
最后， 我们来看房企运用理想的周转率和杠杆率后的回报水平。
以前述案例为例，该项目按照正常地货比 1:2.5 来算，总货值有 7.5亿元 ，假设预售环节房子售罄，则房企最快在 6个月 左右就可获得项目的全部销售回款。按照 10% 的净利率水平，房企最终可获得 7,500万 净利润，半年时间自有资金回报率就达到了 50% ，则年化回报率为 100% 。
杠杆率和周转率 决定了房企从现金流角度测算的 回报率 ，它们也是公认的抵御地产行业周期性波动并保证强大盈利能力的不二法宝，以上案例也是房企在开发型项目中常规的盈利模式。
不过上述案例所采用的开盘时间、工程款和地货比数值都是比较理想的水平，通常难以达到，也因此才会产生地产并购的需求。
02
地产并购的盈利模式
首先，地产并购可以通过工作前置和工作并行的方式压缩“拿地-开工”的时间。
举例来说，一般地产并购在签订框架协议和正式股权转让（付钱）过程中会有2个月的时间差，在这段时间里，并购方可以完成前期方案设计、报批报建等工作，那么股权转让一完成就可以动工建设。
其次， 在地产并购过程中，根据双方谈判，通常并购方打款可以分批次进行，从而提高了并购方的资金使用效率，变相增加了 资金杠杆率 ，最后实现的资金回报率也会进一步提高。
这极大区别于开发型项目，因为大部分地区的土地招拍挂中，房企不仅需要提前交保证金（20%-100%不等）、还需在拍下后一个月内全款付清，使得房企大量资金被长期占用，资金回报率降低。
正是基于上述优点，地产并购越来越被大小房企所青睐。
四、地产并购的门槛
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地产并购看似简单，但它并不是随随便便就能一本万利的生意，并购交易和开发销售中的每一个环节都十分考验专业功力和综合能力，要做到高周转和高杠杆更是有门槛要求。
一方面 如前文所提，并购方因为信息不对称通常会面临着许多不确定的历史遗留问题、或有负债、税务风险等潜在麻烦，例如土地征迁争议（钉子户）、与村委关系的协调，甚或是烂尾楼的维权争议。此时就非常考验并购方的前期项目研判能力、法务税务风险处理能力、公关能力和政府关系水平了。
第二方面，并购通常还需经过漫长的拉锯战式谈判而且充满变数，一些优质项目的竞争激烈程度更是堪比热门城市的招拍挂。因此并购方需要随时承担卖方毁约、加价以及竞买失败的风险，这十分考验并购方的企业实力和谈判功力。例如绿创集团过往并购项目中的竞争对手就不乏碧桂园、恒大等一线房企，集团的湖州香悦四季项目也是经过长达一年的反复谈判才最终拿下。
第三方面，提高周转率要求房企有非常专业的开发团队、优秀的开发能力和优秀的销售团队，只有这样才能既保证产品品质和安全、又保证产品顺利销售回款。而提高杠杆率则要求房企自身融资能力要足够强，不仅自己必须先有钱、信用要好，还要有足够可调动的金融资源。
从以上门槛中我们可以总结出来：地产并购业务的关键还是“人”（团队），无论是各种能力要求还是资源获得，最后都是落实在“人”身上。
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