点击“蓝字”关注我们
688029
公司基
本情况
简要情况
公司报告期经营情况
股权结构
招股说明书研读情况
1
研发资本化追溯调整合理性存疑
1、问询问题/上市委反馈问题
据招股说明书披露， 年 1 月 19 日，经发行人第一届董事会第二十次会议决议，公司内部研究开发项目的支出于支出实际发生时，直接计入当期损益，不再部分资本化，并采用追溯调整法，对前期数据进行了追溯调整。请发行人和申报会计师进一步说明认定为会计政策变更而非会计差错更正的理由，是否符合会计准则要求。请根据会计准则的规定对该事项的性质进行认定，并履行相关决策程序，进行充分信息披露。请会计师进行核查并发表明确核查意见。
2、招股书披露内容
一、“5、研发费用资本化政策的调整
1月19日，经公司第一届董事会第二十次会议决议，从稳健的角度考虑，公司内部研究开发项目的支出于支出实际发生时，直接计入当期损益，不再部分资本化。公司对无形资产、开发支出资本化部分费用化后，该部分账面价值与计税基础产生可抵扣暂时性差异，确认递延所得税资产。采用追溯调整法，对前期数据进行追溯。”
二、“（3）关于及以前年度研发投入调整事项性质认定的调整
6月30日，经公司第二届董事会第十次会议决议，公司对及以前年度研发投入调整事项的认定由“会计政策变更”调整为“会计差错更正”。此次重新认定，对申报报表无影响。”
3、研读笔记
南京微创医学科技股份有限公司申报过主板IPO，券商为中信建投。在首次公开发行股票招股说明书(申报稿 5月25日报送)中对研发支出进行了资本化；12月8日收到反馈意见，1月19日董事会决议追溯调整研发支出为费用化。应该是跟预审员充分沟通后，决定调整研发支出核算方法。科创板申报时，相关研发支出全部费用化。
由此可以看到，主板和创业板IPO审核中，证监会预审员是不建议资本化的。而科创板资本化相对宽松，在审核问答的第14条规范了相关要求。
目前科创板已通过审核的研发资本化企业有两家：深圳微芯生物科技股份有限公司、上海微创心脉医疗科技股份有限公司。关注的问题主要有：研发支出资本化的合理性、内部控制和费用核算是否规范、资本化时点的准确性及原始依据、与同行业公司相比是否异常等。
注：南京微创医学科技股份有限公司主板IPO反馈意见之研发资本化问题：报告期各期末，公司开发支出余额分别为1,178.52万元、1,367.79万元和2,304.75万元，呈逐年上升趋势。 请发行人补充披露：（1）报告期内公司开展的研发项目情况，研发人员构成和学历情况，研发费用具体构成与研发项目的对应关系，说明报告期内公司研发费用规模的合理性，是否符合发行人实际情况；（2）内部研究及开发项目的主要流程及重要节点，是否有统一及规范性的操作规则，资本化时点是否需要集体评议及决策，评议效力是否为行业或第三方机构共识，以及同行业开发支出重要节点、操作规则的对比情况；（3）列表披露报告期内各主要开发项目的立项时点、立项期间、费用化确认的金额、资本化时点、资本化评议结果、开发阶段持续期间等关键节点的具体日期、持续时间及对应的费用化和资本化金额。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，说明是否存在资本化阶段提前或费用资本化问题，并发表明确意见。请保荐机构和会计师对发行人报告期内研发费用会计处理的合规性进行核查，是否存在费用资本化的情况，并说明核查结论。
4、相关知识点链接
（1）《企业会计准则第6号——无形资产》：第七条 企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
第八条 企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。
第九条 企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三）无形资产产生益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
第十条 企业取得的已作为无形资产确认的正在进行中的研究开发项目，在取得后发生的支出应当按照本准则第七条至第九条的规定处理。
（2）上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（0303）上证发〔〕29号：7.《上市规则》规定的财务指标包括“最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”，其中“研发投入”如何认定？研发相关内控有哪些要求？信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？
答：（一）研发投入认定
研发投入为企业研究开发活动形成的总支出。研发投入通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。
本期研发投入为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。
（二）研发相关内控要求
发行人应制定并严格执行研发相关内控制度，明确研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流程。同时，应按照研发项目设立台账归集核算研发支出。发行人应审慎制定研发支出资本化的标准，并在报告期内保持一致。
（三）发行人信息披露要求
发行人应在招股说明书中披露研发相关内控制度及其执行情况，并披露研发投入的确认依据、核算方法、最近三年研发投入的金额、明细构成、最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例及其与同行业可比上市公司的对比情况。
（四）中介机构核查要求
1.保荐机构及申报会计师应对报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规进行核查，并发表核查意见。
2.保荐机构及申报会计师应对发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行进行核查，就以下事项作出说明，并发表核查意见：
（1）发行人是否建立研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性；
（2）是否建立与研发项目相对应的人财物管理机制；
（3）是否已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行；
（4）报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形；
（5）是否建立研发支出审批程序。
（3）上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（0303）上证发〔〕29号：14.发行人存在研发支出资本化情况的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？
答：（一）研发支出资本化的会计处理要求发行人内部研究开发项目的支出，应按照《企业会计准则——基本准则》《企业会计准则第6号——无形资产》等相关规定进行确认和计量。研究阶段的支出，应于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，应按规定在同时满足会计准则列明的条件时，才能确认为无形资产。
在初始确认和计量时，发行人应结合研发支出资本化相关内控制度的健全性和有效性，对照会计准则规定的相关条件，逐条具体分析进行资本化的开发支出是否同时满足上述条件。在后续计量时，相关无形资产的预计使用寿命和摊销方法应符合会计准则规定，按规定进行减值测试并足额计提减值准备。
（二）发行人信息披露要求
发行人应在招股说明书中披露：
1.与资本化相关研发项目的研究内容、进度、成果、完成时间（或预计完成时间）、经济利益产生方式（或预计产生方式）、当期和累计资本化金额、主要支出构成，以及资本化的起始时点和确定依据等内容；
2.与研发支出资本化相关的无形资产的预计使用寿命、摊销方法、减值等情况，并说明是否符合相关规定。
发行人还应结合研发项目推进和研究成果运用时可能发生的内外部不利变化、与研发支出资本化相关的无形资产规模等因素，充分披露相关无形资产的减值风险及其对公司未来业绩可能产生的不利影响。
（三）中介机构核查要求
保荐机构及申报会计师应关注以下事项，并对发行人研发支出资本化相关会计处理的合规性、谨慎性和一贯性发表核查意见：
1.研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露；
2.研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持。重点从技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面进行关注;
3.研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，是否与相关研发活动切实相关，是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除目的虚增研发支出的情形；
4.研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异。
2
主要供应商采购依赖或利益输送存疑
1、问询问题/上市委反馈问题
请发行人代表说明：（1）报告期内发行人的弹簧管和注塑件基本上全部采购自江苏康宏且以后仍将向其采购，江苏康宏70%的收入及核心技术和设备均来自于发行人，判断对江苏康宏不存在采购依赖或利益输送的依据是否充分。（2）发行人对注塑件等配件拟向其他供应商采购的可能性及对成本利润的影响。请保荐代表人发表明确意见。
2、招股书披露内容
江苏康宏主要专注于各种消化、放射医疗领域微创手术及检查手术器械配件产品的研发、制造及销售，是发行人活检钳、组织夹、支架等产品的主要供应商，是发行人的重要参股子公司。发行人向江苏康宏采购弹簧管、注塑件等生产用原材料及委托江苏康宏加工钳头总成等生产部件，主要用于活检钳、软组织夹等产品的生产。
江苏康宏未来将继续聚焦于医疗器械配件业务，并力争成为全球范围内产量最多、品种最全的高质量医用不锈钢弹簧管的研发、生产、销售企业之一。
3、研读笔记
与参股公司发生交易，是一个敏感的问题，需要打消审核人员的利益输送疑虑。本案例中，江苏康宏金属软管有限公司为第一大供应商。南微医学持有其35%的股权，对其有依赖，但对业务的持续盈利能力不构成重大影响。
中介机构对该公司进行了延伸核查，检查其工商内档、相关人员身份证复印件、参股公司股东承诺函、访谈业务负责人和相关股东调查问卷等。同时，该公司业务处于正常盈利状态，不存在利益输送情形。
3
境外收入真实性存疑
1、问询问题/上市委反馈问题
结合发行人 年 3 月从证监会撤回发行申请并更换中介机构的情况，请保荐代表人说明对发行人境外经销收入的核查情况，并发表明确意见。
结合发行人 年 3 月从证监会撤回发行申请并更换中介机构的情况，请保荐代表人说明对发行人境外经销收入的核查情况，并发表明确意见。
2、招股书披露内容
3、研读笔记
境外销售，关注的重点为销售的真实性、应收账款的可收回性。南微医学主要客户为知名公司/医院，回款能力较强、历史未发生过重大的信用风险。同时公司建立了控制境外销售风险的一系列内部控制制度，包括回款能力审核、接单和发货控制、专人监管和催收、投保等，并做了风险披露。
中介机构的核查方式有：分析收入波动合理性；检查明细账/合同/出库记录/物流单据/报关单/提单/发票等交易轨迹；函证及走访，覆盖60%以上境外收入；核对海关数据。
4
美国专利纠纷对业务持续性影响存疑
1、问询问题
就发行人与美国波士顿科学之间的纠纷，请发行人代表说明：（1）上述纠纷是否可能扩大，发行人及相关个人是否存在被指控侵犯技术秘密的风险。（2）发行人注册的 SureClip 止血夹专利是否可能被提起专利权无效之诉。（3）发行人的升级产品 Sentinel 止血夹的专利注册及 FDA 备案注册、欧盟 CE 证书、中国医疗器械注册证书是否受到影响，是否可能面临潜在的侵权诉讼指控。请保荐代表人发表明确意见。
2、招股书披露内容
3、研读笔记
自主品牌外销占比较多，在国外市场被起诉较常见，主要从是否对发行人生产经营产生重大不利影响来论述。
本案例，除披露案件的进展外，从发行人不侵犯对方专利权、升级替代产品应对、诉讼不会扩大到核心技术人员、测算最高赔偿金额占公司净利润比例5%以内、股东兜底承诺等5种应对方式。
长
按
关
注
投行其修远兮
路漫漫其修远兮 吾将上下而求索
