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以案释法 | (十六)公司恶意躲债 跑了和尚跑不了庙!

时间:2020-07-10 16:42:32

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以案释法 | (十六)公司恶意躲债 跑了和尚跑不了庙!

基本案情:

甲、乙两人共同出资500万元设立丙公司。公司设立后,日常经营活动由甲负责,乙不参与公司经营。公司经营过程中,甲与公司共用一个银行帐户,并且存在甲经常挪用丙公司银行帐上资金供自己消费使用的情况。

后丙公司因经营不善负债700万元,债权人丁起诉要求甲偿还丙公司所欠债务,甲辩称公司帐户上只有几千元资产,只能以这几千元为限偿债,同时辩称与丁签订合同的主体是丙公司,应以丙公司的资产为限偿还债务,自己是丙公司的股东,仅以所认缴出资额承担有限责任。

法院审理后认为,甲作为丙公司股东,滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益,应当对丙公司所欠债务承担连带责任。

问题:有限公司以公司财产对外承担责任,本案中股东为公司债务买单,是何缘故?

案情分析:

公司法人具有独立的法律人格,并以自己财产对外独立承担责任,公司与股东是分别独立的法律主体,股东对于公司只需承担出资范围内的有限责任,这构成了公司法人制度的基石和常态。但是,这个本来用来保护股东合法权益的制度有时被恶意滥用,某些股东利用制度漏洞虚构其他债务、转移公司财产,恶意躲避债务,为给自己谋取不正当利益,严重损害了债权人利益。为此,我国《公司法》第二十条和第六十四条规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”

法律解读:

《中华人民共和国民法总则》第八十三条直接将法人人格否定制度纳入民事活动的一般规则,该条规定:“营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人的债权人利益。滥用法人独立地位和出资人有限责任,逃避债务,严重损害法人的债权人利益的,应当对法人债务承担连带责任。”

《民法总则》正式实施后,类似本案中股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任隐匿、转移财产,严重损害公司债权人利益的情形,人民法院将可以直接援引《中华人民共和国民法总则》第八十三条之规定进行裁判。(德法理所)

信息来源:崇外街道司法所

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