[公告]蓝焰控股:独立董事度述职报告（石悦）

山西股份有限公司

独立董事

年度述职报告

石悦

5月，经公司年度股东大会通过，我开

始担任山西股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事。上任以来，本人严格按照《公司法》、《上市公司

治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独

立董事制度》的规定和要求，勤勉、尽责地履行独立董事职

责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，努力维

护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

一、度履职情况

（一）出席会议情况

本人出席有关会议情况如下表所列：

独立董事姓名

本报告期应参加

董事会次数

现场出席次数

以通讯方式参加

次数

委托出席次数

列席股东大会

次数

石悦

6

1

5

0

3

报告期内，本人按时参加了公司召开的股东大会、董事

会会议，在认真查阅董事会秘书处提供的议案资料基础上，

与经理层、相关工作人员进行沟通，进一步了解相关情况，

审慎客观地对董事会议案进行了表决，积极参与讨论并提出

合理化建议，对相关事项进行了事前认可并发表了独立意

见，为公司规范化运作起到积极作用。

（二）发表独立意见情况

8月7日，本人在第六届董事会第十三次会议上

就控股股东变更煤层气矿业权承诺事项、全资子公司使用部分

闲置募集资金暂时补充流动资金的事项以及新增度日

常关联交易事项，在事前充分了解、事中认真审核的基础上发

表了以下独立意见：

1、关于控股股东变更煤层气矿业权承诺事项的独立意见

（1）本次控股股东晋煤集团变更煤层气矿业权承诺事项综

合考虑了矿业权改革不断深化、行业政策变化等因素，出具的

承诺函作出了履约保证声明，明确了违约责任条款，承诺内容

及审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上

市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺

及履行》的相关规定。承诺的变更不会对本公司生产经营造成

实质性不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。鉴于此，

本人同意控股股东变更煤层气矿业权承诺事项。

（2）董事会在表决此项提案时，关联董事进行了回避表决，

其审议和表决程序合法有效。

2、关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动

资金的独立意见

（1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，

有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用和经营成本，

不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集

资金用途的情形，符合中国证监会、深交所关于上市公司募集

资金管理的有关规定；

（2）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已

履行必要的审批程序，不存在损害公司和股东特别是中小股东

利益的情形。

（3）同意公司在不影响募集资金使用计划的前提下，使用

部分闲置资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1亿元，

使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

3、新增度日常关联交易事项

（1）经审阅有关材料，认为公司新增日常关联交易业务是

为了适应煤层气销售市场变化，满足生产经营需要，是正常的

商业行为；定价原则未发生变化，依然遵循了公平公允的原则，

没有损害中小股东和其他非关联股东的利益;

（2）董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行

了回避表决，其审议和表决程序合法有效；

（3）同意将此项关联交易提交股东大会审议。

8月24日，本人在第六届董事会第十四次会议上

就报告期内公司与控股股东及其他关联方资金往来、对外担

保、与子公司之间担保情况、上半年募集资金存放与使

用情况以及关于《晋煤集团财务有限公司为公司提供金融服务

的风险评估报告》发表了独立意见：

1、对报告期内公司与控股股东及其他关联方资金往来、

对外担保、与子公司之间担保情况的独立意见

（1）经过认真检查和核实，认为公司能够认真贯彻执行

有关规定，严格控制关联方资金占用风险。公司报告期内不存

在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

（2）截止6月30日，公司对外担保余额为10,404

万元，均是重组前公司为子公司太原煤气化龙泉能源发展有限

公司（以下简称“龙泉公司”）贷款按照股权比例提供连带责

任保证担保，担保额度为6.12亿元。该事项已经公司第四届

董事会第十二次会议和年度股东大会表决通过。

重组后，由于龙泉公司股权置出，该担保变为对外担保，

并由晋煤集团承诺：在交割日后，如龙泉公司无法按期全部或

部分偿还6.12亿元银行贷款，将在接到上市公司/贷款银行/

龙泉公司任一主体发出的无法偿还通知之日起五日内，无条件

承担龙泉公司还款义务，保证上市公司不会因为龙泉公司无法

偿还该笔银行贷款而承担担保责任。

（3）截止6月30日，公司对子公司担保金额为

45，000万元，均是对公司全资子公司山西蓝焰煤层气集团有

限责任公司的贷款担保，担保总额为175,000万元。该事项已

经公司9月12日召开的第六届董事会第八次会议、

年9月28日召开的第四次临时股东大会、4月

25日召开的第六届董事会第十一次会议表决通过。

以上担保事项履行了相关审批决策程序，不存在其他对外

担保事项，也不存在违反有关法律、法规的情形。

2、关于上半年募集资金存放与使用情况的独立

意见

经核查，公司募集资金的存放和使用严格按照《上市公司

监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定和

公司《募集资金使用管理办法》执行，并按照有关规定和要求

及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，

不存在募集资金管理及信息披露违规情况。本人认为募集资金

使用与存放符合有关法律法规、规范性文件和公司制度的规

定。

3、关于《晋煤集团财务有限公司为公司提供金融服务的

风险评估报告》的议案

本人对《晋煤集团财务有限公司为公司提供金融服务风险

评估报告》进行了认真了解和审慎研判，未发现晋煤集团财务

有限公司的风险管理存在重大缺陷。

9月30日，本人在第六届董事会第十五次会议上

就公司关于取消前期部分担保事项并对全资子公司新增担保

的相关事项发表了独立意见：

鉴于公司全资子公司山西蓝焰煤层气集团有限责任公司

（以下简称“蓝焰煤层气”）贷款事项发生变化，为保持蓝焰

煤层气的资金保障能力，公司拟取消前期部分担保事项，并新

增担保事项。

本人认为蓝焰煤层气资产优良、经营稳定、财务状况和资

信情况良好，还款能力有保障，公司对其担保符合相关法律法

规，担保风险可控，且对其担保符合公司发展的实际需要，不

损害股东及公司利益。因此，同意取消前期部分担保事项并对

全资子公司蓝焰煤层气新增担保事项。

12月11日，本人在第六届董事会第十七次会议上

就调整度日常关联交易预计的议案在事前充分了解、

事中认真审核的基础上发表了以下独立意见：

1.公司董事会为适应煤层气开发利用和煤矿瓦斯治理市

场变化，满足生产经营需要，根据公司与关联方之间业务活动

的变动情况，对度日常关联交易预计进行了调整。此

次日常关联交易有所增加主要是公司为加强煤矿安全生产，促

进抽掘采有序衔接，根据有关煤矿业主委托，加大了煤矿瓦斯

地面预抽力度，新增了部分煤层气井施工工程；进入采暖季后，

公司调整了部分下游用户采暖期的煤层气售价。此外，部分绿

化、检测、土建等日常关联交易根据现场实际调整了工程量和

交易额度。经审阅相关材料，本人认为此次调整的关联交易属

于正常的商业交易行为，是合理的、必要的。

2.同时，本次调整的日常关联交易的定价依据以自愿、平

等、互利、公允为原则，按照市场化方式进行，未发现损害公

司及非关联股东利益的情况。对本公司本期及未来财务状况、

经营成果无不利影响，不影响本公司的独立性。

3.公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，表

决程序合法、有效，决策程序符合有关法律法规的规定。本人

同意将此项议案提交公司第二次临时股东大会审议

（三）其他工作情况

1、作为一名新上任的独立董事，我继续加强学习，以自

己从事有关燃气专业多年的工作经验为基础，加之当前担任山

西能源学院教师的有利条件，不断拓宽视野，加深对上市公司

的相关法律、法规尤其是规范公司法人治理结构和保护社会公

众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，进一步提高履职

能力。

2、我持续关注公司的信息披露工作，敦促公司严格按照

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上

市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司信息披露管理制

度》的有关规定，公平、真实、及时、完整地完成公司的信息

披露工作，确保投资者公平的获得相关信息。

3、及时了解公司经营运行及重大项目的进度，并通过与

审计机构沟通、到公司实地考察、听取公司有关部门汇报等多

种方式行使独立董事及审计委员会成员的职权，履行相关义

务。参加了与会计师事务所年报审计进场沟通会及年报初审

沟通会，密切关注年报审计进展情况，就公司重大事项与管

理层进行沟通，并督促审计工作按期完成。

二、工作计划

，我将继续坚持谨慎勤勉的原则以及对公司和全

体股东负责的精神，忠实发挥独立董事的作用；在日常履职

过程中，进一步深入了解公司生产经营和运作情况，充分发

挥自己的专业特长，推进公司的治理结构完善与优化，促进

公司稳健经营；继续加强学习，密切关注最新的行业动态和

政策信息，涉猎有关管理、金融等方面的专业知识，积极参

加中国证监会、深交所及公司组织的各项培训，提升履职水

平；加强与公司其他董事、监事以及管理层的沟通，诚信履

职，更好地维护公司的整体利益以及中小股东的合法权益。

独立董事：

4月19日