[公告]德展健康:独立董事度述职报告

德展大健康股份有限公司

独立董事度述职报告

作为德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 年

度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律法规的规定和《德展大健康

股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，认真行使法律所赋予的

权利，切实履行职责，及时关注公司经营情况，积极出席董事会和股东大会，认

真审议各项议案并对相关事项发表独立意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事

的作用，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就我们度

履行职责情况述职如下：

一、出席会议的情况

度，公司董事会、股东大会的召开符合法定程序，重大经营决策事

项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。第六届董事会在报告期内召开董事

会会议10次，2次现场会议，8次通讯会议，召开股东大会5次。第七届董事会

在报告期内召开董事会会议2次，1次现场会议，1次通讯会议，召开股东大会

1次。独立董事没有无故缺席的情况发生，具体出席董事会情况如下表：

第六届董事

会独立董事

姓名

本年应

参加董

事会次

数

亲自出

席次数

以通讯方式

参加次数

委托出

席次数

缺席

次数

是否连续

两次未参

加会议

列席股东

大会次数

朱瑛

10

8

8

2

0

否

1

邢建伟

10

8

8

2

0

否

0

王新安

10

10

8

0

0

否

3

第七届董事

会独立董事

姓名

本年应

参加董

事会次

数

亲自出

席次数

以通讯方式

参加次数

委托出

席次数

缺席

次数

是否连续

两次未参

加会议

列席股东

大会次数

张宇锋

2

2

1

0

0

否

0

江崇光

2

2

1

0

0

否

0

郇绍奎

2

2

1

0

0

否

0

，我们认真审核了公司董事会的相关议案，积极参与讨论并提出合

理的建议，依据自身专业知识独立、客观、公正行使了表决权。本报告期内，我

们对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票，无提出异议的事项，没

有反对、弃权的情形。

二、发表独立董事意见情况

（一）1月12日，第六届董事会第十五次会议相关事项发表独立董

事意见如下：

1、独立董事关于公司本次重大资产重组相关议案的事前认可意见

①本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关

法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利

于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心

竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

②按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。董事会会议在审议

与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事应依法回避表决。

综上，我们同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审议。

2、独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关议案的独立意见

①公司第六届董事会第十五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法

规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组事项的相关议案时履行了法

定程序。本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事

前认可。

②公司本次交易构成重大资产重组暨关联交易，本次重大资产重组方案以及

签订的相关协议，符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，

具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、

备案和同意后即可实施。

③本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关

法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利

于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心

竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

④公司本次重大资产重组构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案

的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，

参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》

的规定。

综上，本次重大资产重组及《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、

置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理

办法》、《上市公司证券发行管理法》、《证监会公告[]14号——关于规范上

市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，

本次重大资产重组方案合理，具备可操作性，遵循了公开、公平、公正的准则，

关联交易定价公允、合理，符合法定程序，在取得必要的批准、授权和核准后即

可实施，并认为本次重大资产重组有利于上市公司进一步提高资产质量、扩大业

务规模，提高盈利能力，有利于上市公司的可持续发展，符合公司和全体股东的

利益，不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。因此同意上市公司

董事会将本次重组事项相关议案提交股东大会审议。

（二）3月11日，第六届董事会第十七次会议相关事项发表独立意

见如下：

1、公司独立董事对度董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

我们认为：公司度虽然盈利，但是根据《公司章程》现金分红条件

的要求，公司末累计未分配净利润为负值，公司度未作出现金分

红的决定，符合《公司章程》等有关规定的要求。因此，我们对董事会未作出现

金利润分配预案表示同意。

2、公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见

报告期内，通过对公司在财务管理、投资管理、信息披露管理、控股子公司

管理等整个经营管理过程中的内部控制体系和控制制度进行详细了解和沟通后，

我们认为公司内部控制制度健全、体系完善，公司在内部控制重点活动如对外担

保、重大投资、信息披露等方面均有明确的规定，并严格遵照执行，从而保证了

公司经营管理的正常进行，内部控制完整、有效。公司全体独立董事认为，公司

内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》（财会〔〕7号）的

要求，真实反映了公司内部控制的实际情况。

3、公司独立董事就公司关联方占用资金及对外担保情况的意见

①截至12月31日公司无关联方占用资金情况：

②截至12月31日公司无对外担保事项；

③公司管理当局当签订担保合同时，应遵守《公司法》、《合同法》、《担

保法》、证监会【】56号文和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

（证监发[]120号）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，确定专门机

构和人员，密切关注被担保单位的财务状况，降低担保风险。

4、公司独立董事关于续聘度审计和内控审计机构的独立意见

经核查，中审华寅五洲会计师事务所具有证券业从业资格，在担任公司

年度内控审计和财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连

续性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东

都能得到相同的真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司继续聘请中审华

寅五洲会计师事务所（特殊普通合作）担任公司度财务报告审计机构和

内控审计机构，聘期1年。

5、公司独立董事关于新疆西拓矿业有限公司开展期货套期保值业

务的独立意见

新疆西拓矿业有限公司（以下简称“西拓矿业”）使用自有资金开展期货套

期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及其《公司章程》的有关规

定；西拓矿业已建立《新疆西拓矿业有限公司境内套期保值制度》，组织机构健

全完善，并配备相关专业人员，业务流程符合相关规定；套期保值期货品种仅限

于公司生产的铜锌金银产品，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为

西拓矿业开展期货套期保值作为防范和化解铜、锌、金、银价格波动风险的有效

工具，通过加强内部控制和管理，落实风险防范措施，有利于公司实现持续稳定

地经营效益，参与期货套期保值交易是必要的，风险是可以控制的。

（三）3月18日，第六届董事会第十八次会议相关事项发表独立意

见如下：

1、独立董事关于公司本次重大资产重组相关议案的事前认可意见

①本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有

关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有

利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核

心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

②按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规

则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。董事会会议在

审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事应依法回避表决。

③本次重大资产重组涉及的置出资产和置入资产的交易价格以评估值作为

依据，并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允。本次股份发行的价格按照

相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，

符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股

东的利益。

综上，我们同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审议。

2、独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关议案的独立意见

①公司第六届董事会第十八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法

规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组事项的相关议案时履行了法

定程序。本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事

前认可。

②按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。董事会会议在审议

与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事应依法回避表决。

③本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关

法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利

于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心

竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

④本次重大资产重组涉及的置出资产和置入资产的交易价格以评估值作为

依据，并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允。本次股份发行的价格按照

相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，

符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股

东的利益。

⑤本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。

综上，本次重大资产重组及《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、

置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理

办法》、《上市公司证券发行管理法》、《证监会公告[]14号——关于规范上

市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，

本次重大资产重组方案合理，具备可操作性，遵循了公开、公平、公正的准则，

关联交易定价公允、合理，符合法定程序，在取得必要的批准、授权和核准后即

可实施，并认为本次重大资产重组有利于上市公司进一步提高资产质量、扩大业

务规模，提高盈利能力，有利于上市公司的可持续发展，符合公司和全体股东的

利益，不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。因此同意上市公司

董事会将本次重组事项相关议案提交股东大会审议。

（四）5月27日，第六届董事会第二十一次会议相关事项发表独立

意见如下：

1、独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关议案的事前认可意见

经审查，我们认为：

①按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。董事会会议在审议

与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事应依法回避表决。

②我们对公司第六届董事会第二十一次会议审议的相关议案的内容表示认

可。

综上，我们同意将《关于本次重大资产重组相关资产进行加期评估事项的议

案》《关于公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、

美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧

桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、

张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业

股份有限公司签订附条件生效的的议案》两项议案提交公司董事

会审议。

2、独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见

①公司第六届董事会第二十一次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、

法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组事项的相关议案时履行了

法定程序。本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们

事前认可。

②通过加期评估结果的比较，进一步验证了本次重大资产重组的资产价值公

允性，本次重大资产重组置入资产和置出资产的评估价值在前后两次基准日之间

未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。公司第二次临时股东大

会审议通过的本次重大资产重组具体方案中的交易定价原则以及过渡期间的损

益安排已做出了有利于上市公司及中小投资者的安排，加期评估结果不会对本次

重大资产重组构成实质影响。

③同意公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、

美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧

桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、

张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业

股份有限公司签订附条件生效的《关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股

份转让之重大资产重组协议的补充协议(二)》。

综上，《关于本次重大资产重组相关资产进行加期评估事项的议案》《关于公

司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集

团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投

资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深

圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业股份有限

公司签订附条件生效的的议案》两项议案符合公司和全体股东的

利益，有利于公司的长远发展，不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、

合理。

（五）8月26日，第六届董事会第二十二次会议独立董事关于公司

控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的独立意见如下：

①截止6月30日，公司控股股东及其他关联方没有在公司报告期内

发生或以前期间发生但延续到报告期占用公司资金的情况；

②截止6月30日，公司控股股东及其他关联方没有在公司报告期内

发生或以前期间发生但延续到报告期对外担保事项。

③公司管理当局当签订担保合同时，应遵守《公司法》、《合同法》、《担保法》、

证监会【】56号文和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发

[]120号）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，确定专门机构和人员，

密切关注被担保单位的财务状况，降低担保风险。

（六）10月9日，第六届董事会第二十四次会议独立董事关于选举

第七届董事会董事候选人发表独立意见如下：

经审阅上述董事候选人的个人履历等相关资料，我们认为上述候选人具备相

关专业知识和技能，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。未发

现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会认定为市场

禁入者或者禁入尚未解除的情况。董事候选人、独立董事候选人的选聘和提名程

序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东利益的

情况，我们同意上述候选人提名。

涉及独立董事聘任的提案，需经深圳证券交易所审核无异议后方能提交公司

第四次临时股东大会表决。

（七）10月28日，第七董事会第一次会议对相关议案发表独立意

见如下：

①关于聘任公司高级管理人员等相关人员的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《深圳

证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律法规的有关规定，

我们作为德展大健康股份有限公司独立董事，就公司第七届董事会第一次会议聘

任的公司高级管理人员等相关人员发表以下独立意见：

我们同意聘任刘伟先生为公司总经理，同意聘任杜业松先生为公司董事会秘

书，同意聘任张婧红女士为公司财务总监，同意聘任陈阳先生为生产总监，同意

聘任马明先生为营销总监。

经审阅上述人员的个人履历等相关资料，我们认为其具备相关专业知识和技

能，任职资格符合《公司法》和《公司章程》 等有关规定。未发现有《公司法》

规定的不得担任公司高级管理人员等职务的情况，以及被中国证监会认定为市场

禁入者或者禁入尚未解除的情况。其选聘和提名程序符合《公司法》和《公司章

程》的有关规定，不存在损害公司及其股东利益的情况，其任职资格合法；我们

同意上述人员的聘任。

②关于会计估计变更的独立意见

根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解（）》以及财政部会计司财

会便（）17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理

的复函》等有关规定，作为德展大健康股份有限公司独立董事，现就公司会计估

计变更发表如下意见：

公司董事会对本次会计估计变更事项的表决程序和结果符合《公司章程》等

法律法规的相关规定。变更后的会计估计符合会计准则的相关规定，符合财政部、

中国证监会，深圳证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨

慎性原则，能更准确、公允地反映上市公司的财务状况与经营成果，符合公司及

所有股东的利益。

（八）12月2日，第七董事会第二次会议对会议相关事项发表独立

意见如下：

1、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见

①关于公司改聘会计师事务所的事前认可意见

通过审核公司提交的《关于改聘会计师事务所的议案》，我们认为，大信会

计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公

司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司度财务审计机构的要求，

不会损害全体股东和公司的利益。我们同意将该事项提交公司第七届董事会第二

次会议审议。

②关于公司房屋租赁关联交易事项的事前认可意见

我们了解了本次房屋租赁关联交易的相关事项，认为本次关联交易符合公司

的实际需要，关联交易价格定价公允，按市场价格进行确定，没有违反公开、公

平、 公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，我们同意将《关于

房屋租赁关联交易事项的议案》提交公司第七届董事会第二次会议审议。

2、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关议案的独立意见

①关于公司调整独立董事津贴的独立意见

董事会对《关于调整公司独立董事津贴的议案》的审议及表决符合《公司法》、

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合

法有效。公司制定的独立董事津贴标准是结合公司的实际经营情况及参考同行业

上市公司独立董事津贴标准而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、

强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。我们同意公司独立董事

津贴标准，并同意将该议案提交公司第五次临时股东大会审议。

②关于公司改聘会计师事务所的独立意见

我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，

具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关

专项审计工作的要求；公司改聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及

《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此我们同意聘

任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司度财务审计机构，并同意

将该议案提交公司第五次临时股东大会审议。

③关于公司房屋租赁关联交易事项的独立意见

公司及全资子公司北京嘉林药业股份有限公司向关联方美林控股集团有限

公司租赁办公场地为公司日常经营的需要，为公司改善办公状况、吸引人才提供

了有利条件，关联交易价格定价公允，按市场价格进行确定，且决策程序符合有

关法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、 公正的原则，不

存在损害公司和中小股东利益的行为。在审议该议案时关联董事回避表决，关联

交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》 及其他规范文件的

要求。

④关于公司董事、监事津贴及高管薪酬的独立意见

公司提出的董事（不包括独立董事）、监事津贴及高级管理人员薪酬符合《公

司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事（不

包括独立董事）、监事津贴与高管人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，

有利于强化公司董事（不包括独立董事）、监事和高管人员勤勉尽责，有利于提

高公司的整体经营管理水平，有利于公司长远发展。决策程序符合《公司法》、

《公司章程》等相关法律、法规 的规定。不存在损害公司中小股东利益的行为，

并同意将《关于制定公司董事和监事津贴的议案》提交公司第五次临时

股东大会审议。

三、对公司治理结构及经营管理的调查

1、报告期内，我们忠实履行独立董事职务，对公司进行了多次实地现场考

察、沟通、了解、指导公司的经营情况和财务状况，凡需经董事会决策的重大事

项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审

慎地行使表决权；并对公司重大资产重组的实施、董事会和股东大会决策执行情

况进行监督；关注传媒、网络有关公司的相关报道，掌握公司的运行动态，同时

运用自身所长为公司持续健康发展提出自己的建议，为董事会的科学决策提供帮

助。

2、结合中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，关注公司治理水平的提

升、关联交易的自查、内幕交易的防控等重点工作，并及时提出意见和给予指导，

以适应公司内外部环境的不断变化；

3、对公司董事、高管履行职责情况、信息披露情况、制度完善情况等进行

有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和

客观性，切实地维护了公司和股东的利益。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、关注公司的规范运作和日常经营

作为公司独立董事，积极有效地履行了独立董事的各项职责，密切关注公司

经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，对于提交董事会审议

的议案，认真查阅相关文件资料，客观发表自己的意见和观点，并利用自己的专

业知识做出独立、公正地判断，促进董事会决策的科学性和合理性，切实维护了

公司和中小股东的合法权益。

2、关注公司信息披露工作规范性

报告期内，公司完成了度报告、第一季度、半年度、第三季

度报告的编制及披露工作；履行了重大资产重组相关信息的披露义务；同时完成

了公司各类临时公告的披露工作。作为公司独立董事，我们积极关注并监督公司

信息披露工作，使公司能严格按照相关法律、法规的有关规定履行信息披露义务，

保证公司度信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，维护公司及投

资者的利益。

3、培训和学习情况

报告期内，认真研究相关法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其

是涉及到规范公司法人治理结构以及保护社会公众股股东权益等相关法规的认

识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意

识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的法律意见和建议。

五、参与董事会专门委员会工作情况

第六届董事会审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会委员独立董事成员：朱瑛、王新安、邢建伟：

第七届战略与发展委员会独立董事成员：江崇光；

第七届审计委员会独立董事成员：郇绍奎、张宇锋；

第七届薪酬与考核委员会独立董事成员：江崇光、郇绍奎；

第七届提名委员会独立董事成员：张宇锋、江崇光。

作为公司第六届及第七届东董事会专项委员会委员，我们积极利用相关的专

业知识和经验为公司的管理决策提供建议，在专业委员会中主要完成的工作如下：

1、作为审计委员会委员，报告期内在公司定期报告的编制过程中，多次召

集或参加审计委员会会议，对公司第一季度财务报告、半年度财

务报告及第三季度财务报告、年度报告、内部审计工作报告进行

检查监督,切实履行了独立董事的职责和义务。在度审计工作过程中，审

计委员会同独立董事、审计机构、公司内审部门进行了沟通，详细了解了公司年

度财务报告审计计划、审计工作安排及其他相关情况，就年报审计安排与进度及

审计过程中发现的问题进行沟通,并要求相关审计机构及部门密切关注中国证监

会、深交所等监管部门对年报审计工作的相关政策和要求，确保了审计的独立性

以及审计工作保质保量如期完成。

公司重大资产重组工作实施完毕后，作为审计委员会委员，我们对改聘会计

师事务所及公司关联交易事项发表了专业意见。

2、作为薪酬和考核委员会委员，报告期内第六届董事会薪酬和考核委员会

委员对公司高管人员度薪酬标准发表了专业意见，第七届董事会薪酬与

考核委员会委员对公司董事、监事津贴及高级管理人员薪酬发表了审核意见。

3、作为战略委员会委员，报告期内对新疆西拓矿业有限公司开展期

货套期保值业务发表了专业意见。

4、公司第六届董事会已届满，且公司重大资产重组已实施完毕，公司进行

董事会换届选举。作为提名委员会，报告期内第六届提名委员会委员对关于确定

第七届董事会董事候选人发表了提名意见。

六、其他工作情况

度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定

程序，重大经营决策事项均履行了相关审批和信息披露程序。

度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

在过去的一年里，公司各方面为我们履行职责给予大力支持并提供了必要的

条件，在此深表感谢。，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客

观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增

强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。我们

衷心希望公司能够稳健经营、规范运作，实现公司可持续健康发展。联

系方式：

姓名

电子邮箱

朱瑛

lx_zy@

邢建伟

xjw1123@

王新安

wxa9869@

张宇锋

zyf@

江崇光

jianghe@

郇绍奎

13718218000@

(此页无正文，为独立董事度述职报告签字页)

独立董事签字：

张宇锋 江崇光 郇绍奎

二〇一七年四月二十日