[收购]同佳健康：须予披露交易(1)收购吉盛 及(2)注资广东中量健康产业

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分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

同佳國際健康產業集團有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號： 286）

須予披露交易

(1)收購吉盛，及

(2)注資廣東中量健康產業

本公司欣然宣佈於二零一六年六月二日（交易時段後），買方，（一家本公司的直接

全資附屬公司）、賣方及吉盛訂立購股協議，據此買方有條件地同意收購及賣方有

條件地同意出售其股份，即代表吉盛的全部已發行的股份，代價

108,880,000港元（折

合約人民幣90,000,000元）。於二零一六年六月二日，吉盛、深圳和興、惠州中量、羅

女士、鄧女士及廣東中量健康產業就有關重組訂立重組協議。

1

當收購完成後，吉盛將成為本公司的間接全資附屬公司，收購完成及重組完成的規

限下，廣東中量健康產業將成為本公司的附屬公司，而吉盛及廣東中量健康產業的

財務業績將會納入於本公司的綜合財務報表中。

由於根據上市規則第14章計算之一項或多項相關百分比率達到或超過5%但少於

25%，故本收購及重組（視乎收購完成情況）構成本公司之須予披露交易。因此，本

收購及重組將須遵守上市規則第14章項下之公告及通告規定但獲豁免股東批准之

規定。

股東及潛在投資者務請注意，因本收購及重組是規限於需達成購股協議下的有關

條款及重組協議而因此可能或可能不進行，股東及潛在投資者於買賣本公司股份

及其他證券時，務請審慎行事。

緒言

於二零一六年六月二日（交易時段後），買方，（一家本公司的直接全資附屬公司）、

賣方及吉盛訂立購股協議，據此買方有條件地同意收購及賣方有條件地同意出售其

賣方股份，即代表吉盛的全部已發行的股份，代價

108,880,000港元（折合約人民幣

90,000,000元）。

於二零一六年六月二日，吉盛、深圳和興、惠州中量、羅女士、鄧女士及廣東中量健康

產業就有關重組訂立重組協議。

該購股協議及重組協議的主要條款概述如下：

購股協議

日期

二零一六年六月二日（交易時段後）

2

協議方

(1) 買方

(2) 賣方

(3) 吉盛

就董事作出所有合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本收購協議日，除買方（即本公

司的一間全資附屬公司）外，賣方、吉盛及彼等最終實益人均為獨立第三方。

購股協議下的主旨

根據本購股協議，買方有條件地同意收購及賣方有條件地同意出售其賣方股份，即代

表吉盛的全部已發行的股份。

代價

出售的賣方股份代價為108,880,000港元（折合約人民幣

90,000,000元），買方將以以下

方式支付：

(a) 購股協議日後的10個工作日內，

5,000,000港元；

(b) 收購完成後的60日之內，

50,000,000港元，及

(c) 收購完成後及重組完成後的60日之內，餘額

53,880,000港元。

如收購完成及重組完成兩者均未能實現，購股協議將會視作失效及終止（除購股協

議下的某些條款需繼續有效外），而賣方須退還或促成將已付代價不計利息退款予買

方。

買方支付的代價將會由買方的內部資源及╱或外來的借款資助。

3

先決條件

買方收購吉盛的責任，除其他外，需履行下列條件︰

(a)

買方及本公司已取得所有需要的，以遵守上市規則下收購（包括但不限於股東

的）批准（如有需要），

(b)

買方須取得吉盛的滿意盡職審查結果，及

(c)

吉盛已訂立重組協議及該重組協議仍然有效及持續。

當遵守及完成（或免除以上條件

(b)及╱或(c)）所有以上的條件，收購完成將於收購完

成日實現。

當收購完成後，吉盛將成為本公司的間接全資附屬公司。而吉盛的財務業績將會納入

於本公司的綜合財務報表中。

重組協議

日期

二零一六年六月二日（交易時段後）

協議方

(i)

吉盛

(ii)

深圳和興

(iii)

惠州中量

(iv)

羅女士

(v)

鄧女士及

(vi)

廣東中量健康產業

4

就董事作出所有合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本重組協議日，重組協議下的每

一協議方及彼等最終實益人均為獨立第三方。當重組完成後，吉盛將成為本公司的附

屬公司。

重組

於重組協議日，廣東中量健康產業的實收註冊資本為人民幣

30,000,000元，現由羅女

士及鄧女士分別持有99%及1%。

根據本重組協議：

1.

重組協議日後的三個月內，鄧女士同意向羅女士轉讓廣東中量健康產業的

1%股

權，與此同時，羅女士同意向吉盛（或其指定公司）轉讓廣東中量健康產業的51%

股權，及

2.

廣東中量健康產業股權轉讓廣東中量健康產業中國工商登記後的三個月內，吉

盛（或其指定公司）須向廣東中量健康產業注資人民幣90,000,000元。

3.

於本公告日期，羅女士對廣東中量健康產業注資人民幣

30,000,000元的部分已經

完成。當重組完成，廣東中量健康產業的註冊資本將為人民幣

120,000,000元，廣

東中量健康產業將由吉盛（或其指定公司）及羅女士分別持有51%及49%股權。

在吉盛無法全額及時增資人民幣90,000,000元於廣東中量健康產業的情況下，重

組協議將會解除，廣東中量健康產業股權轉讓將失效。廣東中量健康產業將在解

除協議後5個工作日內退還吉盛支付的所有投資款（如有），並於退款後

5個工作

日內辦理歸還廣東中量健康產業的股權給原股東。

5

因此，收購完成及當重組完成下的規限下，廣東中量健康產業將會成為本公司的附屬

公司及吉盛及廣東中量健康產業將會納入本公司的綜合財務報表中。

廣東中量健康產業的決策及董事會代表

當重組完成，某些事項，包括廣東中量健康產業的商業決策及投資計劃、廣東中量健

康產業董事的任命及免除，廣東中量健康產業的章程變更的決定應保留及只可由廣

東中量健康產業的三份二股權持有人投票通過。

廣東中量健康產業董事局將包含五名董事，其中由吉盛及羅女士分別任命其中三名

及二名董事。廣東中量健康產業董事局的主席，亦將會是其法定代表人，將由吉盛提

名，而廣東中量健康產業的董事局副主席及總經理將由羅女士提名。

優先權利

如羅女士預備將其持有的廣東中量健康產業的股權出售予第三方，吉盛將會有購入

該股權的優先權利。

代價及注資的基礎

代價及注資的金額（其中由吉盛付出部分）的決定是基於各協議方對購股協議及重組

協議的公平談判而釐定，除其他外，廣東中量健康產業的擴展計劃以發展羅浮山生態

城為目標的估計資金需求及資本承諾而作出。

6

協議方資料

本集團主要從事精準生命健康服務（原健康管理業務）、醫療投資管理業務及投資融

資等業務。買方是本公司的直接全資擁有的附屬公司，主要從事投資控股。

根據由賣方及廣東中量健康產業提供的資料，羅浮山生態城之土地總面積約佔

1,200

畝，可發展一系列養生、健康服務、物業銷售，及觀光旅遊預期包括一個高標準的醫

療基地。

就董事所知，深圳和興及惠州中量是在中國成立的有限責任公司從事包括發展羅浮

山生態城市，已完成其中第一期約

100畝土地的開發。根據重組協議，深圳和興及惠州

中量已與相關政府部門訂立有關在惠州收購土地的協議，其旨在用於進一步發展羅

浮山生態城市。而此土地可開發物業銷售及已經動工建設中，預計年內可實現收入。

就董事所知，於重組協議日，廣東中量健康產業全資擁有惠州東方、惠州創興及惠州

健康的，特別是惠州東方以拍賣土地方式於中國收購了約

34,273平方米（折合約

51畝）

的土地，已支付相關土地成本人民幣

30,100,000元。該土地可開發物業銷售及相關土

地開發已在建設中，預計該土地的相關運作將於一年內完成，屆時將會產生收入。

就董事所知，賣方是一間於二零一六年二月二日於英屬維爾京群島成立之有限公司

及主要從事投資控股。於購股協議日，賣方的全部發行股份由羅女士合法地及最終實

益持有。

7

就董事所知，吉盛是一間於香港成立之有限公司及主要從事投資控股。於購股協議

日，吉盛的全部發行股份由賣方全資擁有。

就董事作出所有合理查詢後所深知、盡悉及確信，賣方、重組協議的協議方及彼等的

最終實益人均為獨立第三方。

吉盛及廣東中量健康產業的財務資料

根據賣方表示，鑒於吉盛從成立後只有短期及無明顯的營運歷史，吉盛並無明顯的財

務表現。

廣東中量健康產業基於緊接重組協議日前的截至二零一五年十二月三十一日兩個財

政年度之未經審計模擬綜合財務報表的財務資料如下：

截至十二月三十一日止年度

二零一四年

人民幣

（千元）

二零一五年

人民幣

（千元）

稅前虧損

稅後虧損

(1,577)

(1,577)

(1,197)

(1,197)

資產淨值（於二零一五年十二月三十一日）

25,087

當收購完成後，吉盛將為本公司的附屬公司。因此，當收購完成及重組完成後，廣東

中量健康產業將成為本公司的附屬公司。

8

進行收購及注資之理由及裨益

董事會認為，本集團以「專注精英健康」為新的業務定位，圍繞精英健康，集團正在加

快發展連鎖「生命會所」為社會精英提供醫學抗衰老、亞健康干預、私人醫生服務，並

以血液淨化、代謝治療、細胞治療、基因治療等前沿醫療應用為主要技術手段提供服

務。

本次收購及重組，志在打造服務精英健康的「養生基地」，將在「養生基地」提供醫學

抗衰老、亞健康干預、健康睡眠中心等一站式養生服務。本項目位於廣東羅浮山核心

景區旁，該生態城總規劃約

1,200畝，已完成項目的前期手續及完成部分地塊征地及

土地證手續，就董事所知，深圳和興及惠州中量已完成第一期

100畝土地的開發，包括

已建成道路、酒店、餐飲等一系列基礎服務設施。

羅浮山又名東樵山，是中國十大道教名山之一，為道教南宗的發祥地，漢朝史學家司

馬遷曾把羅浮山比作為「粵岳」。它位於中國廣東省博羅縣的西北部，橫跨博羅縣、龍

門縣、增城市三地，總面積

260多平方公里。是中國的「國家重點風景名勝區」和避暑

勝地，被譽為「嶺南第一山」。羅浮山已被國務院批准為第五批國家重點風景名勝區。

（源自

360及百度百科所述）。

社會精英等高端人士對生命健康服務的需求正在日益增加，除了設立在城市的「生命

會所」為精英提供健康服務之外，在環境優美交通方便的區域設立「養生基地」，可滿

足社會精英的各式健康服務及養生需求。基於羅浮山距離廣州、深圳、東莞等幾個經

濟發達城市1小時車程，周邊聚集大量社會精英，董事會認為建設「養生基地」符合市

場需求，符合集團「專注精英健康」的整體定位。

9

董事會認為購股協議及重組協議是在正常商業條款及公平、合理及以本公司及股東

的利益作為整體考慮，符合集團整體發展戰略。

上市規則之涵義

由於根據上市規則第14章計算之一項或多項相關百分比率達到或超過5%但少於25%，

故本收購及重組（視乎收購完成情況）構成本公司之須予披露交易。因此，本收購及

重組將須遵守上市規則第14章項下之公告及通告規定，但獲豁免股東批准之規定。

股東及潛在投資者務請注意，因本收購及注資是規限於需達成購股協議下的有關條

款及重組協議而因此可能或可能不進行，股東及潛在投資者於買賣本公司股份及其

他證券時，務請審慎行事。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下文所載之涵義：

「收購」指根據購股協議下的條款由買方收購賣方的賣方股份

「收購完成」指完成收購將根據購股協議下的條款

「收購完成日」指所有條件載於購股協議下已全部符合或免除日後三個

工作天內

「董事會」指本公司董事會

10

「注資」指根據重組協議，由吉盛及羅女士向廣東中量健康產業分

別注資人民幣90,000,000元及人民幣30,000,000元

「本公司」指同佳國際健康產業集團有限公司，（股份代號：

00286），

於百慕達註冊成立之獲豁免有限公司，其股份於香港主

板上市

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義

「代價」指根據購股協議下，由本公司支付的賣方股份總代價金額

108,880,000港元（折合約人民幣

90,000,000元）

「董事」指本公司董事

「本集團」指本公司及其附屬公司

「廣東中量健康產業」指廣東中量健康產業有限公司，一間於中國成立的有限公

司，於重組協議日，由羅女士及鄧女士分別持有

99%及

1%股權

「廣東中量健康產業指根據重組協議，轉讓

(i)由鄧女士向羅女士轉讓廣東中量

股權轉讓」健康產業的1%股權，及

(ii)由羅女士向吉盛投資有限公

司（或其指定公司）轉讓廣東中量健康產業的51%股權

「吉盛」指吉盛投資有限公司，一間於香港成立之有限公司，其全

部股份由賣方持有

11

「港元」指港元，香港法定貨幣

「香港」指中國香港特別行政區

「惠州中量」指惠州市中量生態旅遊發展有限公司，一家於中國成立之

有限公司

「惠州創興」指惠州市創興中量置業有限公司，一家於中國成立之有限

公司及廣東中量健康產業之全資附屬公司

「惠州東方」指惠州市東方中量投資有限公司，一家於中國成立之有限

公司及廣東中量健康產業之全資附屬公司

「惠州健康」指惠州市中量健康服務有限公司，一家於中國成立之有限

公司及廣東中量健康產業之全資附屬公司

「獨立第三方」指獨立於本公司及其關連人士，以及與本公司及其關連人

士沒有關連的人士（根據上市規則之定義）

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「羅浮山生態城」指羅浮山（長寧）中量山水生態城，一個位於中國惠州市

長寧鎮羅浮山黃龍路的生態園

12

「羅女士」指羅錦維，廣東中量健康產業的

99%註冊股權持有人

「鄧女士」指鄧慧娟，廣東中量健康產業的

1%註冊股權持有人

「畝」指於中國通用的面積量度單位，相等於約

666.67平方米

「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中華人

華人民共和國澳門特別行政區及台灣

「買方」指同佳國際投資基金管理有限公司，一間於開曼群島成立

的有限公司及本公司直接全資附屬公司

「重組」指根據重組協議，重組包括，除其他外，廣東中量健康產

業股權轉讓及注資

「重組協議」指二零一六年六月二日由吉盛、深圳和興、惠州中量、羅

女士、鄧女士及廣東中量健康產業就有關重組訂立的重

組協議

「重組完成」指根據重組協議內容完成重組

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣

13

「賣方股權」指總數為

10,000股價值10,000港元的已發行股份，即代表

吉盛全部已發行股份，於購股協議日由賣方全資及實益

擁有

「股東」指

本公司股東

「股份」指

本公司之股份

「購股協議」指二零一六年六月二日由買方、賣方及吉盛就有關收購訂

立的購股協議

「深圳和興」指深圳市和興德豐投資發展有限公司，一間於中國成立之

有限公司

「平方米」指

平方米

「聯交所」指

香港聯合交易所有限公司

「賣方」指

Sassoon Global Limited，一間於英屬維爾京群島成立之

有限公司，持有吉盛的全部已發行股份

「%」指

百分比

承董事會命

同佳國際健康產業集團有限公司

主席

張偉權

香港，二零一六年六月二日

於本公告日，董事會包括執行董事張偉權先生、鄭孝仁先生及葉炯賢先生；非執行董

事林江先生；以及獨立非執行董事麥楊光先生、丘志明先生及林至頴先生。

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