[收购]三爱健康集团:涉及收购目标公司全部股权之须予披露交易

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Sanai

Health

Industry

Group

Company

Limited

三愛健康產業集團有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：1889）

涉及收購目標公司全部股權之須予披露交易

該協議

董事會欣然宣佈，於二零一九年三月二十八日（聯交所交易時段後），買方（本公司

的全資附屬公司）與賣方就收購事項訂立該協議，據此，賣方已同意出售，而買方已

同意購買股權，代價為人民幣

2,000,000元，須以現金償付。

上市規則之涵義

由於根據上市規則第14.06條計算的有關收購事項的最高適用百分比率超過5%但低

於25%，故收購事項構成上市規則第

14章項下本公司一項須予披露交易。收購事項

須遵守上市規則第14章項下之申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。

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緒言

董事會欣然宣佈，於二零一九年三月二十八日（聯交所交易時段後），買方（本公司之

全資附屬公司）與賣方就收購事項訂立該協議，據此，賣方已同意出售，而買方已同

意購買股權，代價為人民幣

2,000,000元，須以現金償付。

該協議之主要條款概述如下。

該協議

日期：二零一九年三月二十八日（聯交所交易時段後）

訂約方：

(1) 買方：福建三愛生物科技有限公司，為本公司之全資附屬公司；

(2) 賣方：孟凡鋒先生及孟凡杰先生，分別擁有目標公司之

50%及50%

權益

據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，賣方均為獨立第三方。

買方為於中國成立之有限責任公司。其為本公司之全資附屬公司，主要從事投資控

股。

收購事項之主體

根據該協議，賣方已同意出售，而買方已同意購買股權，相當於目標公司於完成後之

全部股權。緊接完成前，賣方為股權之法定及實益擁有人。

買方其後出售股權概無任何限制。

2

代價

就買賣股權應付之代價將為人民幣2,000,000元，其須按以下方式以現金償付：

(a) 買方於簽署該協議後須向第三方託管代理支付為數人民幣1,000,000元；及

(b) 買方須於完成後向第三方託管代理支付餘額，而託管代理須向賣方發放該金額。

收購事項之代價乃由買方與賣方經公平磋商後釐定，並參考（其中包括）

(i)目標公司

之業務發展機會及前景；及

(ii)目標公司之資產淨值。

董事認為，該協議之條款及條件乃屬公平合理及按一般商業條款訂立，且符合本公司

及股東整體利益。

先決條件

該協議須待買方取得上市規則規定之所有批准後，方告完成。

完成

完成須於該協議項下之所有先決條件獲達成（或豁免，視乎情況而定）後第五個營業

日（或賣方與買方可能協定之有關其他日期）落實。

本公司擬動用本集團之內部資源支付代價。

3

有關目標公司之資料

目標公司為於中國成立之有限責任公司，主要從事醫藥產品銷售。

目標公司於二零一八年十二月三十一日之未經審核資產淨值（如目標公司之未經審

核管理賬目所示）約為人民幣2,100,000元。

截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度除稅前後之未經審核淨溢利概

述及載列如下：

截至十二月三十一日止年度

二零一七年二零一八年

（未經審核）（未經審核）

人民幣千元人民幣千元

淨溢利（除稅前）

116 37

淨溢利（除稅後）

116 36

於完成後，目標公司將成為本公司之全資附屬公司，而目標公司之財務業績將於本集

團之財務業績綜合入賬。

4

進行收購事項之理由及裨益

本公司為投資控股公司。本集團主要業務從事醫藥產品的開發、製造、市場推廣及銷

售、銷售保健產品、銷售醫療相關軟件、提供顧問服務、一般貿易及提供融資租賃服

務。

本集團擬發展其於中國之藥品分銷網絡，其須中國政府機構發出之若干許可證。目標

公司擁有（其中包括）藥品經營許可證（批發）、藥品經營質量管理規範認證

(GSP)及

食品經營許可證，其對於中國分銷藥品尤為重要。經計及目標公司之經營規模，其符

合本集團之業務策略。

經考慮上述事項，董事認為，該協議之條款及條件乃按一般商業條款訂立，屬公平合

理，且收購事項符合本公司及股東整體利益。

上市規則之涵義

由於根據上市規則第14.06條計算之有關收購事項之最高適用百分比率超過5%但低於

25%，故收購事項構成上市規則第

14章項下本公司一項須予披露交易。收購事項須遵

守上市規則第14章項下之申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。

由於概無董事於收購事項中擁有重大權益，故概無董事須就批准收購事項之相關董

事會決議案放棄投票。

5

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「收購事項」指買方根據該協議之條款及條件自賣方收購股權

「該協議」指賣方與買方就收購事項訂立日期為二零一九年三月

二十八日之股權轉讓協議

「董事會」指董事會

「營業日」指香港持牌銀行於整段正常營業時間內一般開門營業之

日子（不括、星期日及公眾假期）

「本公司」指三愛健康產業集團有限公司，於開曼群島註冊成立之有

限責任公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代

號：1889）

「完成」指根據該協議之條款及條件完成收購事項

「完成日期」指達成（或豁免，視乎情況而定）該協議項下之所有先決

條件後第五個營業日或賣方與買方可能協定之有關其

他日期

「代價」指買方就股權應付賣方之代價，即人民幣

2,000,000元

6

「董事」指本公司董事

「股權」指目標公司之全部股權

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港元」指港元，香港法定貨幣

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立第三方」指據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，為獨

立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方

之任何人士或公司及彼等各自之最終實益擁有人

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳

門特別行政區及臺灣

「買方」指福建三愛生物科技有限公司，於中國成立之有限責任公

司，並為本公司之全資附屬公司

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣

「股東」指股份持有人

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「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「目標公司」指福建至信醫藥有限公司，於中國成立之有限責任公司，

由賣方全資擁有

「賣方」指孟凡鋒先生及孟凡杰先生（均為商人，分別擁有目標公

司之50%及50%權益）統稱

「保證」指該協議條款所載之賣方向買方作出之保證及聲明

「%」指百分比

承董事會命

三愛健康產業集團有限公司

主席

陳成慶

香港，二零一九年三月二十八日

於本公告日期，董事會包括

3名執行董事，分別是陳成慶先生（主席）、洪海瀾女士及張

榮慶教授，

1名非執行董事修遠先生，以及

4名獨立非執行董事，分別是王子豪先生、

屠方魁先生、隆軍先生及陳仲然先生。

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