[关联交易]科大智能：发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

注：本次股本结构测算基于以下：①每股发行价格为17.45元/股；②蔡剑虹与珠联投资、璧合投资、茂乾投资及蔡茹莘（蔡剑虹之胞妹）系一致行动人；③任建福、世邦投资、任建君（任建福之胞弟）及左晓亮（任建福胞姐之子）系一致行动人；④杨锐俊、姚瑶、鲁兵、任建福、汪婷婷等系董事、监事和高级管理人员；⑤假设度公司利润分配方案已实施。 本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人仍为黄明松，不会导致公司控制权发生变化。 第六节 交易标的的评估情况 一、正信电气49%股权的评估情况 （一）交易标的评估概述 根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[]第2103号），本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估。 采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日12月31日，标的公司评估价值为5,408.40万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日12月31日，标的公司100%股权评估价值为38,275.00万元。 本次交易拟购买的资产价格以中水致远出具的中水致远评报字[]第2103号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，双方一致同意正信电气100%股权的价值为38,150.00万元，对应标的资产的作价确认为18,693.50万元。 科大正信为正信电气控股子公司，与正信电气业务相同，本次评估收益法采用合并口径进行评估，收益法评估结果包含了科大正信的股权价值。 （二）对标的公司评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析 1、对标的公司资产评估假设前提的合理性分析 资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执业过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确定因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。因此，评估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成评估业务，做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。同时，充分披露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要求，也是评估报告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。 评估机构在对正信电气的股东全部权益价值进行评估的时候，对正信电气的主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。在评估报告中，主要假设前提如下： （1）一般假设 ①正信电气所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所在的行业保持自然稳定的发展态势，经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化； ②假设与正信电气经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化； ③假设正信电气完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响正信电气发展和收益实现的重大违规事项； ④假设正信电气将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持⑤假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利（2）针对性假设 ①假设正信电气未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致； ②假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且公司管理层能稳步推进正信电气的发展计划，保持良好的经营态势； ③基于正信电气基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大； ④假设正信电气的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题； ⑤正信电气能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策； ⑥正信电气的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力； ⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响； ⑧评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系； ⑨假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基本需要。 2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析 资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。 资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。 由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与正信电气较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。 收益法是指通过将正信电气预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。 正信电气各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。 综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。 （三）资产基础法评估结果及变动分析 采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日12月31日，标的公司评估价值为5,408.40万元，较其账面净资产3,305.97万元增值2,102.43万元，增值率63.59%，增值的主要原因是： （1）流动资产评估增值为存货中的产成品采用市价法评估考虑了适当的销售利润所致。 （2）长期股权投资评估增值主要是由于被投资单位经营盈利积累及对申报的账面未记录无形资产进行了评估所致。 （3）固定资产评估增值主要是由于企业财务折旧年限短于评估采用的经济耐用年限所致。 （四）收益法评估结果及变动分析 1、具体评估方法 本次收益法评估采用未来收益折现法。 企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。 被评估企业所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，企业的业务流程明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。 经过综合考虑和分析，本次评估中水致远采用企业自由现金流折现的方式。 企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业经营性资产价值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。 股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息债务 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值 经营性资产价值按以下公式确定： 对营业性现金流采用分段法进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。 评估过程中使用的计算公式为： [{99EA2OOB~LU)3VNYP$VVG