[关联交易]S*ST东泰(000506)发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)

股票简称：000506 股票简称：S*ST 东泰 上市地：深圳证券交易所

山东惠邦地产股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

交易对方名称 ： 惠邦投资发展有限公司

住所(通讯地址) ： 济南市历下区羊头峪路32 号

交易对方名称 ： 中润置业集团有限公司

住所(通讯地址) ： 济南市历下区环山路裕华园

签署日期：二〇〇八年五月三十日

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮网站；备查文件的查阅方式为：深圳证券交易所、山东惠邦地产股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

中国证监会及其他政府机构对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：公司/本公司/S*ST 东泰/上市

指 山东惠邦地产股份有限公司公司

惠邦投资 指 惠邦投资发展有限公司

中润集团 指 中润置业集团有限公司

盛基投资 指 山东盛基投资有限责任公司

山东中润 指 山东中润置业有限公司

淄博中润 指 山东中润集团淄博置业有限公司

三家地产公司/三家公司 指 盛基投资、山东中润、淄博中润

山东惠邦地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联

报告书摘要/本报告书摘要 指

交易报告书

本次交易/ 本次重大资产重 公司本次向惠邦投资和中润集团发行股份购买资产暨

指

组 关联交易之行为

公司向惠邦投资发行 11,000 万股股份、向中润集团发

本次发行新股/本次发行 指

行 36,457 万股股份之行为

股改 指 股权分置改革

惠邦投资合法持有的盛基投资 100%股权、中润集团合

置入资产 指

法持有的山东中润 100%股权和淄博中润 12%股权

公司与惠邦投资及其关联方中润集团就本次交易签署

新增股份购买资产协议 指

的《新增股份购买资产协议》

审计基准日/评估基准日 指 年 12 月31 日

《新增股份购买资产协议》中规定的先决条件全部得

置入资产/购买资产交割 指

到满足或被适当免除，本次交易得以完成

多层建筑指高于 10 米、低于或等于 24 米的建筑物。

多层 指 超过24 米的建筑被称为高层建筑。在本文中，多层指

4 -8 层住宅楼

小高层 指 指9-12 层的住宅楼

高层 指 指超过 12 层的住宅楼

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

西南证券/独立财务顾问 指 西南证券有限责任公司中和正信/审计机构/ 中和正

指 中和正信会计师事务所有限公司信会计师事务所中企华/评估机构/ 中企华资

指 北京中企华资产评估有限责任公司产评估公司

君义达/律师 指 山东君义达律师事务所

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

公司章程 指 S*ST 东泰的公司章程

董事会 指 S*ST 东泰的董事会

监事会 指 S*ST 东泰的监事会

公司法 指 《中华人民共和国公司法》

证券法 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（修订）

指中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（中

《重组办法》 指

国证监会第53 号令）

元 指 人民币元

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

重大事项提示

1、本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易已经公司第六届第十九次董事会审议通过，但还需股东大会审议通过并经中国证监会核准、要约收购豁免申请经中国证监会批准后，本次重大资产重组方能实施。关联股东需要在股东大会上放弃对本次交易有关议案的投票权。本次发行如果无法获得上述批准或核准，则存在不能实施的风险。

2、5月21 日，因、、度连续三年亏损，根据《上市规则》相关规定，公司股票被深交所暂停上市交易。4月30 日，公司披露了

年报（公司实现盈利7,012.29万元），董事会认为公司已符合恢复上市条件，并于5月6 日向深交所提出恢复上市申请，5月9 日，深交所正式受理了本公司的申请，但恢复上市申请能否获得深交所同意仍存在不确定性。如果申请未能获得核准，公司股票将被终止上市。

3、北京中企华资产评估有限责任公司对拟置入的资产截至12月31 日的资产评估，采用的基本方法为资产基础法和收益法，资产基础法又主要采用了市场比较法、假设开发法和重置成本法，收益法采用自由现金流量折现法。结合实际情况及本次评估目的，中企华认为资产基础法评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值，故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。关于本次评估中涉及到的选用评估方法理由、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性，中企华资产评估公司进行了说明，具体见第七节之三评估机构的说明部分。

4、本次重大资产重组后，公司主营业务将转变为房地产开发及经营。房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。近期内政府对包括房地产行业在内的基础行业实行宏观调控，陆续在土地市场、金融市场、税收政策方面出台一系列宏观调控措施，这可能会对公司未来要从事的房地产业务产生较大的影响。

5、本次重大资产重组后，公司资产总额低于负债总额的不良情况将会扭转，

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）但由于历史上形成的债务并没完全处置完毕，置入资产新进入公司的负债额（从合并报表口径而言）仍相对较大，这将造成重组完成后的公司负债率仍将较高的情况。若本次交易的合并日为12月31 日，则截至12月31 日，本公司的负债率（合并报表口径）高达91.02%。因此，公司存在着资产流动性受限而导致的偿债压力较大风险。

6、本次交易实施后，公司实际控制人郑峰文先生将通过惠邦投资控制公司

20.02%的股份，通过中润集团控制公司47.09%的股份，因此，其可能利用控股地位，对公司发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响，如果公司法人治理结构不够健全，运作不够规范，有可能导致损害公司和中小股东利益的风险。

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

本次重大资产重组概述一、发行股份购买资产行为

公司股票已于 年 5 月21 日被深圳证券交易所暂停上市。公司目前已无经营性资产，现拟通过向大股东惠邦投资及其关联方中润集团发行股份购买其优质房地产类资产，以改善资产质量，提高盈利能力，从而避免股票被终止上市风险。

年 5 月29 日本公司与惠邦投资、中润集团共同签署了《新增股份购买资产协议》。 年 5 月 30 日，公司召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了如下重组方案：本公司拟向惠邦投资发行 11,000 万股股份购买其合法拥有的盛基投资100%的股权；向惠邦投资关联方中润集团发行36,457 万股股份购买其合法拥有的山东中润 100%的股权和淄博中润12%的股权。

惠邦投资和中润集团特别承诺：假设本次重大资产重组于 年 12 月 31

日前完成，上市公司 年、 年、 年产生的净利润将分别不低于

193,545,367 元、232,254,440 元、270,963,514 元（按本次重组和股改完成后总股本计算，上市公司 年、 年、 年每股收益分别不低于0.25 元、0.30

元、0.35 元）。如上市公司产生的净利润低于上述承诺数，惠邦投资及中润集团共同以现金补齐差额（惠邦投资承担差额的25%，中润集团承担差额的75%）。

本次交易的置入资产已经具有证券从业资格的评估机构中企华评估，以

年 12 月 31 日为评估基准日，盛基投资100%股权的评估净值为 41,058.66

万元，山东中润 100%股权的评估净值为 119,572.47 万元，淄博中润 12%股权的评估净值为 8,759.03 万元。经交易双方协商，以评估值（合计 169,390.16 万元）作为依据，确定本次交易的价格为 167,048.64 万元。

本次交易涉及的资产总额远远超过公司截至 年 12 月31 日经审计的合并报表总资产的50%，根据《重组办法》的规定，本次交易属于重大资产购买行为。根据《重组办法》和深交所《上市规则》等相关规定，本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易须经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）以上通过（如股东大会表决当天，本公司股权分置改革方案仍未实施完毕，则还须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过），并经中国证监会核准此次交易同时豁免交易对方要约收购义务后方可实施。二、关联交易行为

本次重大资产重组前，惠邦投资持有本公司4,500万股股份，系本公司的第一大股东，而中润集团又为惠邦投资的关联方，因此本次交易构成关联交易。在审议本次交易的股东大会中，关联股东就相关议案进行审议时，须回避表决。三、本重组报告书

本重组报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[]14号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[]13号）、《上市规则》及深交所信息披露业务备忘录等编制而成，业经本公司董事会审阅通过。

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

第一节 本公司基本情况一、公司概况

山东惠邦地产股份有限公司（曾用名“四川峨眉山盐化工业（集

公司名称（曾用名） ： 团）股份有限公司”、 “ 四川峨眉集团股份有限公司”、“四川

东泰产业（控股）股份有限公司”， 年 12 月更改为现名）

证券简称（曾用简 S*ST 东泰（曾用简称“川盐化A”、“ST 峨眉”、“ST 东控”、“东

：

称） 泰控股”、“*ST 东泰”）

证券上市日期 ： 1993 年3 月 12 日

股票代码及上市地 ： 000506 深圳证券交易所

注册地址 ： 山东省济南市顺河街176 号商行大厦31 层南区

法定代表人 ： 郑峰文

电话 ： 0531-86935106

传真 ： 0531-86935105

电子信箱 ： huibanggf@

办公地址 ： 山东省济南市顺河街176 号商行大厦31 层南区

邮政编码 ： 250002

不动产及相关公司股权投资，房地产租赁、策划咨询；房地产

经营范围 ：

经纪；资源类公司股权投资二、公司设立及首次公开发行上市情况

根据四川省原计划经济委员会川计经（1988）企396 号《对申请成立报告的批复》和原轻工业部（88）轻计字第 38 号《关于对组建四川峨眉山盐化工业（集团）公司意见的函》，原全民所有制企业四川省五通桥盐厂和中国华轻实业公司、中国轻工物资供销总公司、中国盐业总公司和四川省盐业公司共同发起设立四川省峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司（公司前身）。1988 年 5 月 11 日，公司申领了营业执照。

1988 年 8 月，经原中国人民银行四川省分行同意，经乐山市分行乐人银管

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

（1988）451 号文批准，公司首次新增发行社会公众股 1,500 万股。1992 年 1 月，经原国家体改委、国家国有资产管理局体改生（1992）8 号批准，公司继续向社会公众发行 3,000 万股。1993 年3 月2 日，根据中国证监会证监发字[1993]11 号

《关于同意四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司申请上市的函》，公司股票在深圳证券交易所上市。三、最近三年控股权变动及目前股本结构

1、控股权变动

年9 月28 日，济南市中级人民法院委托山东舜天拍卖有限公司公开

拍卖了山东世纪煤化工程设备有限公司所持有的公司4,500 万股股权，由惠邦投

资发展有限公司竞得。11 月23 日，上述股权的过户手续办理完毕。惠邦投资发展有限公司成为公司第一大股东，所持股份占公司总股本 18.06%。关于惠邦投资及其实际控制人情况，具体见下一节介绍。

2、前十大股东

截止目前，公司前十大股东为：

股东名称(全称) 持股数量（股） 持股比例（％）

惠邦投资发展有限公司 45,000,000 18.06

上海和靖实业有限公司 15,000,000 6.02

河北证券有限责任公司 8,098,171 3.25

江门汇盛投资管理有限公司 4,181,252 1.68

中国盐业总公司 2,998,858 1.20

四川省盐业总公司 2,998,857 1.20

海南普林投资管理有限公司 2,700,000 1.08

汤哲东 2,160,000 0.87

海南颐科科技开发有限公司 1,840,000 0.74

云南生资经贸有限公司 1,499,427 0.60

公司前 10 名股东中，惠邦投资与其他股东之间不存在关联关系或属于《本公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

3、股权结构

截止目前，公司股本结构如下：

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

股份类型 股份数量(股) 比例(%)

非流通股 104,788,243 42.07

流通股（社会公众股） 144,313,500 57.93

总股本 249,101,743 100

年 5 月21 日，公司 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了“向流通股股东每 10 股定向转增 3.5 股”的股权分置改革方案，但截止本报告书披露之日，股改方案尚未实施完毕。如果股改方案实施，则公司总股本将变为299,611,468 股（原流股股股东因股改对价获定向转增 50,509,725 股）。四、最近三年主营业务发展、债务重组情况和财务状况

1、主营业务发展情况

自 年 3 月份开始，由于资金缺乏、周转困难，公司主营的造纸业务开始停止，尽管控股子公司芜湖东泰纸业有限公司（持有73.67%股权）在 年

6 月曾因取得短期流动资金短时间恢复生产，但不久又停产。另一家控股子公司浙江瑞森纸业有限公司（持有其75%股权），则一直处于停产状态。 年 5 月

9 日，由于 年、 年连续两个会计年度净利润为负，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司股票被实行退市风险警示处理。

截止 年底，公司账面资产仅为 22 万元，负债则为 2.26 亿元（调整后数据，其中短期借款为 1.02 亿元，应付利息为 5,786 万元）。 年度盈利则为-4.87 亿元，现金净流量为-16.47 万元。 年 5 月21 日，因公司、、

年度连续三年亏损，根据《上市规则》相关规定，公司股票被深圳证券交易所暂停上市交易。

年浙江瑞森纸业有限公司因逾期贷款和对外担保等事宜，其土地使用权、房屋建筑物和主要机器设备均被拍卖，该公司所有者权益现为负值。公司正与相关债权人协商，以对相关股权进行处理。 年 1 月，公司持有芜湖东泰纸业有限公司73.67%股权中的 57.89%股权被拍卖，现仅持有芜湖东泰纸业有限公司 15.78%股权，该公司所有者权益现也为负值。

年公司实现净利润7,012.29 万元，主要是债务重组收益7,807.53 万元，扣除此项收益，公司营业利润则为-795.23 万元。

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

2、债务重组及目前债务情况

年，在大股东惠邦投资的支持下，公司开展了债务重组的系列工作：

（1） 年 11 月，四川富润企业重组投资有限责任公司与中国信达资产管理公司成都办事处签订了《债权转让合同》，收购了后者对公司的全部债权（包含因担保形成的债权，截止 年9 月20 日，该笔债权本息共计 137,075,273.12

元）。 年 11 月 15 日，公司与四川富润企业重组投资有限责任公司（简称“四川富润”）签订了《债权回购合同》，约定公司以总额6,000 万元向四川富润回购原中国信达资产管理公司成都办事处对公司的全部债权（即 137,075,273.12 元）。

年 11 月底，惠邦投资与盛基投资分别垫付3,000 万元，替公司向债权人支

付了足额回购上述债权所需的资金 6,000 万元，由此公司对四川富润的全部债务

（即公司对原信达成都办事处的债务）已全部得到解除。但该债务重组后，公司仍欠惠邦投资及其子公司盛基投资各3,000 万元。

（2） 年 11 月 16 日，公司与乐山市商业银行签订了《执行和解协议书》。协议约定，公司在 5 年内分期归还乐山市商业银行债务本金789 万元。在按约定期限全部履行还款义务后，公司不再承担（）乐民初字第58 号民事判决书判决的因789 万元借款本金而随附的各项利息、罚息、诉讼、执行费用。

截止 年底，公司账面总资产为 194 万元，大部分为其他应收款（189

万元）；负债为1.6 亿元（具体见下表）；净资产为-1.58 亿元。

单位：万元

科目 其他应付款 短期借款 应付利息 应交税费 应付职工薪酬 预计负债 合计

数额 8,257.63 3,610.85 2,289.99 159.91 7.6 1,715 16,040.98

3、财务状况

项目 度底 度底 度底

总资产（万元） 194.30 22.28 78,843.01

股东权益（万元） -15,846.69 -22,556.70 18,554.95

资产负债率（%） 8,255.96% 101,319.58% 76.47%

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

每股净资产（元） -0.64 -0.90 0.746

年 年 年

营业收入（万元） 0.00 804.36 5,489.42

净利润（万元） 7,012.29 -48,718.61 -11,582.89

每股收益（元） 0.28 -1.65 -0.465

净资产收益率（%） － － -62.42%

每股经营活动产生的现

0.00 0.00 -0.23

金流量净额（元）

注：上述 年数据为追溯调整后的数据。

4、公司股票恢复上市事宜

年，公司因债务重组获得债务重组收益7,807 万元； 年4 月30 日公司如期公布了年报。董事会认为公司已符合恢复上市条件，并已于 年 5

月6 日向深交所提出恢复上市申请， 年 5 月9 日，深交所正式受理了本公司的申请，但恢复上市申请能否获得深交所同意仍存在不确定性。如果申请未能获得核准，公司股票将被终止上市。

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

第二节 交易对方情况一、惠邦投资

（一）概况

公司名称 ： 惠邦投资发展有限公司

企业性质 ： 有限责任公司

注册地址（办公地址） ： 济南市历下区羊头峪路32 号

法定代表人 ： 郑峰文

注册资本（实收资本） ： 人民币 15,000 万元

税务登记证号码 ： 鲁税济字370102793926136

注册号码 ： 3700001808608

经营期限 ： 年09 月26 日至 年08 月30 日

经营范围 ： 受托资产的管理；项目投资及投资咨询（需经

许可经营的，须凭许可证经营）

（二）历史沿革及注册资本变化情况

变更时间 工商登记 变更内容

年9 月 公司成立 惠邦投资（原名为山东惠邦资产管理有限公司）成立，注册

26 日 资本为 3,000 万元，实收资本为 600 万元。其中：郑峰文认

缴注册资本 1,890 万元，实缴注册资本 378 万元；李洪显认

缴注册资本 1,110 万元，实缴注册资本222 万元。

年 10 增资 注册资本增至 10,000 万元，实收资本为 2,000 万元，其中：

月 郑峰文认缴注册资本 6,300 万元，实缴注册资本 1,260 万元；

李洪显认缴注册资本3,700 万元，实缴注册资本740 万元。

年 12 增资 注册资本增至 15,000 万元，实收资本为 12,500 万元，其中：

月 郑峰文认缴注册资本 11,760万元，实缴注册资本11,760万元；

李洪显认缴注册资本 740 万元，实缴注册资本 740 万元；山

东天信置地有限公司认缴注册资本2,500 万元。

年7 月 股权变更 山东天信置地有限公司将原认缴注册资本 2,500 万元股股权

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

至今 转让给李洪显，转让后，注册资本为 15,000 万元。其中，郑

峰文出资额为 11,760 万元（现已实际到位），占注册资本的

78.4%；李洪显出资额为 3,240 万元（现已实际到位），占注

册资本的21.6%。

（三）简要财务报表（合并报表） 单位：元

科 目 .12.31 .12.31

负债 459,589,703.32 579,193,549.67

所有者权益 -47,407,917.28 -164,563,775.11

总资产 412,181,786.04 414,629,774.56

科 目 年度 年度

营业收入 140,607,198.00

营业利润 32,784,676.50 -975,969.62

利润总额 111,096,860.75 -975,969.62

净利润 100,917,029.44 -975,969.62

经营活动产生的现金流量净额 -81,130,354.60

投资活动产生的现金流量净额 -208,010.98

筹资活动产生的现金流量净额 83,684,582.34

现金及现金等价物净增加额 2,346,216.76

备注：上述数据已经中和正信会计师事务所有限公司审计。

（四）实际控制人

郑峰文先生是惠邦投资的控股股东、实际控制人。郑峰文先生，男，中国国籍，未取得其他国家或者地区的居留权，1965 年9 月出生，中共党员，博士（在读），身份证号为370305196509132110，户籍住址为山东省淄博市临淄区晏婴路临园生活区。郑峰文先生最近三年内的职业、职务情况：

是否与所任职单位

起止日期 职务 工作单位 注册地 主营业务

存在产权关系

2002 年— 威海 持有其股东惠邦投

执行董事 盛基投资 房地产

至今 文登 资78.4%股权

年— 董事长 惠邦投资 济南 资产管理、 持有78.4%股权

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

至今 项目投资

年2 月— 执行董事、 持有其股东中润集

山东中润 济南 房地产

至今 总经理 团51%股权

年2 月— 执行董事、 持有其实际控制人

淄博中润 淄博 房地产

至今 经理 中润集团51%股权

郑峰文先生在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

（五）实际控制人及其直接控股公司

除持有惠邦投资78.4%股权外，郑峰文先生还持有中润集团 51%股权、山东盛基物业管理有限公司 60%股权和山东天信置地有限公司 60%股权。

郑强 郑建文 郑莉莉 郑 峰 文 李洪显

15% 29% 5% 51% 78.4% 21.6%

中润置业集团有限公司 惠邦投资发展有限公司

☆ 100% 100% 100 100% 100% 100% 60% 60% 100% 18.06%

山 山 山 山 山 山 山 山 山

东 东 东 东 东 东 东 东 东 山

中 中 中 中 中 中 天 盛 盛 东

润 润 润 润 润 润 信 基 基 惠

园 置 装 商 物 广 置 物 投 邦

艺 业 饰 业 业 告 地 业 资 地

工 有 工 有 管 有 有 管 有 产

程 限 程 限 理 限 限 理 限 股

有 公 有 公 有 公 公 有 责 份

限 司 限 司 限 司 司 限 任 有

公

公 公 公 公 司 限

司 司 司 司

公

司

88% 100%

山东中润集团淄 山东淄博中润物

12%

博置业有限公司 业管理有限公司

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

（1）中润置业集团有限公司（具体介绍见下文）

（2）山东盛基物业管理有限公司

住 所 ： 济南市燕子山西路南首明月华庭院内

法定代表人 ： 姜松

注册资本 ： 300 万元

注册号码 ： 3700002801986

企业类型 ： 有限责任公司

经营期限 ： 2002 年6 月 11 日至 年6 月7 日

经营范围 ： 物业管理服务（须凭资质证经营）

（3）山东天信置地有限公司

住 所 ： 济南市省府前街 1 号（省政府院内）

法定代表人 ： 姜松

注册资本 ： 1,800 万元

注册号码 ： 3700002800969

企业类型 ： 有限责任公司

经营期限 ： 2001 年3 月09 日至 年 12 月31 日

经营范围 ： 房地产开发（限资质证范围内）；信息网络工程技术开发应用

（不含网站）、计算机硬件开发、维修；建筑装饰材料销售。

（六）惠邦投资及其实际控制人向公司推荐董事或高级管理人员情况

截止本报告书签署之日，惠邦投资及其实际控制人向公司推荐的董事为郑峰文、孙朝晖。

（七）惠邦投资及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况

惠邦投资自 年9 月26 日成立以来，未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。二、中润集团---惠邦投资的关联方

（一）概况

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

公司名称 ： 中润置业集团有限公司

注册地址（办公地址） ： 济南市历下区环山路裕华园

法定代表人 ： 郑建文

注册资本（实收资本） ： 人民币 10,000 万元

税务登记证号码 ： 鲁税济字37010216313058X

注册号码 ： 3700002800429

企业类型 ： 有限责任公司

经营期限 ： 1995 年07 月06 日至 年07 月08 日

经营范围 ： 农业科技开发；计划外钢材、木材、建材、化工产品（专

营、化学危险品除外）、机电产品（不含小轿车）、办公

设备、家电、通讯器材、汽车配件、计算机软硬件、日

用百货销售。房地产开发、建筑安装工程施工（限子公

司及分支机构）（需经许可经营的，须凭许可证、资质

证经营）

（二）历史沿革及注册资本变化情况

变更时间 工商登记 变更内容

1995 年7 月6 公司成立 公司原名为山东中润集团有限公司，系山东中润实业有限公

日 司、山东中润物业发展有限公司、山东中润防腐建安装饰工

程有限公司、青岛富润经济发展有限公司共同出资设立的有

限责任公司，注册资本为 4,090 万元，上述股东出资额分别

为 1,000 万元、2,000 万元、1,000 万元、90 万元。

1999 年 12 月 增资 注册资本变更为 10,000 万元，股权结构变更为：郑建文出资

8,000 万元，占 80%；郑强出资1,000 万元，占 10%；郑莉莉

出资1,000 万元，占 10%。

年3 月 更名 名称由山东中润集团有限公司变更为中润置业集团有限公司

年 8 月 股权变更 股权结构变更为：郑建文出资 8,000 万元，占 80%；郑强出

资 1,500 万元，占 15%；郑莉莉出资500 万元，占 5%。

年 5 月 股权变更 股权结构变更为：郑峰文出资 5,100 万元，占 51%；郑建文

至今 出资2,900 万元，占29%；郑强出资1,500 万元，占 15%；郑

莉莉出资 500 万元，占 5%。

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

（三）简要财务报表（合并报表） 单位：元

科 目 .12.31 .12.31

负债 2,207,855,974.70 1,573,285,335.82

所有者权益 357,972,982.49 292,538,227.33

总资产 2,565,828,957.19 1,865,823,563.15

科 目 年度 年度

营业收入 561,830,304.44 350,006,913.19

营业利润 85,715,777.52 56,774,624.27

利润总额 92,759,011.71 62,027,504.58

净利润 59,782,755.16 39,013,040.73

经营活动产生的现金流量净额 122,956,916.30 -204,283,577.59

投资活动产生的现金流量净额 -14,106,407.01 -105,410.00

筹资活动产生的现金流量净额 -101,874,595.25 235,001,593.33

现金及现金等价物净增加额 6,975,914.04 30,612,605.74

备注：上述数据已经中和正信会计师事务所审计。

（四）中润集团控股子公司

（1）山东中润园艺工程有限公司

住 所 ： 济南市环山路 57 号

法定代表人 ： 郑强

注册资本 ： 300 万元

注册号码 ： 370000228020350

企业类型 ： 有限责任公司（法人独资）

经营期限 ： 2002 年7 月2 日至 年6 月30 日

经营范围 ： 园林规划、设计及园林工程施工；园林机械销售；花卉、植

物的养殖、销售（需经许可经营的，须凭许可证、资质证经

营）。

（2）山东中润装饰工程有限公司（原名为山东中润集团有限公司， 年

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

1 月29 日更名为现名）

住 所 ： 济南市环山路裕华园

法定代表人 ： 郑强

注册资本 ： 4,150 万元

注册号码 ： 370000228038770

企业类型 ： 有限责任公司（法人独资）

经营期限 ： 1995 年7 月 11 日至 年7 月 10 日

经营范围 ： 防腐保温工程；化工产品（专营专控和化学危险品除外）、塑

料原料、计算机软硬件、通讯器材、机电产品（不含小轿车）、

家电、计划外钢材、木材、建材、汽车配件、汽车（不含小

轿车）的销售；涂料、PC 管材、塑钢门窗、家具、橱具生产

销售；装饰工程，建筑智能化设备生产施工；进出口企业资

格证书批准范围内的进出口业务（需经许可经营的，须凭许

可证资质证经营）

（3）山东中润商业有限公司

住 所 ： 济南市环山路 55 号

法定代表人 ： 郑强

注册资本 ： 1,000 万元

注册号码 ： 370000200000484

企业类型 ： 有限责任公司（法人独资）

成立日期 ： 年 11 月 15 日

经营范围 ： 农业科技开发；钢材、木材、建材、化工产品（不含危险品）、

机电设备、办公设备、家电、通讯器材（不含无线电发射设

备）、汽车配件、计算机软件、日用品销售（需经许可经营的，

须凭许可证经营）

（4）山东中润广告有限公司

住 所 ： 济南市开元路裕华园

法定代表人 ： 郑莉莉

注册资本 ： 300 万元

注册号码 ： 370000228004858

企业类型 ： 有限责任公司（法人独资）

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

经营期限 ： 1999 年 11 月 19 日至 年 11 月 18 日

经营范围 ： 经营户外、印刷品国内广告业务。代理国内广告业务

（5）山东中润物业管理有限公司

住 所 ： 济南市开元路裕华园

法定代表人 ： 郑建文

注册资本 ： 300 万元

注册号码 ： 370000228004665

企业类型 ： 有限责任公司（法人独资）

经营期限 ： 1999 年 10 月25 日至 年 10 月24 日

经营范围 ： 物业管理，建筑、装饰材料销售；不动产出租及管理；

餐饮、健身、会议服务（限下属分支凭证可证经营）

（6）山东淄博中润物业管理有限公司

住 所 ： 淄博高新区中润大道 1 号（西商业街9 号）

法定代表人 ： 郑建文

注册资本 ： 1,000 万元

注册号码 ： 3703032884119

企业类型 ： 一人有限责任公司（法人独资）

经营期限 ： 年 8 月22 日至 年 8 月 19 日

经营范围 ： 物业管理，建筑、装饰材料销售；健身、会议服务（以

上经营范围需审批和许可经营的凭审批手续和许可

证经营）

（7）山东中润置业有限公司（具体介绍详见下一节）

（五）中润集团股东情况

郑峰文先生现持有中润集团 51%股权，郑建文先生及其儿子郑强、女儿郑莉莉共同持有中润集团其余49%的股权。郑建文和公司实际控制人郑峰文为兄弟关系。

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

郑建文先生，男，中国国籍， 取得澳大利亚永久居住权，1954 年 3 月 20

日生，中共党员，大学学历，身份证号为 370305195403205014，户籍住址为山东省青岛市市南区团岛路6 号 1401 户。

（六）中润集团及其实际控制人向公司推荐董事或高级管理人员情况

截止本报告书签署之日，中润集团及其实际控制人向公司推荐的董事为李明吉。

（七）中润集团及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况

中润集团及其主要管理人员最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。三、相关当事人的关联关系

截止本报告签署日，惠邦投资持有公司 18.06%股份，为公司的第一大股东。因为惠邦投资的控股股东郑峰文先生同时控制着中润集团，因此，本次向惠邦投资和中润集团发行股份购买资产交易的三方构成关联方关系，本次交易构成关联交易。

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

第三节 交易标的

本次交易拟置入资产为惠邦投资合法持有的盛基投资 100%股权、中润集团所持有的山东中润 100%股权和淄博中润 12%股权。一、交易标的基本情况

（一）盛基投资

1、概况

公司名称 ： 山东盛基投资有限责任公司

企业性质 ： 有限责任公司

注册地址 ： 威海文登市广州路46 号经济开发区管委会6 楼

法定代表人 ： 郑峰文

注册资本 ： 7,000 万元

税务登记证号码 ： 鲁税威字370181742436989 号

注册号码 ： 3700001808608

经营期限 ： 2002 年 8 月28 日至 年 8 月31 日

股权构成 ： 惠邦投资持有其 100%股权

经营范围 ： 实业投资、项目管理咨询；房地产开发（需经许

可经营的，须凭许可证经营）

2、盛基投资历史沿革

（1）2002 年，盛基投资（原名为山东三林企业管理有限公司）设立

盛基投资前身是山东三林企业管理有限公司，成立于2002 年 8 月28 日，注册资本 2,500 万元，山东三林投资管理有限公司出资 2,401.61 万元，占 96.06%

股权，山东三林物业管理有限公司出资 98.39 万元，占 3.94% 股权。

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

山东三林投资管理有限公司 山东三林物业管理有限公司

96.06% 3.94%

山东三林企业管理有限公司（盛基投资前身）

（2） 年增资、股权变更及 年更名为现名

年 12 月19 日，山东三林企业管理有限公司注册资本增加到4,000 万元，同时山东三林投资管理有限公司名称变更为山东富泰投资发展有限公司。新的股权结构为：山东富泰投资发展有限公司出资 2,401.61 万元，占 60.04%股权，山东三林物业管理有限公司出资98.39 万元，占2.46%股权，三亚太邦房地产开发有限公司出资 1,500 万元，占 37.50%股权。 年 3 月9 日，山东三林企业管理有限公司更名为山东盛基投资有限公司，并于 年4 月21 日更名为山东盛基投资有限责任公司。

三亚太邦房地产 山东富泰投资发展有限公司 （由 山东三林物业

开发有限公司 山东三林投资管理有限公司更名） 管理有限公司

37.5% 60.04% 2.46%

山东三林企业管理有限公司 年 3 月9 日更名为山东盛基投资有限公司

（3） 年初股权变更

年 3 月 3 日，山东富泰投资发展有限公司将其所持股权转让给海南太邦投资有限公司，转让后海南太邦投资有限公司出资 2,401.61 万元，占 60.04%股权，山东三林物业管理有限公司出资 98.39 万元，占2.46%股权，三亚太邦房地产开发有限公司出资 1,500 万元，占37.50%股权。

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

三亚太邦房地产 海南太邦投资有限公司（受让山东富泰 山东三林物业

开发有限公司 投资发展有限公司所持 60.04%股权） 管理有限公司

37.5% 60.04% 2.46%

山东盛基投资有限责任公司

（4 ） 年中期增资

年6 月，盛基投资注册资本变更为5,000 万元，海南太邦投资有限公司出资3,401.61 万元，占68.03%股权，山东三林物业管理有限公司出资98.39 万元，占1.97%股权，三亚太邦房地产开发有限公司出资 1,500 万元，占30.00%股权。

三亚太邦房地产 海南太邦投资有限公司 山东三林物业

开发有限公司 管理有限公司

30% 68.03% 1.97%

山东盛基投资有限责任公司

（5） 年中期股权变更

年 7 月 7 日，海南太邦投资有限公司和三亚太邦房地产开发有限公司将所持盛基投资股权转让给郑峰文和山东三林物业管理有限公司，郑峰文出资

4,500 万元，占盛基投资 90%股权，山东三林物业管理有限公司出资 500 万元，占盛基投资10%股权。郑峰文为盛基投资实际控制人。 年 10 月 10 日，山东三林物业管理公司更名为山东盛基物业管理公司。

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

郑峰文 山东盛基物业管理有限公司

90% 10%

山东盛基投资有限责任公司

（6） 年底股权变更

年 12 月31 日，盛基投资股权结构变更为：惠邦投资出资4,500 万元，占盛基投资 90%股权；山东盛基物业管理有限公司出资 500 万元，占盛基投资

10%股权。郑峰文持有惠邦投资78.4％的股权，仍为盛基投资的实际控制人。

郑峰文

78.4%

惠邦投资 山东盛基物业管理有限公司

90% 10%

山东盛基投资有限责任公司

（7） 年中期增资

年 8 月29 日，盛基投资注册资本由5,000 万元增加到 7,000 万元，惠邦投资发展有限公司出资 6,400 万元，占91.43%股权；山东盛基物业管理有限公司出资600 万元，占 8.57%股权。

（8） 年中期股权变更直至目前的股权结构

年 9 月 5 日，惠邦投资受让山东盛基物业管理有限公司所持盛基投资

8.57%股权，受让后惠邦投资出资7,000 万元，占盛基投资 100%股权，盛基投资成为惠邦投资全资子公司。目前，盛基投资的股权结构如下：

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

郑峰文

78.4%

惠邦投资

100%

盛基投资

盛基投资公司章程中没有对本次交易产生影响的内容；在本次交易协议中，本公司和惠邦投资约定，为保持盛基投资运作的持续性，本次交易完成后，盛基投资经营团队继续工作，不发生任何重大变化；不存在影响盛基投资股权独立性的协议或其他安排。

3、盛基投资主要资产的权属状况及主要负债和对外担保情况

（1）主要资产权属

截止 年底，盛基投资的主要资产为流动资产 426,255,389.96 元，非流动资产为3,211,386.08 元。流动资产中主要部分为存货343,572,591.54 元。经查，该等资产不存在权属不清晰、争议的情形，其中盛基投资拥有的“韩国之窗”1,236

亩土地使用权按公开挂牌方式途径取得，并已全部交纳完毕土地出让金。

截止底，盛基投资因借款而被抵押的土地为577,332平方米，占该公司拥有土地使用证土地（823,614平方米）的70.1%：

1）盛基投资以下述十块土地使用权（合计382,395平方米）为抵押向中国银行股份有限公司文登支行贷款9,800万元：

序号 土地使用权证号 项目

1 文国用（）第000021 号 樱花时尚住宅区

2 文国用（）第000020 号 樱花时尚商业街

3 文国用（）第YD-091 号 汽配广场B 区

4 文国用（）第YD-094 号 汽配广场C 区

5 文国用（）第000106 号 峰山公馆A 区住宅区

6 文国用（）第YD-095 号 峰山公馆A 区商业街

7 文国用（）第YD-121 号 金融贸易中心

8 文国用（）第000019 号 商务中心

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

9 文国用（）第YD-092 号 峰山公馆B 区

10 文国用（）第YD-093 号 峰山公馆C 区

2） 年 11 月 12 日，惠邦投资以盛基投资二块使用权证面积为194,937

平方米的土地为抵押从济南市商业银行大明湖支行贷款 5,000 万元，具体为：中韩商业广场的《国有土地使用权证》（文国用（）第 YD-109 号）和盛基新天地的《国有土地使用权证》（文国用（）第YD-110 号）。但该笔5,000 万元贷款一直为盛基投资所用（截止 年底，盛基投资应付惠邦投资49,994,875

元）。

惠邦投资承诺：因相应贷款未能归还而使得盛基投资被抵押资产被拍卖等事项发生时，惠邦投资将按该抵押资产在本次资产重组时的评估值补偿给本公司。

（2）主要负债

1） 年底，盛基投资贷款计9,800 万元；

2）其他经营性负债主要为应付账款113,079,989.41 元，预收账款51,269,550

元；

3）非经营性负债主要为其他应付款53,313,773.02 元。

（3）对外担保

除上述为惠邦投资5,000 万元贷款提供土地抵押外，盛基投资无其他对外担保事项。

4、盛基投资最近三年主营业务发展情况

盛基投资目前拥有山东省建设厅颁发的三级房地产开发资质（编号：

063355）。 年中期，盛基投资开始运营“韩国之窗”项目。 年6 月，盛基投资被文登市评为“十大投入企业”。

韩国之窗项目位于山东省威海文登市，文登南北靠海，具有优越的地理环境，为威海的几何中心、交通中心、经济核心地带。文登市常住人口为 70 万人，半小时经济圈内有300 万人口，一小时经济圈内有600 万人口。以烟台、青岛、威海为主体的山东半岛城市群逐渐形成，而隶属于威海的文登市是继青岛之后山东地产发展速度最快的城市之一，也是目前韩国企业最密集的地方。因此，文登市周边的威海市三区、荣成、牟平、莱阳、乳山以及烟台、青岛等地的消费者等都

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）是该项目的潜在客户。

韩国之窗项目位于文登新城区的核心区域，在文登市峰山公园的东北、世纪大道的西侧，与文登行政中心只有一路之隔，距青威高速 1 公里，威海机场 10

公里，与面积 150 平方公里的威海工业园相距 5 公里，是文登连接威海的中心地带。

韩国之窗建设的宗旨为：“中韩采博之窗，国际时尚新城”，具体为：一个具有国际化、外向型特点城市综合性开发项目，一座集居住、商贸、商务、住宅、金融、政务、休闲、旅游、娱乐等多种功能于一体的现代化新城。该项目规划总投资20 亿元，规划建筑面积 170 多万平方米，截止 年底，竣工面积为20.37

万平方米。目前已完成征地 1,236 余亩（约 823,614 平方米），规划待征土地450

亩（30 万平方米）。该项目由著名城市经营策划专家王志纲担任总策划，中韩两国著名设计院——华东设计院、韩国空间集团担纲设计。 年 9 月，韩国之

窗荣获“住在威海* 最有价值楼盘” （住在威海大型活动组委会）荣誉称号；

年 10 月，韩国之窗获“ 全国人居经典规划设计特别金奖” （中国建筑学会，中国风景园林学会，中国城市规划学会）。

根据规划，“韩国之窗”项目按建筑区域、功能及客户群可划分为居住区、商贸区和配套服务区三大部分，但居住区内也会建有商业街，商贸区和配套服务区也将建有住宅。

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）项目功

具体项目 具体位置 项目功能定位及潜在客户群能分区

西部 满足威海工业园区、威海开发区及威海外地置业者居住

樱花时尚

居 （居北） 需求。

韩式风格主题社区，园林绿化及室内装修将采用韩国风

住 西部 情设计，展现韩国现代居住风尚，体现韩国民俗文化，

峰山公馆

（居南） 满足几千家韩资企业在威工作人员、鲜族人员及威海经

区 商的较高收入者居住需求。

其他住宅 子项目内 主要是在商贸区等建的公寓等，服务于商贸人员

主要经营各类精品家居建材装饰，厨卫用品。突出物流、

国际家居 东部 展示、仓储、电子、平台功能，实行统一招商、统一规

建材广场 （居北） 划、统一配送、统一管理，实现半岛地区家居建材的一

商 站式购物。

将采用韩国先进管理模式，由韩国专业公司进行统一招

商、管理，将建成为集各类中韩特色商品，展示、批发、

贸

中韩商业 东部 零售于一体，融合电子、电器、通讯、茶叶、饰品、韩

广场 （居中） 国特色餐饮美食广场、韩商办公区、商会、玩具城、书

物 城、皮草市场、中西药品超市、体育用品为一体的综合

性办公贸易区。

流 该市场将联合中国汽配市场联合会、日本进出口汽车配

件联合会等服务商，依托东安黑豹、现代汽车、三角轮

区 汽配广场 东部 胎、文登汽车配件工业园以及威海整车装配企业进行开

（居南） 发建设。建成后，将覆盖汽车展销、汽车装饰汽车配件、

汽车维护用品、商住、办公、居住、电子商务等多种业

态。

建成后将主营板材交易以及仓储服务。该项目为家具建

中间

板材市场 材市场的后续项目，主要经营装饰用板材型材的批发销

（居北）

售，以满足周边家庭装潢及单位装潢的型材的需要。

拟以文登为基点，辐射周边，将建成为文登市新的时尚

配 西部 动感、娱乐潮流之都，集各类酒店、会议、餐饮、娱乐、

套 盛基 （居中） 休闲为一体的高尚会所，建成后可同时容纳上千人娱乐

新天地 运动，将是威海地区规模最大、功能配套最为完善的休

服

闲娱乐中心，也会成为威海旅游的新景点。

务

金融贸易 主要客户为银行、保险、证券公司等金融机构。

区 中心 中间

主要客户为商务酒店、电子电信企业、跨国公司、中小

商务中心 中间

科技企业等。

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

韩国之窗的详细情况如下：

☆ （1）居住区：居住区规划设计由韩国空间设计院和上海华东设计院共同完成，环境设计由日本世界园艺设计大师稻田纯一先生设计。居住区内的樱花时尚项目部分已完工，其余在建；峰山公馆项目及其商业街目前已准备开工。

樱花时尚 樱花时尚项目分为住宅区和商业街两个部分，该项目于 年

3 月开工建设，全部将竣工于 年 10 月底，预计总投资额为3.2 亿元。住宅区项目规划用地面积为 172,943 平方米，规划建筑面积为 247,900 平方米，绿化率为 50%以上，由51 栋多层组成，截止 年底，已建成 19 栋，在建 9 栋，住宅已竣工面积为7.36 万平方米，已售房产面积为46,158.47 平方米，占已竣工面积的 62.7%。

盛基投资已取得该项目《国有土地使用权证》（文国用（ ）第 000021

号）、《建设用地规划许可证》（鲁10-03-开220）、《建设工程规划许可证》（鲁10-03-开 140）、《建筑工程施工许可证》（-8、9、10、11、12、13、15、16、17、

18、19、20、21，-95、96、97、98、99、100、101，-49、50、51、52、

53，-13、18、19、20）、《商品房预售许可证》（文房许可字第050 号、

051 号、052 号、053 号、054 号、055 号、077 号、

078 号、079 号、094 号、095 号、096 号、097 号、

098 号、110 号、122 号、148 号、123 号、226 号、

227 号、228 号、060 号、061 号、062 号、063 号、

064 号）等。

樱花时尚商业街与樱花时尚住宅区相临，项目的规划用地面积为 16,624 平方米，建筑面积为 21,740 平方米，规划由 8 栋 3 层商业楼组成。现已取得《国有土地使用权证》（文国用（）第000020 号）、《建设用地规划许可证》（鲁

10-03-开220）、《建设工程规划许可证》（鲁10-03-开 140）。

峰山公馆 该项目分为 A、B、C、D、E 五个生活社区和 A 区商业街，总规划占地面积为 44 万平方米，规划建筑面积为 67 万平方米，预计总投资额为

8.7 亿元。其中A 区的用地面积为70,548 平方米，建筑面积为 83,071 平方米，A

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）区将于 年 5 月开工建设，预计 年6 月竣工；B 区的用地面积为 12,788

平方米，建筑面积为 18,880 平方米, C 区的用地面积为60,542 平方米，建筑面积为 90,800 平方米，B 区、C 区计划于 年 5 月开工， 年4 月竣工；D区和E 区总的规划用地面积为300,000 平方米，计划建筑面积为480,000 平方米，是公司后续发展的土地规划，预计将于 年开工， 年底竣工。

峰山公馆A 区已取得《国有土地使用权证》（文国用（）第000106 号）、

《建设用地规划许可证》（鲁10-03-开 131 补）、《建设工程规划许可证》（鲁10-03-开 180），峰山公馆A 区商业街已取得《国有土地使用权证》（文国用（ ）字第YD-095 号），峰山公馆B 区已取得《国有土地使用权证》（文国用（）字第YD-092 号），峰山公馆C 区已取得《国有土地使用权证》（文国用（）字第YD-093 号），峰山公馆D 区和E 区为计划待征土地的项目，尚未取得相关开发证明。

金山花园商业街 用地面积为 11,444 平方米，建筑面积为 12,530 平方米，由1 排2 层商业楼组成， 年4 月开工， 年底已完工，投资额为 989 万元。

金山花园商业街已经取得《建筑工程规划许可证》（鲁10-03-开 143）和《建筑工程施工许可证》（-58 ），其他证件正在办理之中，其中《国有土地使用证》预计在 年底前完成。惠邦投资就此承诺如下：若金山花园商业街的土地使用权证未能在 年 12 月31 日前取得，则惠邦投资将以金山花园商业街评估值为基准，从山东惠邦地产股份有限公司购回金山花园商业街的全部资产。

（2）商贸物流区 旨在发挥文登的地理优势，打造胶东半岛最大的物流贸易中心，将与北方最大义乌小商品城、家纺城共同构建威海三大交易市场。另将以韩国伟东航运、高速物流、立群物流园为依托，建成山东唯一的对韩物流园区。在商贸物流区内，国际家居建材市场为已建成项目；汽配广场和板材市场为正在建设的项目；中韩商业广场为待开工建设的项目。

国际家居建材市场 本项目用地面积为97,735 平方米，建筑面积为 113,450

平方米。该项目投资额为 1.4 亿元，由 18 幢3-4 层商业楼组成，于 年4 月开工， 年 12 月竣工， 年7 月举行了盛大开业仪式，市场氛围逐渐形成。

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）截止 年底，建材市场已售房产面积为36,397.03 平方米，占全部建筑面积的

32%。

盛基投资已取得该项目《国有土地使用权证》（文国用（ ）第 000018

号、文国用（）第YD-120 号）、《建设用地规划许可证》（鲁10-03-开 177、鲁 10-03-开207）、《建设工程规划许可证》（鲁10-03-开096）、《建筑工程施工许可证》（-21、22、23、24、25、34、50）、《商品房预售许可证》（文房许可字第063 号、101 续号、102 续号、103 续号、104 续号、

105 续号、106 续号、107 续号、108 续号、129 续号、148

号、149 号、150 号、151 号）等。

汽配广场 规划用地面积为94,105 平方米，建筑面积为 15 万平方米，其中营业面积 5 万平方米，商住办公面积 5 万平方米，仓储面积2 万平方米，酒店公寓面积2 万平方米，驾驶培训学校 1 万平方米。该项目已于 年 7 月开工，计划 年7 月竣工，预计投资额为2.18 亿元。

汽配广场分A、B、C 三区：汽配广场A 区的规划用地面积为59,481 平方米，建筑面积为75,680 平方米，现已取得《国有土地使用权证》（文国用（ ）第000105 号）、《建设用地规划许可证》（鲁10-03-开288）、《建设工程规划许可证》（鲁10-03-开 162）、《建筑工程施工许可证》（-74、-75）；汽配广场B 区的规划用地面积为 18,434 平方米，建筑面积为43,000 平方米，现已取得《国有土地使用权证》（文国用（）字第YD-091 号）；汽配广场C 区的规划用地面积为 16,190 平方米，建筑面积为 37,000 平方米，现已取得《国有土地使用权证》（文国用（）字第YD-094 号）。

板材市场 规划用地面积为22,700 平方米，规划建筑面积为16,356平方米，由10 幢3-5 层商业楼组成，已于 年 5 月开工，计划于 年4 月竣工，预计投资为 3,000 万元。

盛基投资已取得该项目《建设用地规划许可证》（鲁10-03-开286）、《建设工程规划许可证》（鲁10-03-开 161）、《建筑工程施工许可证》（-76、-77），该项目国有土地使用权招牌挂工作现已完毕，根据文登市国土资源局文国土资告[]2 号《拍卖（挂牌）出让土地结果公示》，盛基投资已于 年 3 月8 日

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）拍卖竞得该块土地，《国有土地使用权证》现已在办理之中，预计 年 9 月

30 日前办理完毕。

中韩商业广场 由韩国步行街和中国步行街两条街组成。项目规划用地面积为 130,086 平方米，建筑面积 180,000 平方米。每一种商品批发用地约 1 万平方米，其余为餐饮、休闲、办公用房、公寓。该项目将于 年 6 月开工建设，预计 年底竣工，预计投资额为2.52 亿元。

盛基投资已取得该项目《国有土地使用权证》（文国用（）第YD-109

号）。

（3）配套服务区 该区域内的盛基新天地、商务中心、金融贸易中心是已获得土地使用权待开发的项目，

盛基新天地 东临金融贸易中心，南临峰山公馆，北临樱花时尚。该项目的规划用地面积为 64,851 平方米，规划建筑面积 58,400 平方米；该项目商业部分出售，娱乐餐饮部分出租。计划 年9 月开工， 年7 月竣工，预计投资额为 8,170 万元。

盛基投资已取得该项目 《国有土地使用权证》（文国用（ ）第 YD-110

号）。

商务中心 南面是金融贸易中心，西临樱花时尚，北临板材市场，规划用地面积为 64,851 平方米，建筑面积为 149,157 平方米，在项目内规划建设锦江之星连锁商务酒店 5 万平方米，商业 1.5 万平方米以及企业公寓 10 万平方米。项目计划 年3 月份开工， 年2 月份竣工，预计投资额为2.09 亿元。

商务中心已取得《国有土地使用权证》（文国用（）第000019 号）。

金融贸易中心 东临中韩商业广场，南临国际学术交流中心，西临盛基新天地，北面是商务中心。本项目规划用地面积为 38,541 平方米，建筑面积为 96,735

平方米。项目计划 年 5 月份开工， 年 5 月份竣工，预计投资额为 1.35

亿元。

金融贸易中心已取得《国有土地使用权证》（文国用（ ）字第 YD-121

号）。

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

5、盛基投资财务状况

经中和正信会计师事务所审计，盛基投资最近三年的财务状况如下：

1）资产负债简况 单位：元

项 目 -12-31 -12-31 -12-31

资产合计 429,466,776.04 363,695,973.74 187,603,603.59

负债合计 335,790,487.90 315,608,919.23 138,867,964.90

净资产合计 93,676,288.14 48,087,054.51 48,735,638.69

2）损益简况 单位：元

项 目 年度 年度 年度

营业收入 140,607,198.00 27,304,611.00 4,858,544.00

营业利润 35,908,829.94 5,301,406.65 -2,545,948.24

利润总额 35,769,064.94 5,300,973.39 -2,571,514.56

净利润 25,589,233.63 4,286,741.45 -1,957,111.29

6、盛基投资权益近三年变动情况及交易情况

（1）6月，当时第一大股东海南太邦投资有限公司对盛基投资增资

1000万元，盛基投资注册资本由4,000万元变更为5,000万元。

（2）12月28 日，郑峰文先生以持有盛基投资90%股权对惠邦投资增资，本次惠邦投资注册资本增至15,000万元，实收资本为12,500万元。山东海天会计师事务所接受委托，对盛基投资截止11月30 日的全部资产和负债进行了评估，并出具了鲁海会评字[]第150号资产评估报告。评估结果如下：

单位：万元

项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%

A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%

一、资产总计 35,252.69 35,315.21 73,834.74 38,519.53 109.07

二、负债总计 30,131.44 30,187.48 30,187.48 0 0

三、净资产 5,121.25 5,127.73 43,647.26 38,519.53 751.2

（3）中期增资

8月，惠邦投资发展有限公司和山东盛基物业管理有限公司以持有的山东沃克商业发展有限公司的股权对盛基投资增资，注册资本由5,000万元变更为7,000万元。

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

7、置入资产方的承诺

惠邦投资及其控股股东郑峰文先生现承诺：对于公司通过以新增股份购买惠

邦投资相关资产所获得的土地储备，如果因违反中华人民共和国有关法律、法规

或相关合同约定导致土地被土地主管部门无偿收回，或重组后的公司被征收土地

闲置费，惠邦投资将按注入公司时该土地使用权的评估值或被实际征收的土地闲

置费金额予以补偿，保证本公司不因此而遭受损失。

截止 年 12 月31 日，盛基投资已预缴了土地增值税，并预提了土地增

值税。惠邦投资现承诺：在公司通过以新增股份购买盛基投资 100%股权、山东

中润100%股权和淄博中润 12%股权后，税务部门对盛基投资进行土地增值税清

算，若在扣除预缴土地增值税款及预提土地增值税款后仍需补交的，则惠邦投资

承担盛基投资补交的土地增值税款。

8、盛基投资资产评估情况

以12月31 日为基准日，中企华资产评估公司对盛基投资进行了评估，

并出具了《评估报告》（中企华评报字()第052-3号）。根据评估报告，盛基投

资净资产的评估值为41,058.66万元，具体如下：

单位：万元

项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%

A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%

一、流动资产 42,625.54 42,625.54 74,459.81 31,834.27 74.68

二、非流动资产合计 321.14 321.14 177.90 -143.24 -44.60

三、资产总计 42,946.68 42,946.68 74,637.71 31,691.03 73.79

四、流动负债 28,779.05 28,779.05 28,779.05 0.00 0.00

五、非流动负债 4,800.00 4,800.00 4,800.00 0.00 0.00

六、负债总计 33,579.05 33,579.05 33,579.05 0.00 0.00

七、净资产 9,367.63 9,367.63 41,058.66 31,691.03 338.30

9、盛基投资土地储备情况

截止目前，盛基投资拥有土地使用权并拟开发的土地为476,831 平方米（约

715 亩）。

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

“韩国之窗”土地储备情况 单位：平方米

预计竣工时

项目 规划性质 土地面积 建筑面积 开工时间

间

汽配广场 商业、办公、

18,434.00 43,000.00 -7-1 -7-1

B 区 居住

汽配广场 商住、办公、

16,190.00 37,000.00 -7-1 -7-1

C 区 展览

中韩商业广 商业、办公、

130,086.00 180,000.00 -6-1 -12-31

场 餐饮

峰山公馆

住宅 66,631.00 75,100.00 -5-1 -6-30

A 区

峰山公馆

商住 3,917.00 7,971.00 -5-1 -6-30

A 区商业街

盛基 娱乐、餐饮、

64,851.00 58,400.00 -9-30 -7-31

新天地 酒店金融贸易中

办公、商住 38,541.00 96,735.00 -5-1 -5-1

心

办公、商住、

商务中心 64,851.00 149,157.00 -3-1 -2-28

公寓

峰山公馆

住宅 12,788.00 18,880.00 -5-1 -4-1

B 区

峰山公馆

住宅 60,542.00 90,800.00 -5-1 -4-1

C 区

合计 476,831 757,043

另外，韩国之窗未来计划待征的土地为30 万平方米（约450 亩），具体如下：

单位：平方米

项目 建筑性质 土地面积 建筑面积 预计开工时间 预计竣工时间峰山公

住宅 150,000.00 300,000.00 -5-1 -12-31

馆D 区峰山公

住宅 150,000.00 180,000.00 -4-1 -12-31

馆E 区

合 计 300,000.00 480,000.00

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

（二）山东中润

1、山东中润概况

公司名称 ： 山东中润置业有限公司

注册地址 ： 济南市环山路裕华园

法定代表人 ： 郑峰文

注册资本 ： 5,000 万元

注册号码 ： 270000228030101

企业类型 ： 有限责任公司（法人独资）

税务登记证号 ： 鲁地税济字370102163130109 号

经营期限 ： 1996 年4 月 1 日至 年4 月30 日

股权构成 ： 中润集团持有其100%股权

经营范围 ： 房地产开发及相关信息咨询服务；不动产出租及

管理

2、山东中润历史沿革

（1）历史沿革概况

变更时间 工商登记 变更内容

1995年4 月 公司成立 山东中润（原名为山东中润防腐建安装饰工程有限公司）成

11 日

立，注册资本为 1,000 万元，股权结构为：郑建文出资 900

万元，路月英出资 100 万元

1995年7 月 更名 新名称为山东中润装饰防腐工程有限公司

1996年4 月 重新登记 成立时间变更为 1996 年4 月 1 日，注册资本仍为 1,000 万元，

1 日

股权结构仍为：郑建文出资 900 万元，路月英出资 100 万元

1999 年底 更名 新名称为山东中润置业有限公司

1999 年底 增资导致 注册资本增至 5,000 万元，股权结构变更为：山东中润集团

股权结构 有限公司（ 年 3 月更名为“中润置业集团有限公司”，简

变更 称为“中润集团”）出资 2,600 万元，占注册资本的 52%；郑

建文出资 2,300 万元，占注册资本的 46%；路月英出资 100

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

万元，占注册资本的2%

年7 月 股权变更 变更为：中润集团出资 2,600 万元，占注册资本的 52%；郑

建文出资 2,300 万元，占注册资本的 46%；郑强出资 100 万

元，占注册资本的2%

年1 月 股权变更 中润集团出资5,000 万元，占注册资本的 100%

23 日至今

（2）截止 年底山东中润股权结构图

中润置业集团有限公司

注册资金（1 亿）

52% 60%

山东中润置业有限公司 山东淄博中润

注册资金（5,000 万） 物业管理公司

郑建文 2,300 万 46% 注册资金

郑强 100 万 2% （1,000 万）

88%

70%

40%

山东中润商业有限公司 山东中润集团淄博置业有限公司

注册资金（1,000 万） 注册资金（1 亿）

中润集团 200 万 20% 中润集团 1,200 万 12%

郑强 100 万 10%

85.3%

山东中润集团有限公司

注册资金（4,150 万）

中润集团 510 万 12.3%

郑强 100 万 2.4%

66.7% 66.7% 60%

山东中润物业管理有限公司 山东中润园艺工程公司 山东中润广告有限公司

注册资金（300 万） 注册资金（300 万） 注册资金（300 万）

中润集团 100 万 33.3% 郑强 100 万 33.3% 郑莉莉 120 万 40%

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

注： I、公司名称框图下部为其他股东持股金额、持股比例情况；

II、山东中润集团有限公司于 年 1 月底更名为山东中润装饰工程有限公司；

III、山东中润集团有限公司及其控股子公司山东中润物业管理有限公司、山东中润园艺工程公司、山东中润广告有限公司 年 1 月都变更为中润集团全资控股子公司；

IV、山东中润商业有限公司 年 1 月变更为中润集团全资控股子公司；山东淄博中润物业管理公司 年 1 月变更为山东中润物业管理有限公司全资控股子公司。

（3）截止目前山东中润股权结构图

中润置业集团有限公司

注册资金（1 亿元）

100%

山东中润置业有限公司

注册资金（1 亿元） 12%

88%

山东中润集团淄博置业有限公司

注册资金（1 亿元）

山东中润公司章程中没有对本次交易产生影响的内容；在本次交易协议中，本公司和中润集团约定，为保持山东中润运作的持续性，本次交易完成后，山东中润经营团队继续工作，不发生任何重大变化；不存在影响山东中润股权独立性的协议或其他安排。

3、山东中润主要资产的权属状况及主要负债和对外担保情况

（1）主要资产权属

截止 年底，山东中润的主要资产为流动资产2,473,124,146.68 元，非流动资产为 55,954,583.6 元。流动资产中主要部分为存货 2,172,350,440.57 元（其中山东中润母公司自身存货为1,307,174,932.69 元）。经查，该等资产不存在权属不清晰、争议的情形。

截至 年底，山东中润以国有土地权证为历下国用（）第0100099

号、历下国用（）第0100113 号的土地作为抵押，为其在中国银行、中国建

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）设银行共计 16,300 万元的短期贷款进行担保。上述两块土地面积合计为 82,083.7

平方米，占山东中润拥有土地使用权证土地（101,549.9 平方米）的 80.83%。

年 5 月 22 日，山东中润以房屋产权证编号为济房权证高字第 004487

号、济房权证高字第 004488 号、济房权证高字第 004490 号、济房权证高字第

004492号、济房权证高字第004493号的裕华园公建3号楼，及房屋产权证编号为济房权证高字第 004954 号的中润世纪城东区 1 号楼房产作为抵押，为淄博中润向淄博商行中心路支行 4,000 万元贷款提供抵押担保，该笔贷款期限为

年5月22日至 5月20日。

中润集团承诺：因相应贷款未能归还而使得山东中润被抵押资产被拍卖等事项发生时，中润集团将按该抵押资产在本次资产重组时的评估值补偿给本公司。

（2）主要负债（母公司）

1）底，主要银行负债为长期借款27,300万元、短期借款为7,700万元。

2 ）其他经营性负债为应付账款319,411,117.31元，预收账款647,228,963.33

元、应付票据7,000万元。

3）非经营性负债主要为其他应付款179,299,022.86元。

（3）对外担保：

截止底，山东中润存在以下对外担保事项：

1）为山东中润集团有限公司（现名为山东中润装饰工程有限公司，

1月后成为中润集团的控股子公司）6,500万元贷款提供担保，担保期限为

8月至8月。

2）为山东万嘉隆商贸发展有限公司四笔计2,071.7万元短期贷款提供担保，担保期限截止12月。截止本报告签署之日，山东万嘉隆商贸发展有限公司已归还1313.7万元，本公司仍为其剩余未归还的758万元贷款提供担保。

3）为淄博友通经贸有限公司二笔计 7,000 万元借款提供担保，担保期限分别为 年3 月至 年3 月、 年3 月至 年2 月。

4、山东中润近三年业务发展情况

山东中润现取得国家建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书（证书编号建开企[]389 号）。山东中润于 年4 月被山东省建设厅评选为“省房地产

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

开发综合实力 50 强企业”；被济南市建设委员会、济南市房地产业协会评选为“ 年济南市房地产开发企业综合信用评定AAA 级企业”；被山东商报和新浪山东地产评选为“1998- 房改十年山东地产十强”企业；被齐鲁晚报、生活日报、山东住交会组委会评选为“ 年度齐鲁地产名企20 强”。

（1）山东中润开发完毕的项目：富华园、文东裕华园、世纪城一期

A、富华园

富华园东临济南历下区燕子山西路，南临旅游路，西至裕华园，北临开元山庄居住区。项目用地面积为 9,966 平方米，总建筑面积为23,548.38 平方米，由 8

栋住宅楼组成。项目于2000 年 1 月开工，2000 年 12 月竣工，总投资额为7,600

万元，项目“五证” （指《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房预售许可证》）齐全，现除两小套住宅计85.01 平方米未售外，其余全销售完毕。

B、文东裕华园

裕华园东临济南市历下区燕子山路，南至文化东路，西、北与省精神病防控中心相接。本项目用地面积为7,203.3 平方米，总建设面积为 15,222.29 平方米，

由2 栋住宅楼和 1 栋写字楼组成。项目于2000 年4 月开工，2001 年 1 月竣工，总投资额为4,500 万元，项目“五证”齐全，现除45.84 平方米一小套住宅未售外，其余全销售完毕。

C、世纪城一期

项目坐落于济南历下区经十路 12777 号，东至浆水泉路、南至经十路、西临世纪城二期工程、北至文化东路延长线。项目占地面积 50,500 平方米，总用地面积30,581.2 平方米，总建筑面积 130,811.42 平方米，可售面积为 127,519.69 平方米），包括住宅（5 幢高层住宅、3 幢小高层住宅、1 幢多层住宅）85,555.7 平方米、地下车库 18,296.15 平方米、商业用房计 14,470.42 平方米、地下储藏室

9,197.42 平方米，绿地率为48.5%。该项目由新加坡雅科本设计管理服务有限公司和香港华森建筑设计有限公司担纲建筑规划设计，香港贝尔高林公司担纲园林景观设计。项目于2002 年 5 月开工， 年 12 月竣工，总投资额为3.79 亿元，项目“五证”齐全，截止 年底，世纪城一期住宅销售率为 97.6%，地下车位为70.63%，商业用房销售率为44.39%、储藏室为66.48%。截止 年底，世

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）纪城一期未售住宅 14 套计2,020.77 平方米、商业 8,046.71 平方米，现已办理完毕如下产权证：济房权证高字第004954 号、004955 号、004956 号、004957 号、

004958 号、004959 号、004960 号、004961 号、004962 号、004963 号、004964

号。

年3 月中润世纪城一期获得中国房地产业最高奖项 ---“广厦奖”（“广厦奖”为中国房地产协会、建设部住宅产业化促进中心共同设立的、经国务院批准的国家级房地产奖项），世纪城一期还获得的其他荣誉称号有：“山东省花园式小区” （山东省建设厅， 年 12 月）、“花园市小区” （济南绿化委员会， 年

2 月）、“第三届山东省城市优秀住宅小区” （山东省建设厅， 年 1 月）、“山

东省墙改与建筑节能试点示范工程小区” （山东省建设厅、山东省新型墙体材料应用办公室）、“ 年度济南十大名盘” （齐鲁晚报、生活日报）、“ 济南地

产实力名盘” （济南时报）、“ 年齐鲁名盘 30 强” （齐鲁晚报、生活日报、山东住交会组委会）。

（2）山东中润正在开发的项目：世纪城二期项目（也称世纪广场项目）

☆ 世纪城二期东临世纪城一期，南临经十东路，西临二环东路，北临文化东路延长线，西南角为燕山互通立交桥，地处济南市政府规划的 CBD 区域，是济南市东部市级副商业中心。该项目由美国JY 公司担纲规划设计，规划占地面积为

119,100 平方米，规划用地面积为 86,561.7 平方米，绿地率为40%，规划建筑面积为 467,153.27 平方米，主要包括：住宅（4 幢高层、5 幢小高层、1 幢多层）

109,647.44 平方米，7 幢写字楼及配套 168,663.92 平方米，商业用房及配套

98,065.91 平方米，配套幼儿园 1,497 平方米，地下车库等地下建筑 86,999 平方米。

该项目规划总投资额为 15.19 亿元，于 年2 月25 日开工，预计全部竣工时间为 年 8 月30 日。截止 年底，世纪城二期住宅预售率为76.3%，写字楼为 17.3%，地下车库为 11.9%。

山东中润已取得该项目《国有土地使用权证》（历下国用-0100113、

-0100114 、 历 下 国 用 -0100099 ）、《 建 设 用 地 规 划 许 可 证 》

（2002-01-01-173 、 鲁01-01-89）、《建设工程规划许可证》（-01-01-008）、

《建筑工程施工许可证》（0049、0050、0051 ）、《商品房预售许可

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）证》（-131～145、-153～160）。

在上述证件中，《建设工程规划许可证》（-01-01-008）证载规划建筑面积原为 334,010 平方米，但在实际建设中，山东中润因设计变更需要，将世纪城二期总建筑面积调整为467,153.27 平方米。对于超建的 133,143.07 平方米，山东中润已向政府有关部门提出补办手续申请，且按照规定补交了相关税费，并已与因受影响的项目内外相关住户和单位达成补偿协议。在山东中润补交相应土地出让金后，政府有关部门将对超建面积予以规划确认。对此，山东中润已预提了相关费用，中润集团承诺：如因超规划建设给山东中润带来超出预提之外的费用，则该超出部分全部由中润集团承担。

中润世纪广场获得的荣誉称号有： “ 济南地产影响力楼盘” （齐鲁晚报、

生活日报、济南地产荣誉榜组委会）、“ 年度齐鲁名盘 50 强” （齐鲁晚报、

生活日报）、“ 山东最佳商务写字楼” （新浪山东房产）、“1998- 房改十

年山东地产标志性建筑” （山东商报、齐鲁电视台、新浪网山东房产）、“ 年度齐鲁名盘20 强” （齐鲁晚报、生活日报、山东住交会）、“齐鲁建筑艺术卓越地

产贡献大奖” （齐鲁晚报、生活日报、山东住交会）、“ 齐鲁地产风尚地标建筑” （齐鲁晚报、山东省电视台）。

5、山东中润财务状况

经中和正信会计师事务所审计，山东中润最近三年的财务状况如下：

1）资产负债简况（合并数据） 单位：元

项 目 -12-31 -12-31 -12-31

资产合计 2,529,078,730.28 1,829,386,494.85 1,376,284,109.45

负债合计 2,204,784,652.17 1,578,938,315.11 1,170,178,222.68

净资产合计 324,294,078.11 250,448,179.74 206,105,886.77

资产负债简况（母公司数据） 单位：元

项 目 -12-31 -12-31 -12-31

资产合计 1,829,543,990.42 1,293,843,656.28 812,960,886.26

负债合计 1,616,436,125.08 1,105,679,232.06 629,483,378.59

净资产合计 213,107,865.34 188,164,424.22 183,477,507.67

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

2）损益简况（合并数据） 单位：元

项 目 年度 年度 年度

营业收入 556,472,172.87 342,854,163.70 119,722,436.00

营业利润 94,756,778.94 64,318,979.70 -1,170,848.00

利润总额 101,785,958.40 69,586,899.61 -1,457,605.50

净利润 66,193,898.37 44,342,292.97 -594,867.26

损益简况（母公司数据） 单位：元

项 目 年度 年度 年度

营业收入 244,714,350.27 112,803,222.70 47,673,796.00

营业利润 31,559,576.62 8,488,462.64 2,889,718.27

利润总额 31,112,015.88 7,464,979.32 2,584,496.65

净利润 20,291,441.12 4,686,916.55 1,698,145.99

6、置入资产方的承诺

中润集团现承诺：对于公司通过以新增股份购买中润集团相关资产所获得的土地储备，如果因违反中华人民共和国有关法律、法规或相关合同约定导致土地被土地主管部门无偿收回，或重组后的公司被征收土地闲置费，中润集团将按注入公司时该土地使用权的评估值或被实际征收的土地闲置费金额予以补偿，保证本公司不因此而遭受损失。

截止 年 12 月31 日，山东中润已预缴了土地增值税，并预提了土地增值税。中润集团现承诺：在公司通过以新增股份购买盛基投资 100%股权、山东中润100%股权和淄博中润 12%股权后，税务部门对山东中润进行土地增值税清算，若在扣除预缴土地增值税款及预提土地增值税款后仍需补交的，则中润集团承担山东中润补交的土地增值税款。

7、山东中润资产评估情况

以12月31 日为基准日，中企华资产评估公司对山东中润进行了评估，并出具了《评估报告》（中企华评报字()第052-1号）。根据评估报告，山东中润净资产的评估值为119,572.47万元，具体如下：

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

单位：万元

项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%

A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%

一、流动资产 172,073.45 172,073.45 214,041.15 41,967.70 24.39

二、非流动资产合计 10,880.95 10,880.95 67,174.94 56,293.99 517.36

三、资产总计 182,954.40 182,954.40 281,216.08 98,261.68 53.71

四、流动负债 132,889.86 132,889.86 132,889.86 0.00 0.00

五、非流动负债 28,753.75 28,753.75 28,753.75 0.00 0.00

六、负债总计 161,643.61 161,643.61 161,643.61 0.00 0.00

七、净资产 21,310.79 21,310.79 119,572.47 98,261.68 461.09

8、山东中润土地储备情况（拟开发项目情况）

A、科技大厦：

该项目位于济南市东部、新老城区结合部，规划建设住宅、办公及相关配套

设施，占地面积为 14,988.2 平方米（约22.48 亩），预计开工时间 年 5 月，竣工时间为 年 12 月，预计投资额为 17,288 万元。山东中润已取得该项目

《国有土地使用权证》（历下国用 第 0100080 号）。根据济南市政府市政规划的要求，济南市经十东路沿线相关建设被冻结，因此该项目一直未能开工建设。

目前山东中润正积极进行建设工程规划审批的准备工作。

B、世纪城三期

山东中润目前已与山东友谊集团有限责任公司、济南市历下区窑头村委会就以下三宗地达成转让协议（山东友谊集团有限责任公司已取得如下地块的土地使用权证或已与国土资源部门签订了土地出让合同）：

宗地一：三角地地块（位于济南历下区经十东路北侧，浆水泉路以东，窑头东沟以南，世纪城一期对面，向西距济南市交通枢纽燕山立交 1.0 公里），规划用地面积 66,003.7 平方米，建设净用地面积为26,523.9 平方米；

宗地二：万嘉隆超市地块（北临经十路，西临二环东路，南临旅游路），规划用地面积21,715.60 平方米，建设净用地面积为 14,352 平方米；

宗地三：万嘉隆超市以南地块（东至窑头大沟，西临二环东路，北至万嘉隆

超市，南至经济学院），规划用地面积为 63,617.3 平方米，建设净用地面积为

27,928.5 平方米。

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

根据济南市历下区国土资源局历下区分局出具的《情况说明》，上述三地块已由山东中润代缴相关土地出让金，土地过户资料已向该局申报，过户手续正在办理之中。

按规划净用地面积来计算，上述三块用地合计面积为 68,804.4 平方米（约

103 亩）。

（三）淄博中润

1、淄博中润概况

公司名称 ： 山东中润集团淄博置业有限公司

注册地址 ： 淄博开发区中润大道20 号

法定代表人 ： 郑峰文

注册资本 ： 10,000 万元

注册号码 ： 3703032880617

企业类型 ： 有限责任公司

税务登记证号 ： 鲁地税淄字370303740994186 号

经营期限 ： 自2002 年7 月29 日至 年7 月28 日

股权构成 ： 山东中润持88%股权，中润集团持 12%股权

经营范围 ： 房地产开发经营（以上经营范围需审批和许可经

营的凭审批手续和许可证经营）

2、淄博中润历史沿革

2002 年7 月29 日，山东中润集团淄博置业有限公司成立，注册资本为2,000

万元，股权结构为：山东中润集团有限公司（ 年3 月更名为“中润置业集团有限公司”,即“中润集团”）出资 1,200 万元，占注册资本的 60%；山东中润出资

800 万元，占注册资本的40%。

年 6 月，公司增资至 10,000 万元，股权结构为：山东中润出资 8,800

万元，占注册资本的 88%；中润集团出资1,200 万元，占注册资本的 12%。

淄博中润目前股权结构具体见前文山东中润股权结构图。

淄博中润公司章程中没有对本次交易产生影响的内容；在本次交易协议中，

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）本公司和中润集团约定，为保持淄博中润运作的持续性，本次交易完成后，淄博中润经营团队继续工作，不发生任何重大变化；不存在影响淄博中润股权独立性的协议或其他安排。

3、淄博中润主要资产的权属状况及主要负债和对外担保情况

（1）主要资产权属

截止 年底，淄博中润的主要资产为流动资产 996,145,156.95 元，非流动资产为42,145,079.95 元。流动资产中主要部分为存货 865,175,507.88 元。经查，除前文所述部分土地使用证登记在其股东山东中润外，该等资产不存在权属不清晰、争议的情形。非流动资产中主要部分为对山东中润集团（ 年 1 月底更名为山东中润装饰工程有限公司）85.3%股权投资和对山东淄博中润物业管理有限公司40%股权投资，合计 3,940 万元。因上述股权投资为非地产类业务资产，

年 1 月，淄博中润将上述所持股权投资均转让至中润集团或中润集团控股子公司。

截至 年底，淄博中润国有土地权证为淄国用（）第F00086 号（面积 79,676 平方米，占该公司拥有土地使用权证 837,985.2 平方米土地的 9.51%）被抵押，为山东中润在招商银行计 3,300 万元的短期贷款进行担保；中润华侨城十四组团在建工程 10 个楼座被抵押，为山东中润在招商银行计 4,400 万元的短期贷款进行担保，被抵押的十四组团在建工程 10 个楼座75,464.54 平方米占该公司已开发未售及在建工程面积20%左右。

中润集团承诺：因相应贷款未能归还而使得淄博中润被抵押资产被拍卖等事项发生时，中润集团将按该抵押资产在本次资产重组时的评估值补偿给本公司。

（2）主要负债

1）底，淄博中润的主要银行负债为长期借款2,000万元、短期借款为

5,000万元。

2）其他经营性负债为：应付账款141,601,659.77元，预收账款223,437,528.63

元。

非经营性负债主要为其他应付款339,432,840.57元，但其中253,764,047.04

3）

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）元为应付山东中润款项。

（3）对外担保：

除上述为山东中润7,700万元贷款提供土地和房产抵押外，淄博中润还存在以下对外担保事项：

1）为山东中润11,000万元贷款提供担保，担保期限为8月至8

月。为山东中润两笔计3,000万元银行承兑汇票提供担保，担保期限为7月至7月。

2 ）为山东中润装饰工程有限公司（原名为山东中润集团有限公司）6,500

万元贷款提供担保，担保期限为8月至8月。山东中润也为此笔贷款进行了担保。

3）为淄博友通经贸有限公司两笔计 7,000 万元借款提供担保，担保期限分别为 年3 月至 年2 月、 年3 月至 年3 月。山东中润也为此两笔贷款提供了担保。

4 ）为山东大信科技发展有限公司两笔计3,000 万元银行承兑汇票提供担保，担保期限分别为 年7 月至 年 1 月， 年9 月至 年3 月。其中

1,000 万元银行承兑汇票涉及款项已于 年 1 月清除完毕。 年 1 月，淄博中润又为山东大信科技发展有限公司一笔计 1,000 万元银行承兑汇票提供担保，担保期限为 年 1 月至 年7 月。

4、淄博中润近三年主营业务发展情况

淄博中润现拥有山东省建设厅于 年 5 月颁发的房地产开发企业二级资质证书（证书编号 032145 号）。淄博中润近几年分别被淄博市房地产综合开发建设管理领导小组办公室评选为“ 年度房地产综合开发先进企业”、“ 年度房地产开发综合实力十强”企业、“ 年度房地产开发综合实力十强”企业。

淄博中润从 年开始运作“华侨城”项目，该项目位于山东省淄博市高新开发区，东起西五路，西临世纪路，北依鲁泰大道。项目总占地 120.8 万平方米

（约1,814 亩），用地面积为 848,237 平方米（约 1,272 亩），总规划建筑面积约

168.93 万平方米，整体绿化率 60%左右。华侨城项目为高档综合住宅社区，由国际著名的新加坡雅科本设计管理公司和美国JY 公司担纲设计，项目建成后，将

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）有 300 多栋楼座，7,000 多套景观住宅，同时配套建有双语幼儿园、高级商务会所、大型超市和综合商业。截止 年底，华侨城已竣工面积为 29.27 万平方米，已售房产面积为23.4 万平方米；已预售房产面积为 5.47 万平方米。

华侨城项目近几年获得的荣誉称号有： “ 年度淄博最佳景观设计奖”和

“ 年度最具影响力楼盘” （淄博晚报、淄博电视台、淄博电台）、“ 年淄

博十大精品楼盘”和“ 年淄博最佳生态住宅” （淄博市城市规划协会、鲁中晨报社）、“山东省生态居住社区” （山东省环保局， 年7 月）、“ 年度淄博

住宅产业创新楼盘” （淄博市房地产开发协会、淄博日报社、淄博晚报社）、“首

届中国房地产公信力 100 淄博地区代表楼盘” （首届中国房地产公信力100 推选活动组委会， 年 10 月）、“山东省城市优秀住宅小区” （山东省建设厅，

年9 月）。

华侨城项目按组团和子项目分批次开发，具体情况如下：

（1）已竣工组团和子项目

夏威夷风情（1 组团） 该项目占地49,500 平方米，建筑面积为 78,700 平方米,由3 幢小高层、9 幢多层和车库组成，其中住宅面积为67,670.28 平方米，车库290 个。该项目投资额为 13,651 万元，于 年2 月开工， 年3 月竣工。截止 年底，该项目住宅销售率为93.47%，车库销售率为89%。

淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（2002-03-06-1 号），《建

设工程规划许可证》（-03-06-37# ）, 《建设工程施工许可证》（K04109～

K04116;K04060～K04065 ）, 《商品房预售许可证》（淄房预售证 第 03-15

号～ 第03-21 号，淄房预售证 第03-1 号～ 第03-5 号）。所涉及的

《国有土地使用权证》为淄国用（）第F00045 号、淄国用（）第F00046

号和淄国用（）第F00021 号。关于未售房产，淄博中润已经取得的房屋所有权证如下：淄高新区 03-1001678、1001679、100、100、1001838、

1001992、1001949、1000003、1000004、1000338。

悉尼港湾（2 组团） 该项目占地43,000 平方米，建筑面积为 68,624 平方米,由2 幢小高层、6 幢多层、2 幢联栋和车库组成，其中住宅面积 59,018.24 平方米，车库264 个。该项目投资额为 11,790 万元，于 年9 月开工， 年7 月竣

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）工。截止 年底，该项目住宅销售率为93.48%，车库销售率为87.51%。

淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（2002-03-06-1 号），《建

设工程规划许可证》（-03-06-58 号）, 《建设工程施工许可证》（K04117～K04128 ）, 《商品房预售许可证》（淄房预售证 第 03-38 号～ 第 03-47

号）。所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（）第F00021 号和淄国用（）第 F00022 号。关于未售房产，淄博中润已经取得的房屋所有权证如下：淄高新区03-1004245、1004311、1004329、1004330、1004332、1004201、1004211、1004339、

1004055、1004148、1004149。

维多利亚湾畔（8 组团） 该项目占地 37,900 平方米，建筑面积为 107,078

平方米,由 13 幢 9-12 层的楼房、车库和储藏室组成，其中住宅面积为 79,630.11

平方米，车库 535 个，储藏室 7,351.66 平方米。该项目投资额为 17,734 万元，于 年 3 月开工， 年 5 月竣工。截止 年底，该项目住宅和储藏室的销售率为99.05%，车库销售率为92.5%。

淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（2002-03-06-3 号），《建

设工程规划许可证》（-03-06-48 号）, 《建设工程施工许可证》（K05072～K05085 ）, 《商品房预售许可证》（淄房预售证 第 03-63 号～ 第 03-75

号）。所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（）第F00087 号和淄国用（）第 F00088 号。关于未售房产，淄博中润已经取得的房屋所有权证如下：淄高新区03-1004842、1004603、1004738、1004712、1004761、1004845。

涉外小区（别墅）1#-11# 该项目占地 16,580 平方米，建筑面积为 6,974.66

平方米，由 11 幢2-3 层别墅组成。该项目投资额为 7,626 万元，于 年4 月

开工， 年6 月竣工。截止 年底，销售率为6.93% （别墅7 号售出）。

淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（2002-03-06-3 号），《建设工程规划许可证》（-03-06-74 ）, 《建设工程施工许可证》（K05106 ）。所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（）第F00046 号、淄国用（）第F00023 号和淄国用（）第F00088 号。关于未售房产，淄博中润已经取得的房屋所有权证如下：淄高新区03-1005287、1005296、1005288、1005289、1005290、

1005291、1005292、1005293、1005294、1005295。

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

中润大酒店 该项目占地 14,200 平方米，建筑面积为 24,799 平方米，商业可售面积为 14,547 平方米，由1 幢4 层综合商务设施组成。该项目投资额为4,381

万元，于 年9 月开工， 年 11 月竣工。截止 年底，该项目尚未销售。

淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（2002-03-06-1 号），《建设工程规划许可证》（-03-06-18 ）, 《建设工程施工许可证》（K06090 ）。所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（）第F00046 号。关于未售房产，淄博中润已经取得的房屋所有权证如下：淄高新区03-1004214。

西、北大门商业 该项目占地 8,100 平方米，建筑面积为4,891 平方米，由

2 幢两层商业配套组成。该项目投资额为751.3 万元，于 年4 月开工，

年3 月竣工。截止 年底，西大门商业销售率为 16.77%。

淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（2002-03-06-1 号、

2002-03-06-2 号和2002-03-06-3 号），《建设工程规划许可证》（-03-06-24）,

《建设工程施工许可证》（K05107 ）。所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用

（）第F00021 号、淄国用（）第F00022 号、淄国用（）第F00086

号和淄国用（）第F00087 号。关于未售房产，淄博中润已经取得的房屋所有权证如下：淄高新区 03-1004402、1004403、1004404、1004407、1004408、

1004409、1004410、1004411、1004414、1004415、1004416、1004417、1004418、

1004419、1004420、1004421、1004422、1004423、1004424。

（

2）在建组团和子项目

佛罗伦萨花都（9 组团） 该项目占地20，400 平方米，规划建筑面积为52,523

平方米，由 8 幢小高层和地下车库组成,住宅面积为 38,879 平方米，车库为 254

个，储藏室为 3,430 平方米。该项目规划投资额为 9,114 万元，于 年 1 月开工，预计 年 7 月竣工。截止 年底，该项目住宅预售率为 89.39%，车库预售率为 85.83%，储藏室预售率为91.37%。

淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（2002-03-06-3 号），《建

设工程规划许可证》（-03-06-50 ）, 《建设工程施工许可证》(K07019)，《商品房预售许可证》（淄房预售证 第 Y03-1000013 号～ 第 Y03-1000020

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）号）。所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（）第F00087 号和淄国用（）第F00088 号。

开罗绿洲（14 组团） 该项目占地41,200 平方米，规划建筑面积为 141,597

平方米，由13 幢高层、小高层、地下车库和储藏室组成，其中住宅面积 109,555.02

平方米，车库 627 个，储藏室 10,277.93 平方米。该项目规划投资额为24,641 万元，于 年 3 月开工，预计 年 7 月竣工。截止 年底，该项目住宅预售率为 8%。

淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（2002-03-06-2 号），《建

设工程规划许可证》（-03-06-21 ）, 《建设工程施工许可证》(K06101)，《商品房预售许可证》（淄房预售证 第 03-69 号～ 第 03-75 号）。所涉及的

《国有土地使用权证》为淄国用（）第F00086 号。

涉外小区（12#-96#） 该项目占地 149,657 平方米，规划建筑面积为 50,106

平方米，由 85 幢别墅组成，可售面积为48,460 平方米，储藏室 5,910 平方米。该项目规划投资额为31,400 万元，于 年3 月开工，预计 年 5 月竣工。截止 年底，96#楼已完工。

淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（2002-03-06-2 号和

2002-03-06-3 号），《建设工程规划许可证》（-03-06-78 ）, 《建设工程施工许可证》(K07069)。所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（ ）第 F00021

号、（）第F00022 号、（）第F00023 号、（）第F00046 号和（）第F00088 号。

中润大道北侧商业1、2 号楼 该项目占地35,800 平方米，规划建筑面积为

87,130 平方米，由 2 幢四层商业配套、车库和其他组成,可售商业为 52,357 平方米，车库 179 个，其他为 27,132 平方米。该项目规划投资额为 16,645 万元，于

年 12 月开工，预计 年 12 月竣工。

淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（2002-03-06-1 号），《建设工程规划许可证》（-03-06-75 ）, 《建设工程施工许可证》(K07007)。所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（）第F00044 号。

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

（3）待开发组团和子项目

北商业服务中心 该项目占地 1,800 平方米，建筑面积为2,666 平方米，由 1

幢会所组成。该项目预计投资额为 1,073 万元，于 年 6 月开工， 年 10

月竣工。

淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（2002-03-06-2 号），《建设工程规划许可证》（-03-06-70 ）。所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用

（）第F00085 号。

西侧幼儿园 该配套占地4,000 平方米，规划建筑面积为 4,030 平方米。该项目规划投资额为 1,645 万元，于 年6 月开工，预计 年6 月竣工。

淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（2002-03-06-2 号），所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（）第F00022 号。

罗马假日（五组团）该项目规划占地37,300 平方米，规划建筑面积为77,820

平方米，将由 1 幢多层、8 幢小高层、地下车库和储藏室组成。该项目将于

年6 月开工，预计 年 11 月竣工，规划投资额为 14,412 万元。

淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（2002-03-06-2 号），《建设工程规划许可证》（-03-06-76 和 -03-06-77）。所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（）第F00022 号和（）第F00085 号。

水域威尼斯（三组团） 该项目占地25,100 平方米，规划建筑面积为 52,015

平方米，将由 8 幢多层、地下车库和储藏室组成。将于 年 5 月开工，预计

年 10 月竣工，规划投资额为9,396 万元。

淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（2002-03-06-1 号），《建设工程规划许可证》（-03-06-15 ），所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用

（）第F00045 号和（）第F00046 号。

加州海岸（四组团） 该项目规划占地 47,800 平方米，规划建筑面积为

104,500 平方米，将由 7 幢多层、4 幢小高层、地下车库和储藏室组成。将于

年 12 月开工，预计 年7 月竣工，规划投资额为20,553 万元。

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（2002-03-06-1 号），所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（）第F00023 号和（）第F00087

号。

乐都维也纳（六组团） 该项目规划占地 27,500 平方米，规划建筑面积为

74,824 平方米，将由 9 幢小高层、地下车库和储藏室组成。将于 年 3 月开工，预计 年 10 月竣工，规划投资额为 14,814 万元。

淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（2002-03-06-2 号），所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（）第F00022 号和（）第F00085

号。

巴黎左岸（七组团） 该项目规划占地 39,800 平方米，规划建筑面积为

105,082 平方米，将由 11 幢小高层、地下车库和储藏室组成。将于 年 10 月开工，预计 年 10 月竣工，规划投资额为21,645 万元。

淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（2002-03-06-2 号），所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（）第F00085 号。

康桥美地（十组团）该项目规划占地28,900 平方米，规划建筑面积为62,775

平方米，将由 5 幢小高层、地下车库和储藏室组成。将于 年 10 月开工，预计 年 10 月竣工，规划投资额为 11,911 万元。

淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（2002-03-06-3 号），所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（）第F00087 号。

曼谷芳园（十一组团） 该项目规划占地 45,700 平方米，规划建筑面积为

125,383 平方米，将由 13 幢高层、1 幢小高层、地下车库和储藏室组成。将于

年3 月开工，预计 年 5 月竣工，规划投资额为24,951 万元。

淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（2002-03-06-3 号），所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（）第F00087 号。

荷兰庄园（十二组团） 该项目规划占地 26,900 平方米，规划建筑面积为

85,121 平方米，将由 3 幢高层、4 幢小高层、地下车库和储藏室组成。将于

年3 月开工，预计 年 11 月竣工，规划投资额为 16,250 万元。

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（2002-03-06-3 号），所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（）第F00087 号和（）第F00088

号。

锦绣柏林（十三组团） 该项目规划占地 28,800 平方米，规划建筑面积为

91,601 平方米，将由4 幢高层、3 幢小高层、地下车库和储藏室组成。将于

年3 月开工，预计 年 11 月竣工，规划投资额为 17,427 万元。

淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（2002-03-06-2 号），所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（）第F00086 号。

华侨城南区（A 地块） 该项目规划占地 71,700 平方米，规划建筑面积为

211,666 平方米，将由 14 幢高层、2 幢小高层、地下车库和储藏室组成。将于

年3 月开工，预计 年 10 月竣工，规划投资额为43,069 万元。

淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（2002-03-06-4 号），《建设工程规划许可证》（-03-06-11），所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用

（）第F00024 号、（）第F00042 号和（）第F00043 号。

☆ 东侧幼儿园 该项目规划占地5,100 平方米，规划建筑面积为3,009 平方米。将于 年2 月开工，预计 年 11 月竣工，规划投资额为 1,287 万元。

淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（2002-03-06-3 号），所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（）第F00087 号。

西商业服务中心 该项目规划占地2,500 平方米，规划建筑面积为 2,322 平方米，由 1 处2 层会所组成。将于 年 3 月开工，预计 年 10 月竣工，规划投资额为993 万元。

淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（2002-03-06-2 号），所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（）第F00022 号。

东大门商业 该项目规划占地3,400 平方米，规划建筑面积为 1,840 平方米，由1 幢2 层商业配套组成。将于 年 10 月开工，预计 年 5 月竣工，规划投资额为 341 万元。

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（2002-03-06-1 号），所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（）第F00087 号。

中润大道北侧办公楼（1#、2#） 该项目规划占地20,100 平方米，规划建筑面积为45,100 平方米，由2 栋4 层办公楼组成。将于 年 5 月开工，预计

年 10 月竣工，规划投资额为9,276 万元。

淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（2002-03-06-1 号），所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（）第F00044 号。

中润大道北侧商业 3 号楼 该项目规划占地 15,500 平方米，规划建筑面积为 17,170 平方米，由 1 幢四层商业配套组成。将于 年 5 月开工，预计

年 10 月竣工，规划投资额为3,535 万元。

淄博中润已取得该项目的《建设用地规划许可证》（2002-03-06-1 号），所涉及的《国有土地使用权证》为淄国用（）第F00044 号。

在华侨城项目中，部分地块土地使用权证登记在母公司山东中润名下，具体为淄国用（）第F00021 号、00022 号、00023 号、00024 号、00042 号、00043

号、00046 号。为理顺关系，山东中润及淄博中润已向淄博高新技术产业开发区管理委员会等淄博市政府相关部门提出了变更土地使用权的申请,因上述变更过程手续较为繁琐，预计 年 3 月底前全部办理完毕。中润集团已承诺：因变更上述土地权属登记带来的所有费用及风险由中润集团承担。

华侨城项目用地面积为 848,237 平方米（土地出让合同面积），但土地使用权证证载面积为 837,985.2 平方米，差异 10,251.8 平方米。该项目土地出让合同是与当地有权部门淄博市土地管理部门所签署的正式合同，且淄博中润已缴纳完毕土地出让金及契税，因此对该土地拥有使用权不存在障碍，目前土地使用权证正在办理之中，预计 年底之前可办理完毕。中润集团现承诺：若上述土地

使用权证未能在 年 12 月 31 日前取得，则中润集团将向 S*ST 东泰补偿

4,108,691 元（土地出让合同与土地使用权证上差异的土地面积 10,251.8 平方米的评估值）。

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

5、淄博中润财务状况

经中和正信会计师事务所审计，淄博中润最近三年的财务状况如下：

1）资产负债简况 单位：元

项 目 -12-31 -12-31 -12-31

资产合计 1,038,290,236.90 787,491,689.98 676,616,789.21

负债合计 842,112,574.13 637,207,934.46 565,988,410.11

净资产合计 196,177,662.77 150,283,755.52 110,628,379.10

2）损益简况 单位：元

项 目 年度 年度 年度

营业收入 311,757,822.60 230,050,941.00 72,048,640.00

营业利润 63,188,652.32 55,830,517.06 -4,060,566.27

利润总额 70,665,392.52 62,121,920.29 -4,042,102.15

净利润 45,893,907.25 39,655,376.42 -2,293,013.25

6、置入资产方的承诺

中润集团及其控股股东郑峰文先生现承诺：对于公司通过以新增股份购买中润集团相关资产所获得的土地储备，如果因违反中华人民共和国有关法律、法规或相关合同约定导致土地被土地主管部门无偿收回，或重组后的公司被征收土地闲置费，中润集团将按注入公司时该土地使用权的评估值或被实际征收的土地闲置费金额予以补偿，保证本公司不因此而遭受损失。

截止 年 12 月31 日，淄博中润已预缴了土地增值税，并预提了土地增值税。中润集团现承诺：在公司通过以新增股份购买盛基投资 100%股权、山东中润100%股权和淄博中润 12%股权后，税务部门对淄博中润进行土地增值税清算，若在扣除预缴土地增值税款及预提土地增值税款后仍需补交的，则中润集团承担淄博中润补交的土地增值税款。

7、淄博中润资产评估情况

以 年 12 月31 日为基准日，中企华资产评估公司对淄博中润进行了评

估，并出具了《评估报告》（中企华评报字()第052-2 号）。根据评估报告，

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）淄博中润净资产的评估值为72,991.91 万元（对应本次购买 12%比例的股权价值为8,759.029 万元），具体如下：

单位：万元

账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%

项 目

A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%

一、流动资产 99,614.52 99,614.52 152,987.40 53,372.88 53.58

二、非流动资产合计 4,214.51 4,214.51 4,215.77 1.26 0.03

三、资产总计 103,829.02 103,829.02 157,203.17 53,374.15 51.41

四、流动负债 82,211.26 82,211.26 82,211.26 0.00 0.00

五、非流动负债 2,000.00 2,000.00 2,000.00 0.00 0.00

六、负债总计 84,211.26 84,211.26 84,211.26 0.00 0.00

七、净资产 19,617.76 19,617.76 72,991.91 53,374.15 272.07

8、淄博中润土地储备情况

截止 年底，不包括正在开发的组团和子项目，淄博中润华侨城项目拥有土地使用权并拟开发的项目占地为431,900 平方米（约 648 亩）。三、交易标的主营业务具体情况

本次拟购买资产为盛基投资、山东中润和淄博中润等三家以房地产开发销售为主营业务的公司（下文统称为“三家公司”），除非特别指出，下文介绍内容均指三家公司总体、合计或主要的情况。

（一）主要产品

三家公司目前主要开发住宅、公寓、别墅、写字楼、配套商业及综合服务设施等，重点开发具有综合配套能力的商品住宅。

（二）房地产开发业务模式及主要业务流程

三家公司目前主要采用独立开发的模式，独立购置土地，独立进行土地开发，继而进行房地产开发建设，自主组织销售或委托专业机构代理销售，项目工程施工通过招投标的形式对外出包给施工单位，未来在符合公司利益的原则下，也会采取合作、联建等多种方式开展业务。

三家公司的业务流程如下图所示：

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

信息收集、可行性研究等 项目策划 项目立项、土地取得等

进度预测、勘察测绘等 规划设计 规划许可取得等

方案设计、施工图管理 施工许可取得等

工程管理

工程施工

竣工验收 预售许可取得等

定价、销售等 营销策划

交付使用

物业管理

三家公司重组前业务流程主要活动情况如下：

1、项目策划

收集项目有关资料、进行项目投资机会研究、市场调研、编写项目建议书。在经过广泛的市场调研和占有大量的原始资料的基础上，进行项目建设的投资估算、成本分析、财务分析和经济效益评价，并进行项目投资方案的比选，制定项

目投资计划、资金计划、财务评价，形成项目可行性研究报告；经项目主管部门、贷款金融机构、投资方对项目可行性研究报告进行必要的审核、评价和批复，据此做出项目投资决策和决断。

2、规划设计

主要是对项目的勘察测绘。公司在选择勘察测绘单位时，严格按照《建设工

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）程勘察设计市场管理规定》和《建设工程勘察设计管理条例》执行。通过工程勘察招标，择优选择勘察单位，保障勘察数据的准确性。首先，选择若干家（一般

不少于 3 家）资信良好的勘察单位进行综合考察和审查，并填写考察报告；对高层建筑原则上要求具备甲级资质的勘察单位，对于普通建筑要求具备乙级以上资质的勘察单位。然后通过邀请招标的形式确定勘察单位。

3、设计方案、施工图管理

公司根据《建设工程勘察设计市场管理规定》和《建设工程勘察设计管理条例》的有关规定，依据项目的规模和要求，对设计单位进行严格考察，采用邀请招标或直接委托的方式选择设计单位和设计方案。公司对设计单位的考察内容主要包括单位资质、以往业绩、管理水平、设计技术能力和协作配合能力等。公司根据项目的具体情况和市场调查提出《设计任务书》，要求设计单位按照任务书和国家、地方规范以及规定进行设计。公司组织外部专家和公司技术人员组成专家组进行方案评审。设计方案评审的主要标准是设计依据是否可靠充分；资料是否齐全；各项设计、经济指标是否符合规划条件；设计的先进性、合理性、经济性是否符合《设计任务书》的要求；总图布局是否合理；建筑平面布置、外立面是否满足功能需要；结构选型是否先进、合理、经济等。必要时，公司有权要求设计单位根据评审结果修改设计方案。

4、建筑工程施工

公司长期坚持从严及高标准地选择施工单位，严格按照《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国招标投标法》，省、市及地方有关建设工程施工招标投标管理办法执行，采用公开招标或邀请招标等方式，遵循公开、公平、公正、择优和诚实信用的原则，选择信誉好、实力强的施工单位。公司向社会发布工程招标信息，对投标报名单位由公司主要领导、职能部门负责人和相关专家组成的招标领导小组进行资格预审，包括投标企业的工程资质、建设业绩、资信情况、技术力量、奖惩情况、在建工程等。通过预审的企业根据招标文件要求进行现场踏勘，文件答疑，编制标书。按规定时间进行开标、评标，本着公开、公平、公正的原则，择优选择施工企业，签定工程承包合同。对长期在公司承担项目施工任务，且工程管理规范、工程质量优良、信誉良好的施工企业，公司将列入企业名

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）录，列入名录中的优秀企业可考虑直接参加项目的投标或通过邀标或议标的方式进行投标。

5、工程管理

为确保建设项目的合理性、科学性和积极性，根据《中华人民共和国建筑法》的要求，公司对每个房产项目的施工都实行工程监理制度。按照招标法及建设部及地方有关建设工程委托监理的规定及文件的精神，本着“公平、公正、科学、择优”的原则，对工程监理单位的选择向社会实行公开招标。首先根据工程类别公司发布招标信息，对参加报名的投标企业经公司监理招标领导小组审查后按有关程序发放招标文件及图纸，经公开的开标、评标、决标程序选择资质符合要求、信誉良好，对工程质量、建设、投资控制及合同管理、信息管理有较强能力的监理企业作为中标企业，经公司总经理批准后投报标办及相关机构审核备案。对长期在我公司承担项目监理任务，严格按照《建设工程监理规范》报价且监理业务能力强、信誉好、监理效果好的监理单位可优先考虑邀请招标或议标的方式直接参加项目的监理工作。

6、营销策划

包括公司产品的定价和销售。公司在对项目进行定价时，将会考虑如下因素：居民收入水平的高低、生活配套设施、经济发展阶段和情况、市场供求状况、周边地区同类房产的价格、品牌因素、开发成本（包括土地取得成本和建筑成本）、地理位置及自然环境、人口因素等。综合考虑上述因素的基础上，公司开发的房地产项目定价的操作程序是：计算出项目总成本→调查其他有可比性楼盘的价格及销售情况→公司开发产品预期销售率→消费者购买意向→确定楼盘销售的基本价格。公司营销中心负责营销，客服部负责签订商品房屋买卖合同及相关程序的办理。公司在积极自销的同时采取委托专业代理公司销售的政策。

（三）主要经营模式

1、采购模式

房地产开发项目所需原材料主要是土地和建筑材料，主要的建筑材料有钢筋、水泥、门窗等；设备包括电梯、消防设备等。

三家公司原材料及设备采购主要包括以下二种方式：

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

（1）对于市场品种繁杂、产品质量良莠不齐的部分材料设备， 由公司直接从生产企业采购，如电梯、通风与空调、门窗等。为了确保质量，公司采取准入制度，专家考察组对生产厂家产品进行技术论证，合格后作为入围单位参与本公司组织的招标，评委对电梯、通风与空调、热力设备、门窗等产品进行综合评价后确定具体厂家，签订协议，建立合作伙伴关系。

（2）为控制工程质量和降低开发成本，对于采购渠道较为集中的材料，由施工单位按建造合同经公司核定材料设备的规格、型号、品牌厂家、确定其价格后采购，如钢筋、水泥及消防设备等。为了控制产品质量，公司与施工单位、监理单位三方共同对厂家进行考察，对产品的质量标准进行严格审核，确保产品的适用性，监督施工单位通过招标方式确定具体产品。

三家公司只选择本地域质量有保证的知名品牌进行采购，如生产钢筋的济钢、莱钢，生产水泥的山水集团、三信集团等。

报告期内，所开发的房地产项目工程通过招投标的形式确定施工单位，以包工包料方式为主，施工单位按建造合同经公司核定规格、型号、品牌厂家和价格后采购的比例较高且逐年提高。

2、生产模式

项目规划、征地、设计、配套、管理由公司负责，项目施工出包给施工方，由工程项目部组织管理：项目前期准备阶段（市场分析、定位、产品开发分析、方案设计、办理政府部门相关许可、征地手续）由公司开发部负责；项目设计阶段（建筑施工设计、环境设计、装饰设计）由公司工程规划部负责；项目施工阶段（采购及施工招投标、监理、开工审批手续、工程验收）由公司工程管理部负责，工程项目管理部具体组织实施；公司财务部通过计划与预算等方式负责对各部门收入与支出进行间接管理与控制。

目前的运作模式与公司当前的经营状况、资金规模、人员结构相适应。

3、销售模式

三家公司根据实际情况采取自主销售、委托代理销售或二者相结合的方式。自主销售由公司的营销策划部负责。采用自主销售模式，公司可以更及时、准确地掌握顾客的购买动机和需求特点，把握市场脉搏，同时有利于控制销售费用。

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）但完全的自主销售在资源的优化配置方面、资金的周转和利用方面以及风险承担方面，也会使公司面临一些压力。因此在自主销售的同时，三家公司会选择国内前沿城市有丰富经验的公司进行代理销售。代理销售的优点是：

第一，有利于发挥公司的专业开发优势，能够使公司内部资源得到合理化配置，能够集中优势资源和力量，走专业化道路；第二，有利于增加公司的市场份额，扩大公司的品牌影响力，优秀的代理商在销售方面更加专业，有更多的专业的销售人员和更为广泛的客户关系；第三，有利于公司有效规避市场风险。

当然，代理销售模式也存在弊端。如果过多地依赖于代理商，公司在很大程度上会疏远与市场和消费者之间的联系，从而导致公司对市场的敏感度降低。另外，一旦销售渠道被代理商所掌控，公司会面临丧失自主权和市场主导地位的风险。因此，公司会根据实际发展的需要，合理安排代理销售的比例，以确保公司健康、稳定和可持续发展。

（四）主要产品生产和销售情况

1、主要客户情况

三家公司主要从事住宅及写字楼开发，其中住宅主要销售给个人，写字楼的目标客户主要是企业、事业单位等集团或机构购买者。

2、主要业务数据和经营成果

近三年三家公司商品房开工面积累计为 140 万平方米，竣工面积 50 万平方米，累计销售面积41 万平方米（不包括预售部分），报告期内三家公司的销售收入均为房地产产品销售收入，主营业务突出。

3、销售价格变动

报告期内三家公司销售的商品房价格变动情况如下图所示，可以看出，最近

3 年三家公司销售的产品价格呈现稳中有升的趋势。

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

注：上图中所示价格均为住宅销售价格

4、最近三年向前5 名客户销售额占当期销售收入（三家公司合计数据）的比例如下：

单位：万元

年份 交易总额 前 5 名交易额 比例（%）

年 69,707.94 3,765.61 5.40%

年 37,015.88 1,002.67 2.71%

年 12,458.10 896.95 7.20%

三家公司最近 3 年对单个客户的销售比例没有超过销售总额 50%或严重依赖于少数客户的情形。 年前 5 名客户交易额占交易总额的比例下降主要是因为 年交易总额较 年有较大增长， 年比例上升主要是因为前 5

名客户中有几家规模较大的团购客户。

（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况

生产所需的原材料主要是土地及建筑材料，建筑材料主要包括钢材、水泥和铝合金门窗等，土地及建筑材料合计占总成本的比重平均约为40%。报告期内，铝合金门窗、水泥没有出现大的价格波动，只是依据供需关系呈现季节性变化趋势，钢材价格在 年有较大幅度的上涨。

由于将部分工程承包给建筑商，相应的原材料也委托其采购，公司根据原材

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）料的特点等对部分材料设备采取有针对性的采购，因此前5 名采购金额占房地产开发成本比例较低，报告期内不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。最近三年向前 5 名供应商采购金额及占当期采购总额（合计数据）的比例情况如下：

单位：万元

年份 采购金额 当期采购总额 比例

年 3,336 14,427 23.12%

年 14,445 44,421 32.52%

年 7,985 33,691 23.70%

（六）三家公司质量控制情况

1、质量控制体系介绍

三家公司能够在济南、淄博、威海等地开展跨地区项目开发，得益于三家公司牢固遵循质量方针：“要做就要做精品”；质量目标：“建设双百工程，营造精品社区”和“质量是企业的生命，今天的质量是明天的市场”的理念。三家公司始终把“建一流工程、创优质品牌”作为指导思想，严把质量关，开发项目工程合格率均达到 100%。

三家公司依照有关项目建设所在地的有关规定和合同文件，招标选择、设计单位、施工单位、监理单位、造价咨询单位，施工项目建设满足城市规划、建筑质量和环境质量三者协调统一的要求。对工程施工的关键岗位、关键工种，要求施工单位必须严格执行先培训后上岗的制度，对工程的重要结构部位和隐蔽工程适时进行质量预检和复检制度，对关键过程严格控制，编制作业指导书，严格按规程操作。

为了切实保证工程的质量，在关键工序和部位监理公司都严格要求，并实施旁站监理。对工程项目中使用的所有材料设备进场实行严格的材料设备进场检验验收确认和登记备案制度，建设、施工、监理三方联合进行检验验收确认，杜绝不合格的材料设备进场，从源头开始严把工程质量关。

三家公司建立了完善的质量保证体系，通过该质量控制体系的建立和运行，三家公司房地产开发从项目策划、设计管理、投资控制、工程施工、物资采购到销售服务和物业管理的每一个过程，均得到有效控制。

2、对“新技术、新工艺、新材料、新设备”的质量控制办法

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

首先，公司优先使用建设部推荐的成熟的新技术，对新材料的品质和品牌进行严格的筛选后才加以使用；其次，广泛听取建筑专家及设计单位、监理单位的意见，对施工单位严格管理，避免出现质量问题；最后，公司对新材料、新技术和新工艺建立了完善的数据库，对使用情况进行详细记录、存档，形成报告，为

日后广泛运用提供数据上的支持。

3、对特殊环境项目的质量控制

随着公司不断发展，公司的商品住宅建设项目逐渐由济南、淄博向其他城市扩张，地区之间由于气候条件、地质结构、区域文化、消费观念、社会经济发展水平和材料供应状况的差异导致公司的各项质量控制措施因环境的不同而做相应调整。对在项目质量计划中界定的特殊过程，除应执行一般过程控制的规定外，还应由专业技术人员编制专门的作业指导书，设置工序质量控制点进行控制，经项目技术负责人审批后执行。

（七）三家公司主要固定资产情况

三家公司主要固定资产包括房屋建筑物、交通工具和电子设备。截止

年 12 月31 日，拟进入三家公司主要固定资产情况见下表：

单位：元

固定资产类别 原值 累计折旧 净值 成新率

房屋建筑物 11,700,000.00 3,056,625.00 8,643,375.00 73.88%

交通工具 5,933,598.18 3,213,792.96 2,719,805.22 45.84%

电子设备及其他 5,394,016.68 3,198,841.51 2,195,175.17 40.70%

合计 23,027,614.86 9,469,259.47 13,558,355.39 58.88%

房屋建筑物为裕华园公建3#，位于历下区（高新）环山路55 号，该建筑物

目前为山东中润的办公楼。已取得济房权证字第 N004490 号、济房权证字第N004488 号、济房权证字第N004487 号、济房权证字第N004492 号、济房权证字第N004493 号房产证，面积2815.47 ㎡，使用权人为山东中润。交通工具为办公用车辆，电子设备主要为电脑打印机等办公用设备。

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

第四节 发行股份情况一、发行股份概况

S*ST 东泰以向惠邦投资、中润集团发行股票的方式支付收购资产价款。发行股份为47,457 万股，其中向惠邦投资发行 11,000 万股，向中润集团发行36,457

万股。

序号 事项 内容

1 股份类型和面值 人民币普通股（A 股），每股面值为1 元

2 发行股份数量 47,457万股（最终以证监会核准的发行数量为准），

占发行和股改完成后总股本的61.3%

3 发行股份对象 发行对象为惠邦投资及其关联方中润集团

4 发行股份价格 为S*ST东泰董事会审议《关于公司向特定对象发

行股份购买资产暨关联交易的议案》前二十个交

易日S*ST东泰股票交易均价，即S*ST东泰股票被

暂停上市前二十个交易日的交易均价，每股发行

价格为3.52元

5 发行股份方式 采取非公开发行的方式

6 认购股份方式 发行对象以资产认购

7 发行股份锁定期限 惠邦投资及其关联方中润集团通过本次定向发行

所认购的公司股票，自发行完成之日起三十六个

月内不得转让。

8 发行股份上市地点 深圳证券交易所

9 发行股份决议有效 有效期为该发行议案提交股东大会审议批准之日

期限 起1年内有效二、发行前后主要财务指标变动

若本次发行股份购买资产的合并日为 年 12 月 31 日，则截至 年

12 月31 日，本公司的主要财务指标变动如下：

单位：元

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

项 目 S*ST 东泰 备考合并 增长（%）

总负债 160,409,835.40 2,666,559,816.86 1,562.34

总资产 1,942,958.17 2,929,588,460.43 150,679.80

净资产 -158,466,877.23 263,028,643.57 ---

资产负债率（%） 8,255.96 91.02 ---

每股净资产（元） -0.64 0.34 （注）

注：按本次交易和股改实施后总股本 774,181,468 来计算。

如果发行完毕，则本公司 年将改变过去亏损局面，具体盈利性指标预

测变动如下：

单位：万元

项目 原 S*ST 东泰 重组和股改后 S*ST 东泰

营业收入 110,321.00

营业利润 -673.00 28,422.00

利润总额 -673.00 28,422.00

净利润 -673.00 21,127.00

每股收益(元/股) --- 0.273

注：本次新股发行和股改实施后总股本扩大为 774,181,468 股。

三、发行前后股权结构变化

年 5 月21 日，本公司召开的 年第一次临时股东大会暨相关股东

会议审议通过了“流通股每 10 股定向转增 3.5 股”股权分置改革方案，但截止报

告书签署之日，股改尚未实施完毕。本次股改和本次交易完成后，本公司总股本

将增加到 774,181,468 股（原流股股股东因股改对价获定向转增 50,509,725 股），

其中惠邦投资持股由 4,500 万股增加到 15,500 万股，占总股本比例由 18.06%增

加到20.02%；中润集团持股36,457 万股，占总股本的47.09%。具体变化如下：

本次交易和股改前 本次交易和股改后股东名称

持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)

一、非流通股股东： 104,788,243 42.07 --- ---

中润集团 0 0 364,570,000 47.09

惠邦投资 45,000,000 18.06 155,000,000 20.02

上海和靖实业有限公司 15,000,000 6.02 15,000,000 1.94

河北证券有限责任公司 8,098,171 3.25 8,098,171 1.05

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

江门汇盛投资管理有限公司 4,181,252 1.68 4,181,252 0.54

中国盐业总公司 2,998,858 1.20 2,998,858 0.39

四川省盐业总公司 2,998,857 1.20 2,998,857 0.39

海南普林投资管理有限公司 2,700,000 1.08 2,700,000 0.35

其他非流通股股东 21,111,105 8.47 21,111,105 2.73

二、流通股股东 144,313,500 57.93 194,823,225 25.17

总股本 249,101,743 100 774,181,468 100.00

注：上述股本结构为本次增发方案和股改方案（原流通股股东每 10 股定向

转增3.5 股，共转增 50,509,725 股）同步实施后的情况。

☆ S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

第五节 本次交易合同的主要内容

根据 年 5 月29 日本公司与惠邦投资及其关联方中润集团所签署的《新增股份购买资产协议》，本次交易的主要内容如下：一、交易价格及定价依据

公司本次购买的资产为惠邦投资合法持有的盛基投资 100%股权、中润集团合法持有的山东中润 100%股权和淄博中润 12%股权。本次交易价格以资产评估价值作为定价依据，具体作价由双方约定，评估基准日为 年 12 月31 日，评估机构为具有证券从业资格的中企华资产评估公司。

所购资产 评估净值（万元）交易作价（万元） 差额（万元）

盛基投资100%股权 41,058.6628 38,720 2,338.6628

山东中润100%股权 119,572.4717 119,569.64 2.8317

淄博中润12%股权 8,759.0295 8,759 0.0295

合计 169,390.1640 167,048.64 2,341.5240

二、价款支付：定向发行股票

公司以向惠邦投资、中润集团发行股票的方式支付收购资产价款。发行股份为47,457 万股，其中向惠邦投资发行 11,000 万股，向中润集团发行36,457 万股。三、资产过户时间

本公司与惠邦投资、中润集团约定：自协议完全生效后七个工作日内，中润集团、惠邦投资负责将办理标的资产股权转让至本公司名下的相关工商变更登记手续提交工商管理部门，并督促其尽快办理。自标的资产至本公司名下的相关工商变更登记手续办妥之后，本公司于七个工作日内就新增股份向法定证券登记机构申请登记。

在履行本条上述约定时，如需要三方另行签署相关文件(包括但不限于修改章程、股权转让协议等)或办理相关手续，则三方应当无条件予以同意并及时办理，如需要其他方予以配合，则三方应努力促成其他方进行配合。

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益归属

自 年 1 月 1 日至标的资产过户完成之日，标的资产发生的损益均由本公司承担和享有。五、与资产相关的人员安排

在本次交易中，盛基投资、山东中润、淄博中润经营团队继续工作，不发生任何重大变化。在本协议签定后，盛基投资、山东中润、淄博中润经营团队的高级管理人员以及各级经营管理人员继续按照盛基投资、山东中润、淄博中润与其签定的劳动合同执行。本公司不以任何借口要求盛基投资、山东中润、淄博中润提前解除与劳动者个人签定的劳动合同。同时，惠邦投资、中润集团双方未经本公司同意也不得任意提前解除与公司员工签定的劳动合同。六、合同生效条件和生效时间

上述协议规定本次交易应在下列先决条件全部得到满足后方可实施：

（1）公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易取得公司股东大会审议通过；

（2）公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易取得中国证监会批准，并豁免中润集团和惠邦投资对公司已发行股份进行全面要约收购义务。七、合同附带的保留条款或前置条件等其他内容

1、惠邦投资和中润集团特别承诺：假设本次重大资产重组于 年 12 月

31 日前完成，上市公司 年、 年、 年产生的净利润将分别不低于

193,545,367 元、232,254,440 元、270,963,514 元（按本次重组和股改完成后总股本计算，上市公司 年、 年、 年每股收益分别不低于0.25 元、0.30

元、0.35 元）。如上市公司产生的净利润低于上述承诺数，惠邦投资及中润集团共同以现金补齐差额（惠邦投资承担差额的25%，中润集团承担差额的75%）。

2、惠邦投资及其关联方中润集团已做出承诺：标的资产已全额完成章程规定的出资义务，已获得标的资产有效的占有、使用、收益及处分权, 且该等股权未被查封、冻结或设置了担保权利，亦不存在其他法律纠纷。

3、截止协议签署之日，各公司的资产、负债、经营状态相对于基准日未发

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）生重大不利变化。截止协议签署之日，标的资产所对应的各公司不存在任何除已在《资产评估报告》披露的应履行和承担的其他重大债务和责任（包括或有负债）。

4、在交易履行期内，未经公司书面同意，惠邦投资将不会要求盛基投资实施任何形式的利润分配，中润集团将不会要求山东中润、淄博中润实施任何形式的利润分配。八、违约责任

协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照协议的规定应当取得的利益该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。 其中，若中润集团、惠邦投资不能根据协议约定时间办理标的资产过户的工商登记手续的，则每拖延一天，向本公司支付违约金 30,000 元/天。

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

第六节 财务会计信息一、交易标的最近三年简要财务报表

盛基投资、山东中润、淄博中润等拟置入本公司的三家公司 年 12 月

31 日、 年 12 月31 日、 年 12 月31 日的资产负债表， 年度、

年度、 年度的利润表、现金流量表等按财政部 年2 月 15 日颁发的企业会计准则进行编制，并经中和正信会计师事务所审计（详见中和正信审字()第2—052 号、第2—049 号和第2—050 《审计报告》）。

（一）盛基投资最近三年会计报表

盛基投资资产负债表 （单位：元）

资 产 年 12 月31 日 年 12 月31 日 年 12 月31 日

流动资产:

货币资金 11,770,311.50 9,417,853.95 28,002,252.14

交易性金融资产

应收票据

应收帐款

预付账款 15,564,459.90 31,338,709.00 6,230,632.31

应收利息

应收股利

其他应收款 55,348,027.02 35,624,533.63 10,615,298.54

存货 343,572,591.54 284,379,754.56 138,627,655.88

一年内到期的非流动

资产

其他流动资产

流动资产合计 426,255,389.96 360,760,851.14 183,475,838.87

非流动资产:

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 1,600,000.00

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

投资性房地产

固定资产 1,146,241.56 896,214.83 940,399.18

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用 559,489.70 745,986.27

递延所得税资产 1,505,654.82 1,292,921.50 1,587,365.54

其他非流动资产

非流动资产合计 3,211,386.08 2,935,122.60 4,127,764.72

资 产 合 计 429,466,776.04 363,695,973.74 187,603,603.59

盛基投资资产负债表（续）

负债和所有者权益 年 12 月31 日 年 12 月31 日 年 12 月31 日

流动负债:

短期借款

交易性金融负债

应付票据 2,708,200.00 6,142,000.00 16,426,900.00

应付账款 113,079,989.41 100,767,479.66 3,070,786.96

预收账款 51,269,550.00 36,816,602.00 28,519,193.00

应付职工薪酬 271,371.80 461,670.70 507,353.47

应交税费 17,147,603.67 985,586.72 -1,040,618.12

应付利息

应付股利

其他应付款 53,313,773.02 87,435,580.15 58,384,349.59

一年内到期的非流动负债 50,000,000.00

其他流动负债

流动负债合计 287,790,487.90 232,608,919.23 105,867,964.90

非流动负债:

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

长期借款 48,000,000.00 83,000,000.00 33,000,000.00

应付债券

长期应付款

专项应付款

预计负债

递延税款负债

其他非流动负债

非流动负债合计 48,000,000.00 83,000,000.00 33,000,000.00

负债合计 335,790,487.90 315,608,919.23 138,867,964.90

所有者权益：

实收资本 70,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00

资本公积

减:库存股

盈余公积 2,367,628.81

未分配利润 21,308,659.33 -1,912,945.49 -6,744,734.06

归属于母公司所有者权益

93,676,288.14 48,087,054.51 43,255,265.94

合计

少数股东权益 5,480,372.75

所有者权益合计 93,676,288.14 48,087,054.51 48,735,638.69

负债和所有者权益合计 429,466,776.04 363,695,973.74 187,603,603.59

盛基投资利润表 （单位：元）

项 目 年度 年度 年度

一、营业收入 140,607,198.00 27,304,611.00 4,858,544.00

减：营业成本 85,169,593.76 19,905,899.89 5,039,382.31

营业税金及附加 8,589,919.05 2,469,163.92 311,728.52

减：销售费用 6,039,248.44 2,263,392.57 1,651,548.27

管理费用 2,805,554.11 3,475,023.63 2,150,728.48

财务费用 -120,311.94 -145,645.96 -94,484.00

资产减值损失 2,214,364.64 4,064,288.95 -1,654,411.34

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列) 10,028,918.65

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

二、营业利润 35,908,829.94 5,301,406.65 -2,545,948.24

加： 营业外收入 10.00 210.64

减：营业外支出 139,775.00 643.90 25,566.32

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 35,769,064.94 5,300,973.39 -2,571,514.56

减：所得税费用 10,179,831.31 1,014,231.94 -614,403.27

四、净利润(净亏损以“-”号填列) 25,589,233.63 4,286,741.45 -1,957,111.29

归属于母公司所有者的净利润 25,589,233.63 4,831,788.57 -1,522,343.63

少数股东损益 -545,047.12 -434,767.66

盛基投资现金流量表 （单位：元）

项 目 年度 年度 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 121,573,615.50 56,270,865.00 20,791,157.00

收到的税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金 161,782,591.71 50,858,247.61 70,411,458.03

经营活动现金流入小计 283,356,207.21 107,129,112.61 91,202,615.03

购买商品、接受劳务支付的现金 149,457,570.32 182,486,509.62 90,906,784.91

支付给职工以及为职工支付的现金 3,025,498.27 2,524,512.21 1,980,671.00

支付的各项税费 5,237,678.75 2,390,727.28 694,997.43

支付的其他与经营活动有关的现金 131,780,651.67 19,376,705.35 20,393,854.96

经营活动现金流出小计 289,501,399.01 206,778,454.46 113,976,308.30

经营活动产生的现金流量净额 -6,145,191.80 -99,649,341.85 -22,773,693.27

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金

取得投资收益所收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金

净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 35,232,572.82

收到的其他与投资活动有关的现金

投资活动产生的现金流入小计 35,232,572.82

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 208,010.98 1,531,289.00 237,537.00

投资所支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付的其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 208,010.98 1,531,289.00 237,537.00

投资活动产生的现金流量净额 -208,010.98 33,701,283.82 -237,537.00

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金 1,200,000.00 11,000,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,200,000.00 1,000,000.00

取得借款所收到的现金 48,000,000.00 50,000,000.00 45,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 3,202.12

筹资活动现金流入小计 48,003,202.12 51,200,000.00 56,000,000.00

偿还债务所支付的现金 33,000,000.00 12,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 6,297,541.79 3,836,340.16 1,086,286.29

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付的其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 39,297,541.79 3,836,340.16 13,086,286.29

筹资活动产生的现金流量净额 8,705,660.33 47,363,659.84 42,913,713.71

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 2,352,457.55 -18,584,398.19 19,902,483.44

加:期初现金及现金等价物余额 9,417,853.95 28,002,252.14 8,099,768.70

六、期末现金及现金等价物余额 11,770,311.50 9,417,853.95 28,002,252.14

（二）山东中润最近三年会计报表

1、山东中润最近三年合并财务会计报表

山东中润合并资产负债表 （单位：元）

资 产 年 12 月31 日 年 12 月31 日 年 12 月31 日

流动资产:

货币资金 163,219,217.86 155,934,416.15 128,530,295.44

交易性金融资产

应收票据

应收帐款 38,571,842.70 2,372,509.60 2,669,073.30

预付账款 41,906,199.60 31,654,779.26 14,785,475.56

应收利息

应收股利

其他应收款 57,076,445.95 153,739,365.92 120,705,726.70

存货 2,172,350,440.57 1,429,924,256.18 1,047,420,347.99

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

流动资产合计 2,473,124,146.68 1,773,625,327.11 1,314,110,918.99

非流动资产:

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 39,400,000.00 35,400,000.00 35,400,000.00

投资性房地产

固定资产 12,391,021.54 14,034,150.92 17,251,816.42

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 4,163,562.06 6,327,016.82 9,521,374.04

其他非流动资产

非流动资产合计 55,954,583.60 55,761,167.74 62,173,190.46

资 产 合 计 2,529,078,730.28 1,829,386,494.85

1,376,284,109.45

山东中润合并资产负债表（续）

负债和所有者权益 年 12 月31 日 年 12 月31 日 年 12 月31 日

流动负债:

短期借款 127,000,000.00 200,000,000.00 85,000,000.00

交易性金融负债

应付票据 100,000,000.00 186,150,000.00 96,200,000.00

应付账款 461,012,777.08 74,027,305.93 45,372,528.49

预收账款 870,666,491.96 582,096,550.97 610,608,669.87

应付职工薪酬 4,578,233.18 3,272,806.53 2,305,935.76

应交税费 69,021,833.56 -1,468,935.40 -27,973,126.99

应付利息

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

应付股利

其他应付款 264,967,816.39 209,620,587.08 176,424,215.55

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 1,897,247,152.17 1,253,698,315.11 987,938,222.68

非流动负债:

长期借款 293,000,000.00 283,000,000.00 140,000,000.00

应付债券

长期应付款

专项应付款

预计负债

递延税款负债 14,537,500.00 42,240,000.00 42,240,000.00

其他非流动负债

非流动负债合计 307,537,500.00 325,240,000.00 182,240,000.00

负债合计 2,204,784,652.17 1,578,938,315.11 1,170,178,222.68

所有者权益：

实收资本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00

资本公积 90,412,000.00 85,760,000.00 85,760,000.00

减:库存股

盈余公积 7,269,586.54 5,240,442.43 4,771,750.77

未分配利润 150,068,607.04 91,413,686.65 52,298,730.51

归属于母公司所有者权益

297,750,193.58 232,414,129.08 192,830,481.28

合计

少数股东权益 26,543,884.53 18,034,050.66 13,275,405.49

所有者权益合计 324,294,078.11 250,448,179.74 206,105,886.77

负债和所有者权益合计 2,529,078,730.28 1,829,386,494.85 1,376,284,109.45

山东中润合并利润表 （单位：元）

项 目 年度 年度 年度

一、营业收入 556,472,172.87 342,854,163.70 119,722,436.00

减：营业成本 391,043,760.34 226,950,650.54 85,520,274.96

营业税金及附加 47,657,636.06 28,141,553.82 9,992,519.84

减：销售费用 15,244,468.58 12,441,099.79 7,967,505.83

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

管理费用 11,454,923.98 9,058,640.27 7,709,432.52

财务费用 -1,068,931.93 -1,749,755.14 -481,388.04

资产减值损失 -2,616,463.10 3,692,994.72 10,184,938.89

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列)

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润 94,756,778.94 64,318,979.70 -1,170,848.00

加： 营业外收入 8,312,220.00 8,801,160.00 91,000.00

减：营业外支出 1,283,040.54 3,533,240.09 377,757.50

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 101,785,958.40 69,586,899.61 -1,457,605.50

减：所得税费用 35,592,060.03 25,244,606.64 -862,738.24

四、净利润(净亏损以“-”号填列) 66,193,898.37 44,342,292.97 -594,867.26

归属于母公司所有者的净利润 60,684,064.50 39,583,647.80 -319,705.67

少数股东损益 5,509,833.87 4,758,645.17 -275,161.59

山东中润合并现金流量表 （单位：元）

项 目 年度 年度 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 804,161,602.19 314,342,044.80 370,459,600.69

收到的税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金 230,410,039.88 197,329,716.35 195,281,932.97

经营活动现金流入小计 1,034,571,642.07 511,671,761.15 565,741,533.66

购买商品、接受劳务支付的现金 820,919,607.11 487,754,714.75 223,955,698.41

支付给职工以及为职工支付的现金 8,504,733.85 6,555,992.97 7,470,770.53

支付的各项税费 35,061,485.99 26,814,966.35 30,930,022.75

支付的其他与经营活动有关的现金 55,820,011.15 198,038,149.70 155,821,065.80

经营活动现金流出小计 920,305,838.10 719,163,823.77 418,177,557.49

经营活动产生的现金流量净额 114,265,803.97 -207,492,062.62 147,563,976.17

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金

取得投资收益所收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长

期资产所收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

收到的其他与投资活动有关的现金

投资活动产生的现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长

期资产所支付的现金 3,106,407.01 105,410.00 506,595.53

投资所支付的现金 4,000,000.00 31,500,000.00

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额

支付的其他与投资活动有关的现金

☆ 投资活动现金流出小计 7,106,407.01 105,410.00 32,006,595.53

投资活动产生的现金流量净额 -7,106,407.01 -105,410.00 -32,006,595.53

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金 3,000,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收

到的现金 3,000,000.00

取得借款所收到的现金 180,000,000.00 318,000,000.00 50,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 183,000,000.00 318,000,000.00 50,000,000.00

偿还债务所支付的现金 243,000,000.00 60,000,000.00 108,500,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付

的现金 39,874,595.25 22,998,406.67 15,272,275.42

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付的其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 282,874,595.25 82,998,406.67 123,772,275.42

筹资活动产生的现金流量净额 -99,874,595.25 235,001,593.33 -73,772,275.42

四、汇率变动对现金及现金等价物的影

响

五、现金及现金等价物净增加额 7,284,801.71 27,404,120.71 41,785,105.22

加:期初现金及现金等价物余额 155,934,416.15 128,530,295.44 86,745,190.22

六、期末现金及现金等价物余额 163,219,217.86 155,934,416.15 128,530,295.44

2、山东中润最近三年母公司会计报表

山东中润资产负债表 （单位：元）

资 产 12月31 日 12月31 日 12月31 日

流动资产:

货币资金 92,035,290.74 149,097,001.08 77,906,667.79

交易性金融资产

应收票据

应收帐款 5,513,008.80 2,372,509.60 2,669,073.30

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

预付账款 41,875,154.99 23,963,353.74 14,365,560.00

应收利息

应收股利

其他应收款 274,136,099.55 213,862,247.33 49,397,001.38

存货 1,307,174,932.69 801,218,535.56 563,434,078.37

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 1,720,734,486.77 1,190,513,647.31 707,772,380.84

非流动资产:

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 95,000,000.00 88,000,000.00 88,000,000.00

投资性房地产

固定资产 12,024,278.95 13,751,480.95 15,987,329.77

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 1,785,224.70 1,578,528.02 1,201,175.65

其他非流动资产

非流动资产合计 108,809,503.65 103,330,008.97 105,188,505.42

资 产 合 计 1,829,543,990.42 1,293,843,656.28 812,960,886.26

山东中润资产负债表（续）

负债和所有者权益 12月31 日 12月31 日 12月31 日

流动负债:

短期借款 77,000,000.00 150,000,000.00 35,000,000.00

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

交易性金融负债

应付票据 70,000,000.00 186,150,000.00 76,200,000.00

应付账款 319,411,117.31 47,895,088.47 14,992,746.38

预收账款 647,228,963.33 385,748,573.16 291,156,854.77

应付职工薪酬 2,387,313.57 1,734,085.11 1,261,417.75

应交税费 33,572,208.01 -9,584,004.76 -14,790,274.68

应付利息

应付股利

其他应付款 179,299,022.86 138,495,490.08 153,422,634.37

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 1,328,898,625.08 900,439,232.06 557,243,378.59

非流动负债:

长期借款 273,000,000.00 163,000,000.00 30,000,000.00

应付债券

长期应付款

专项应付款

预计负债

递延税款负债 14,537,500.00 42,240,000.00 42,240,000.00

其他非流动负债

非流动负债合计 287,537,500.00 205,240,000.00 72,240,000.00

负债合计 1,616,436,125.08 1,105,679,232.06 629,483,378.59

所有者权益：

实收资本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00

资本公积 90,412,000.00 85,760,000.00 85,760,000.00

减:库存股

盈余公积 7,269,586.54 5,240,442.43 4,771,750.77

未分配利润 65,426,278.80 47,163,981.79 42,945,756.90

归属于母公司所有者权益合计 213,107,865.34 188,164,424.22 183,477,507.67

少数股东权益

所有者权益合计 213,107,865.34 188,164,424.22 183,477,507.67

负债和所有者权益合计 1,829,543,990.42 1,293,843,656.28 812,960,886.26

山东中润利润表 （单位：元）

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

项 目 年度 年度 年度

一、营业收入 244,714,350.27 112,803,222.70 47,673,796.00

减：营业成本 175,015,168.41 82,153,382.58 32,148,698.74

营业税金及附加 23,370,220.45 10,772,707.77 4,552,847.52

减：销售费用 10,725,418.37 9,265,720.00 4,528,152.99

管理费用 2,486,249.10 2,520,560.08 2,026,490.48

财务费用 -897,502.26 -1,471,011.79 -204,549.89

资产减值损失 2,455,219.58 1,073,401.42 1,732,437.89

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列)

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润 31,559,576.62 8,488,462.64 2,889,718.27

加： 营业外收入

减：营业外支出 447,560.74 1,023,483.32 305,221.62

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 31,112,015.88 7,464,979.32 2,584,496.65

减：所得税费用 10,820,574.76 2,778,062.77 886,350.66

四、净利润(净亏损以“-”号填列) 20,291,441.12 4,686,916.55 1,698,145.99

山东中润现金流量表 （单位：元）

项 目 年度 年度 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

502,046,266.44 207,394,941.09 72,724,792.59

收到的税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金 41,701,035.04 1,471,011.79 167,159,485.60

经营活动现金流入小计 543,747,301.48 208,865,952.88 239,884,278.19

购买商品、接受劳务支付的现金 530,204,837.63 176,153,903.68 60,651,248.18

支付给职工以及为职工支付的现金 4,703,229.30 3,537,837.20 3,894,872.49

支付的各项税费 14,590,949.52 9,903,939.20 10,019,608.77

支付的其他与经营活动有关的现金 48,148,283.11 183,317,861.88 83,785,633.24

经营活动现金流出小计 597,647,299.56 372,913,541.96 158,351,362.68

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

经营活动产生的现金流量净额 -53,899,998.08 -164,047,589.08 81,532,915.51

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金

取得投资收益所收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长

期资产所收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到的其他与投资活动有关的现

金

投资活动产生的现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长

期资产所支付的现金 2,934,132.01 105,410.00 438,600.53

投资所支付的现金 7,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额

支付的其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 9,934,132.01 105,410.00 438,600.53

投资活动产生的现金流量净额 -9,934,132.01 -105,410.00 -438,600.53

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收

到的现金

取得借款所收到的现金 110,000,000.00 248,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 110,000,000.00 248,000,000.00 -

偿还债务所支付的现金 73,000,000.00 49,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付

的现金 30,227,580.25 12,656,667.63 5,964,360.00

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付的其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 103,227,580.25 12,656,667.63 54,964,360.00

筹资活动产生的现金流量净额 6,772,419.75 235,343,332.37 -54,964,360.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影

响

五、现金及现金等价物净增加额 -57,061,710.34 71,190,333.29 26,129,954.98

加:期初现金及现金等价物余额 149,097,001.08 77,906,667.79 51,776,712.81

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

六、期末现金及现金等价物余额 92,035,290.74 149,097,001.08 77,906,667.79

（三）淄博中润最近三年会计报表

淄博中润资产负债表 （单位：元）

资 产 年 12 月31 日 年 12 月31 日 年 12 月31 日流动资产:

货币资金 61,175,377.12 6,837,415.07 50,623,627.65

交易性金融资产

应收票据

应收帐款 33,058,833.90

预付账款 31,044.61 7,691,425.52 419,915.56

应收利息

应收股利

其他应收款 36,704,393.44 103,825,970.00 96,602,291.34

存货 865,175,507.88 628,705,720.62 483,986,269.62

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 996,145,156.95 747,060,531.21 631,632,104.17

非流动资产:

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 39,400,000.00 35,400,000.00 35,400,000.00

投资性房地产

固定资产 366,742.59 282,669.97 1,264,486.65

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产

开发支出

商誉

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

长期待摊费用

递延所得税资产 2,378,337.36 4,748,488.80 8,320,198.39

其他非流动资产

非流动资产合计 42,145,079.95 40,431,158.77 44,984,685.04

资 产 合 计 1,038,290,236.90 787,491,689.98 676,616,789.21

淄博中润资产负债表（续）

负债和所有者权益 年 12 月31 日 年 12 月31 日 年 12 月31 日流动负债:

短期借款 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00

交易性金融负债

应付票据 30,000,000.00 20,000,000.00

应付账款 141,601,659.77 26,132,217.46 30,379,782.11

预收账款 223,437,528.63 196,347,977.81 319,451,815.10

应付职工薪酬 2,190,919.61 1,538,721.42 1,044,518.01

应交税费 35,449,625.55 8,115,069.36 -13,182,852.31

应付利息

应付股利

其他应付款 339,432,840.57 235,073,948.41 48,295,147.20

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 822,112,574.13 517,207,934.46 455,988,410.11

非流动负债:

长期借款 20,000,000.00 120,000,000.00 110,000,000.00

应付债券

长期应付款

专项应付款

预计负债

递延税款负债

其他非流动负债

非流动负债合计 20,000,000.00 120,000,000.00 110,000,000.00

负债合计 842,112,574.13 637,207,934.46 565,988,410.11

所有者权益：

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

实收资本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00

资本公积

减:库存股

盈余公积 9,929,443.19 5,340,052.46 1,374,514.82

未分配利润 86,248,219.58 44,943,703.06 9,253,864.28

归属于母公司所有者权益合

计

少数股东权益

所有者权益合计 196,177,662.77 150,283,755.52 110,628,379.10

负债和所有者权益合计 1,038,290,236.90 787,491,689.98 676,616,789.21

淄博中润利润表 （单位：元）

项 目 年度 年度 年度

一、营业收入 311,757,822.60 230,050,941.00 72,048,640.00

减：营业成本 216,028,591.93 144,797,267.96 53,371,576.22

营业税金及附加 24,287,415.61 17,368,846.05 5,439,672.32

减：销售费用 4,519,050.21 3,175,379.79 3,439,352.84

管理费用 8,968,674.88 6,538,080.19 5,682,942.04

财务费用 -162,879.67 -278,743.35 -276,838.15

资产减值损失 -5,071,682.68 2,619,593.30 8,452,501.00

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列)

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润 63,188,652.32 55,830,517.06 -4,060,566.27

加： 营业外收入 8,312,220.00 8,801,160.00 91,000.00

减：营业外支出 835,479.80 2,509,756.77 72,535.88

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 70,665,392.52 62,121,920.29 -4,042,102.15

减：所得税费用 24,771,485.27 22,466,543.87 -1,749,088.90

四、净利润(净亏损以“-”号填列) 45,893,907.25 39,655,376.42 -2,293,013.25

淄博中润现金流量表 （单位：元）

项 目 年度 年度 年度

一、经营活动产生的现金流量：

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

销售商品、提供劳务收到的现金 302,115,335.75 106,947,103.71 297,734,808.10

收到的税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金 188,700,454.84 195,858,704.56 28,122,447.37

经营活动现金流入小计 490,815,790.59 302,805,808.27 325,857,255.47

购买商品、接受劳务支付的现金 290,714,769.48 311,600,811.07 163,304,450.23

支付给职工以及为职工支付的现金 3,801,504.55 3,018,155.77 3,575,898.04

支付的各项税费 20,470,536.47 16,911,027.15 20,910,413.98

支付的其他与经营活动有关的现金 7,671,728.04 14,720,287.82 72,035,432.56

经营活动现金流出小计 322,658,538.54 346,250,281.81 259,826,194.81

经营活动产生的现金流量净额 168,157,252.05 -43,444,473.54 66,031,060.66

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金

取得投资收益所收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所

收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金

投资活动产生的现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所

支付的现金 172,275.00 67,995.00

投资所支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4,000,000.00 31,500,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 4,172,275.00 31,567,995.00

投资活动产生的现金流量净额 -4,172,275.00 -31,567,995.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款所收到的现金 10,000,000.00 20,500,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 20,500,000.00

偿还债务所支付的现金 100,000,000.00 30,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 9,647,015.00 10,341,739.04 9,307,915.42

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付的其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 109,647,015.00 10,341,739.04 39,307,915.42

筹资活动产生的现金流量净额 -109,647,015.00 -341,739.04 -18,807,915.42

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

五、现金及现金等价物净增加额 54,337,962.05 -43,786,212.58 15,655,150.24

☆ 加:期初现金及现金等价物余额 6,837,415.07 50,623,627.65 34,968,477.41

六、期末现金及现金等价物余额 61,175,377.12 6,837,415.07 50,623,627.65

二、本公司近三年备考利润表和资产负债表

假设本次重大资产重组实施后本公司与盛基投资、山东中润和淄博中润实现

的企业合并后的公司架构于 年 1 月 1 日业已存在，自 年 1 月 1

日起将盛基投资、山东中润和淄博中润纳入财务报表的编制范围，本公司按照此

架构持续经营。在此基础上，本公司编制了如下的备考利润表和资产负债表（该

备考财务报表业经中和正信会计师事务所审计）。

备考合并利润表 （单位：元）

项 目 年度 年度 年度

一、营业收入 697,079,370.87 370,158,774.70 124,580,980.00

减：营业成本 476,213,354.10 246,856,550.43 90,559,657.27

营业税金及附加 56,247,555.11 30,610,717.74 10,304,248.36

减：销售费用 21,283,717.02 14,704,492.36 9,619,054.10

管理费用 18,741,265.74 16,666,968.51 4,247,110.13

财务费用 5,071,602.30 5,918,614.31 7,134,654.18

资产减值损失 -3,595,733.99 50,024,243.66 21,034,879.36

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列) 3,022,860.85 -329,655,482.70 -101,227,049.20

其中:对联营企业和合营企业的投资

收益

二、营业利润 126,140,471.44 -324,278,295.01 -119,545,672.60

加： 营业外收入 86,387,503.12 8,801,370.64 91,000.00

减：营业外支出 1,422,815.54 20,751,686.21 403,323.82

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 211,105,159.02 -336,228,610.58 -119,857,996.42

减：所得税费用 45,771,891.34 26,258,838.58 -1,477,141.51

四、净利润(净亏损以“-”号填列) 165,333,267.68 -362,487,449.16 -118,380,854.91

归属于母公司所有者的净利润 165,330,702.68 -361,942,402.04 -117,946,087.25

少数股东损益 2,565.00 -545,047.12 -434,767.66

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

备考合并资产负债表 （单位：元）

资 产 年 12 月31 日 年 12 月31 日 年 12月31 日流动资产:

货币资金 175,017,820.51 165,380,561.25 156,560,896.73

交易性金融资产

应收票据

应收帐款 38,571,842.70 2,372,509.60 2,669,073.30

预付账款 57,470,659.50 62,993,488.26 21,016,107.87

应收利息

应收股利

其他应收款 83,418,043.63 188,668,421.69 205,057,812.64

存货 2,515,923,032.11 1,714,304,010.74 1,186,048,003.87

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 2,870,401,398.45 2,133,718,991.54 1,571,351,894.41

非流动资产:

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 39,400,000.00 35,400,000.00 376,684,401.35

投资性房地产

固定资产 13,558,355.40 14,938,683.35 18,268,261.55

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用 559,489.70 745,986.27

递延所得税资产 5,669,216.88 7,619,938.32 11,108,739.58

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

其他非流动资产

非流动资产合计 59,187,061.98 58,704,607.94 406,061,402.48

资 产 合 计 2,929,588,460.43 2,192,423,599.48 1,977,413,296.89

备考合并资产负债表（续）

负债和所有者权益 年 12 月31 日 年 12 月31 日 年 12 月31 日

流动负债:

短期借款 163,108,466.14 302,553,466.14 187,553,466.14

交易性金融负债

应付票据 102,708,200.00 192,292,000.00 112,626,900.00

应付账款 574,092,766.49 174,794,785.59 48,443,315.45

预收账款 921,936,041.96 618,913,152.97 639,127,862.87

应付职工薪酬 4,925,634.50 3,813,789.75 2,875,584.70

应交税费 87,768,568.77 1,088,546.06 -27,441,850.37

应付利息 22,899,901.32 57,865,293.96 50,051,280.55

应付股利

其他应付款 366,432,737.68 342,646,328.31 278,251,618.90

一年内到期的非流动负

50,000,000.00

债

其他流动负债

流动负债合计 2,293,872,316.86 1,693,967,362.78 1,291,488,178.24

非流动负债:

长期借款 341,000,000.00 366,000,000.00 173,000,000.00

应付债券

长期应付款

专项应付款

预计负债 17,150,000.00 17,150,000.00

递延税款负债 14,537,500.00 42,240,000.00 42,240,000.00

其他非流动负债

非流动负债合计 372,687,500.00 425,390,000.00 215,240,000.00

负债合计 2,666,559,816.86 2,119,357,362.78 1,506,728,178.24

所有者权益：

归属于母公司所有者权

260,026,078.57 73,066,236.70 465,204,745.90

益合计

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

少数股东权益 3,002,565.00 5,480,372.75

所有者权益合计 263,028,643.57 73,066,236.70 470,685,118.65

负债和所有者权益合计 2,929,588,460.43 2,192,423,599.48 1,977,413,296.89

三、本次交易完成后公司 年盈利预测表和置入资产 年盈利预测表

盛基投资、山东中润、淄博中润已按财政部 年2 月 15 日颁发的企业会计准则编制了、 及 年度财务报表，经中和正信审计并被出具

了无保留意见的审计报告；本公司也已按财政部 年2 月 15 日颁发的企业会计准则编制了 年度财务报表，并在一个独立报告主体的基础上编制了

、 及 年度备考合并财务报表，并经中和正信会计师事务所审计。

合并盈利预测报表是在上述业经审计的 、 及 年度备考合并财务报表的基础上，根据国家宏观政策，结合本公司 年度经营计划等相关资料以及业务拓展计划等模拟编制而成。编制该模拟合并盈利预测报表所依据的会计政策在各重要方面均与本公司编制 年度、 年度及 年度备考合并财务报表采用的会计政策一致。根据《新增股份购买资产协议》的约定，本公司控股合并盛基投资、山东中润和淄博中润属同一控制下的合并，现假设该企业合并行为于 年度完成，因此模拟合并盈利预测报表包括本公司和盛基投资、山东中润和淄博中润 年经营成果。

（一）本公司 年盈利预测表

单位：万元

母公司 合并

项 目

年已 年 年已 年预

审实现数 预测数 审实现数 测数

一、营业收入 69,707.94 110,321.00

减：营业成本 47,621.34 63,875.00

营业税金及附加 5,624.76 10,274.00

减：销售费用 - 2,128.37 3,773.00

管理费用 448.08 450.00 1,874.13 2,981.00

财务费用 626.08 223.00 507.16 -4.00

资产减值损失 23.36 -359.57 1,000.00

加:公允价值变动收益(损失以“-”号

填列) -

投资收益(损失以“-”号填列) 302.29 302.29

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

其中:对联营企业和合营企业的

投资收益 - -

二、营业利润 -795.23 -673.00 12,614.04 28,422.00

加： 营业外收入 7,807.53 8,638.75

减：营业外支出 142.28

其中：非流动资产处置损失 -

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 7,012.30 -673.00 21,110.51 28,422.00

减：所得税费用 4,577.19 7,295.00

四、净利润(净亏损以“-”号填列) 7,012.30 -673.00 16,533.32 21,127.00

（二）置入资产 年盈利预测表

1、盛基投资 年度盈利预测表

中和正信对盛基投资 年度盈利预测表进行了审核，并出具了中和正信

专审字()第2—031 号《盈利预测审核报告》。 （单位：万元）

项 目 年已审实现数 年预测数

一、营业收入

14,060.72 22,450.00

减：营业成本

8,516.96 12,350.00

营业税金及附加

858.99 2,150.00

减：销售费用

603.92 772.00

管理费用

280.56 370.00

财务费用

-12.03 -22.00

资产减值损失

221.44 450.00

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列)

其中:对联营企业和合营企业的投资收

益

二、营业利润 3,590.88 6,380.00

加：营业外收入

减：营业外支出 13.98

其中：非流动资产处置损失

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 3,576.91 6,380.00

减：所得税费用 1,017.98 1,617.00

四、净利润(净亏损以“-”号填列) 2,558.92 4,763.00

2、山东中润 年度盈利预测表

中和正信对山东中润 年度盈利预测表进行了审核，并出具了中和正信

专审字()第2—029 号《盈利预测审核报告》。 （单位：万元）

母公司 合并

项 目

年已审 年预测 年已审 年预测

实现数 数 实现数 数

一、营业收入 24,471.44 56,123.00 55,647.22 87,871.00

减：营业成本 17,501.52 32,833.00 39,104.38 51,525.00

营业税金及附加 2,337.02 5,359.00 4,765.76 8,124.00

销售费用 1,072.54 2,459.00 1,524.45 3,001.00

管理费用 248.62 1,098.00 1,145.49 2,161.00

财务费用 -89.75 -189.00 -106.89 -205.00

资产减值损失 245.52 300.00 -261.65 550.00

加：公允价值变动收益

投资收益

其中：对联营企业和合营企

业的投资收益

其他业务利润

二、营业利润 3,155.97 14,263.00 9,475.68 22,715.00

加：营业外收入 831.22

减：营业外支出 44.76 128.30

其中：非流动资产处置损失

加：补贴收入

三、利润总额 3,111.21 14,263.00 10,178.60 22,715.00

减：所得税费用 1,082.06 3,565.00 3,559.21 5,678.00

四、净利润 2,029.15 10,698.00 6,619.39 17,037.00

归属于母公司所有者的净利润 6,068.41 16,276.32

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

少数股东损益 550.98 760.68

3、淄博中润 年度盈利预测表

中和正信对淄博中润 年度盈利预测表进行了审核，并出具了中和正信

专审字()第2—030 号《盈利预测审核报告》。 （单位：万元）

项 目 年已审实现数 年预测数

一、营业收入 31,175.78 31,748.00

减：营业成本 21,602.86 18,692.00

营业税金及附加 2,428.74 2,765.00

销售费用 451.91 542.00

管理费用 896.87 1,063.00

财务费用 -16.29 -16.00

资产减值损失 -507.17 250.00

加：公允价值变动收益

投资收益

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

其他业务利润

二、营业利润 6,318.87 8,452.00

加：营业外收入 831.22

减：营业外支出 83.55

其中：非流动资产处置损失

加：补贴收入

三、利润总额 7,066.54 8,452.00

减：所得税费用 2,477.15 2,113.00

四、净利润 4,589.39 6,339.00

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

第七节 董事及有关中介机构声明

公司全体董事声明

本公司及全体董事会成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。全体董事（签字）：

赵晓梅 罗新华 徐燕飞 赵黎明

郑峰文 王卫民 孙朝晖 石 鹏

山东惠邦地产股份有限公司

年5月30 日

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

独立财务顾问声明

本公司同意山东惠邦地产股份有限公司重大资产重组报告书援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。西南证券有限责任公司（盖章）：法定代表人或授权代表（签字） ： 范 剑财务顾问主办人（签字）：徐守伦 黄 东

年 5 月30 日

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

法律顾问声明

本所及经办律师同意山东惠邦地产股份有限公司重大资产重组报告书援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书所引述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。山东君义达律师事务所（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：王民生

经办律师(签名)：钟志刚 吴蒙

年 5 月30 日

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

财务审计机构声明

本所及经办注册会计师同意山东惠邦地产股份有限公司重大资产重组报告书援引本所出具的审计报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因该等引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。中和正信会计师事务所有限公司（盖章）：法定代表人或授权代表（签名）：郝先经

经办注册会计师（签名）：毕思强 路 清

年 5 月30 日

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

资产评估机构声明

本所及经办评估师同意山东惠邦地产股份有限公司重大资产重组报告书援引本所出具的资产评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因该等引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。北京中企华资产评估有限责任公司（盖章）：法定代表人或授权代表（签名）：孙月焕

经办注册资产评估师（签名）：严哲河 江叔宝

年 5 月30 日

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

第八节 备查文件

1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

2、公司独立董事就本次发行股份购买资产暨关联交易所出具的独立董事意见；

3、公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估定价公允性所发表的意见；

4、公司与惠邦投资及中润集团签署的《新增股份购买资产协议》；

5、惠邦投资、中润集团、郑峰文、郑建文等系列承诺函；

6、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山东盛基投资有限责任公司资产评估报告书》（中企华评报字()第052-3号）；

7、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山东中润置业有限公司资产评估报告书》（中企华评报字()第052-1号）；

8、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山东中润集团淄博置业有限公

司资产评估报告书》（中企华评报字()第052-2 号）；

9、中和正信会计师事务所有限公司出具的《山东盛基投资有限责任公司审计报告（1月1日至12月31 日）》（中和正信审字()第2—052

号）；

10、中和正信会计师事务所有限公司出具的《山东中润置业有限公司审计报告（1月1日至12月31 日）》（中和正信审字()第2—049号）；

11、中和正信会计师事务所有限公司出具的《山东中润集团淄博置业有限公司审计报告（1月1日至12月31 日）》（中和正信审字()第

2—050号）；

12、中和正信会计师事务所有限公司出具的《山东盛基投资有限责任公司

年度盈利预测审核报告》（中和正信专审字()第2—031号）；

S*ST 东泰发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

13、中和正信会计师事务所有限公司出具的《山东中润置业有限公司度盈利预测审核报告》（中和正信专审字()第2—029号）；

14、中和正信会计师事务所有限公司出具的《山东中润集团淄博置业有限公司度盈利预测审核报告》（中和正信专审字()第2—030号）；

15、中和正信会计师事务所有限公司出具的山东惠邦地产股份有限公司最近三年的备考财务报表的《审计报告》（中和正信审字()第2—054号）；

16、中和正信会计师事务所有限公司出具的山东惠邦地产股份有限公司

年度备考盈利预测报告的《审核报告》（中和正信专审字()第2—033号）；

17、中和正信会计师事务所有限公司出具的山东惠邦地产股份有限公司的

审计报告（中和正信审字()第2—053号）；

18、西南证券有限责任公司就S*ST东泰本次发行股份购买资产暨关联交易所出具的独立财务顾问报告；

19、山东君义达律师事务所就S*ST东泰本次发行股份购买资产暨关联交易出具的法律意见书。