原标题::上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告
证券代码：300400 证券简称：
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二〇年九月
目 录
释 义 ........................................................................................................................ 1
声 明 ........................................................................................................................ 2
一、基本假设 ................................................................................................................ 3
二、本员工持股计划的主要内容 ................................................................................ 4
（一）本员工持股计划的总额 ............................................................................. 4
（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准 ................................................. 4
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ................. 5
（四）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ..................... 6
三、本员工持股计划的管理模式 ................................................................................ 9
（一）持有人会议 ................................................................................................. 9
（二）管理委员会 ............................................................................................... 11
（三）股东大会授权董事会事项 ....................................................................... 12
（四）风险防范及隔离措施 ............................................................................... 13
四、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .......................................... 14
（一）员工持股计划的变更 ............................................................................... 14
（二）员工持股计划的终止 ............................................................................... 14
（三）员工持股计划的清算与分配 ................................................................... 14
（四）员工持股计划存续期内的权益分配 ....................................................... 14
（五）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股
计划等情形时，所持股份权益的处置办法 ....................................................... 15
五、员工持股计划其他内容 ...................................................................................... 17
六、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 .................................................. 18
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ....................... 18
（二）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ........... 19
七、结论 ...................................................................................................................... 21
八、提请投资者注意的事项 ...................................................................................... 22
九、备查文件及咨询方式 .......................................................................................... 23
（一）备查文件 ................................................................................................... 23
（二）咨询方式 ................................................................................................... 23
释 义
本独立财务顾问报告中，除非特别载明，下列简称具有如下含义：
、上市公司、公司
指
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
独立财务顾问
指
上海荣正投资咨询股份有限公司
独立财务顾问报告
指
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市劲拓自
动化设备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
之独立财务顾问报告》
本计划、员工持股计划、本员工
持股计划
指
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司第一期员工持股
计划
员工持股计划草案、本计划草案
指
《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司第一期员工持
股计划（草案）》
持有人
指
出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议
指
员工持股计划持有人会议
管理委员会
指
员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》
指
《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司第一期员工持
股计划管理办法》
标的股票
指
A股普通股票
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
证券交易所
指
深圳证券交易所
登记结算公司
指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《指导意见》
指
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引4号》
指
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——
员工持股计划》
《公司章程》
指
《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司章程》
注：若部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存有差异，则是四舍五入后的结果。
声 明
本独立财务顾问接受深圳市劲拓自动化设备股份有限公司聘请担任本员工
持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》及《披露指引4号》有关规定，根
据所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对本员
工持股计划的可行性、是否有利于公司持续发展、是否损害公司利益以及对股东
利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由提供或来自公开披露的信息，劲拓
股份保证所有资料和信息的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、重大遗
漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问秉持诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本独立财务
报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本独立财务报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对劲拓
股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读发布的本员工
持股计划的公告及相关附件全文。
（五）本报告仅供本员工持股计划按《指导意见》规定的用途进行使用，不
得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本
独立财务顾问报告中列载的信息，以及针对本报告做出任何解释或说明。
一、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系基于以下假设基础：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）提供和公开披露的资料信息具备真实性、准确性、完整性；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
二、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的总额
本员工持股计划设立时资金总额不超过888.246万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为888.246万份。本员工持
股计划受让价格为3元/股，拟认购股份数合计296.082万股。
（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准
1、参加对象确定的范围
员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、
《指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的
相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加
本员工持股计划。本员工持股计划的参加对象应在公司（含子公司及分公司，下
同）任职，并与公司签订劳动合同，且符合下列标准之一：公司董事（不含独立
董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
2、参加对象的确定标准及分配比例
（1）符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等相关法
律法规的要求；
（2）按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
本次拟参加认购的员工总人数不超过119人，持有人未按期、足额缴纳其认
购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参
加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工
持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划份额认购协议》和最终缴款情
况确定。拟参加对象及持有份额的情况如下：
姓名
职务
认购股数
（万股）
占本次计划总
股数的比例
认购份额
（万份）
徐德勇
董事、总经理
6
2.03%
18
陈琦
董事
3
1.01%
9
何元伟
董事、副总经理
3
1.01%
9
张娜
董事会秘书、副总经理
3
1.01%
9
王爱武
监事会主席
3
1.01%
9
安鹏艳
非职工代表监事
3
1.01%
9
吴宏伟
职工代表监事
3
1.01%
9
中层管理人员、核心骨干（112人）
272.082
91.89%
816.246
合计119人
296.082
100.00%
888.246
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指
导意见》、《披露指引4号》等相关法律法规、《公司章程》以及《深圳市劲拓自
动化设备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》出具法律意见。
本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等
安排。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划涉及的标的股票规模任意
时间内累计存量不超过公司股本总额的10%；其中，任一持有人持有的员工持股
计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
1、员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的
其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工
持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排。
2、员工持股计划的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司于1月9日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购
公司股份的议案》并于同日披露了《关于回购公司股份的预案》；于1月21
日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份预案的
议案》；于1月28日披露了《回购股份报告书》。
截至1月8日， 公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易
方式回购公司股份5,921,640股，占公司目前总股本的2.43%， 支付的总金额为
100,238,265.75元（含交易费用），其中最高成交价为21.90元/股，最低成交价为
11.099元/股。回购的实施符合公司回购股份既定方案及相关法律法规的要求。
3、员工持股计划的规模、购买价格和定价依据
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法
规允许的方式受让公司回购的股票296.082万股，约占公司股本总额24262.58万
股的1.22%；受让价格为3元/股，资金总额不超过人民币888.246万元。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公
司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高
公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、
长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在参考公司经营情况和行
业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员
合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格为3元/股。
（四）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起计算。
（2）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限
可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现，经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可延长。
2、员工持股计划的锁定期
（1）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始
分三期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的34%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的33%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的33%。
3、员工持股计划的考核标准
（1）公司层面的考核要求
本员工持股计划的考核年度为-3个会计年度，每个会计年度考
核一次，各解锁期的考核要求如下表所示：
解锁期安排
考核要求
第一个解锁期
以净利润为基数，净利润增长率不低于210%
第二个解锁期
以净利润为基数，至年均净利润增长率不低于220%
第三个解锁期
以净利润为基数，至年均净利润增长率不低于230%
（注：上表所述的净利润指标在经审计的归属于上市公司股东的净利润基础之上剔除了公司
各期员工持股计划的摊销成本）
公司层面解锁比例计算方法：
① 若本员工持股计划公司业绩考核未达到上述业绩考核指标，所有持有人
对应该批次的持股计划份额取消，员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的对
应批次全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有
人原始出资；
② 若本员工持股计划公司业绩考核达到上述业绩考核指标，则公司层面的
解锁比例即为100%。
（2）个人层面的考核要求
持有人的个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定组织实
施，并依照持有人的考核结果确定其实际解锁的持股计划份额。持有人的绩效考
核分数划分为7个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确
定持有人的实际解锁的股份数量：
考核结果
（S）
S≥95
95＞S≥90
90＞S≥85
85＞S≥80
80＞S≥70
70＞S≥60
S＜60
评价标准
A+
A
B+
B
C+
C
D
标准系数
1
0.9
0.8
0.6
0.4
0.2
0
若公司层面业绩考核达标，持有人当年实际解锁的持股计划份额=个人当年
计划解锁份额×个人层面标准系数。如个人绩效考核结果S 中财网
劲拓股份:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告
