![[公告]荣科科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司回复深圳证券交易所关注函相关](https://700zi.400zi.cn/uploadfile/img/4/604/f97fcf2f6d4ac32cffb25fb4b6e8616c.jpg)
上海荣正投资咨询股份有限公司关于
股份有限公司回复深圳证券交易所关注函
相关事项之财务顾问核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部:
6月27日，股份有限公司（以下简称“”、“公司”
或“上市公司”）收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对股份有
限公司的关注函》（创业板关注函【】第166号），上海荣正投资咨询股份有
限公司(以下简称“本财务顾问”)作为为《股份有限公司详式权益变动
报告书》出具核查意见之财务顾问，已会同上市公司及相关方对关注函有关问题
进行了专项核查，现就所涉及的问题说明如下:
问题一、1季度末，你公司前十大股东中，股份有限公司－
第1期员工持股计划持股比例为2.37%，请说明崔万涛、付艳杰及其关联人、公司
董事、监事、高管持有股份的份额，员工持股计划是否受崔万涛、付艳杰实际控
制或构成一致行动关系；前十大股东中其他3名法人和4名自然人是否与崔万涛、
付艳杰存在关联关系或一致行动关系。
回复：
公司第二届董事会第十三次会议于9月29日审议通过《股
份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，该议案于
10月15日经度第二次临时股东大会审议通过。公司于6
月4日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可【】996号）。履行必要的内外部审批程序后，
78名员工合计出资6000万元成立公司第1期员工持股计划，认购公司非公开发行
股票380.23万股（经权益分派后目前持股数量为760.46万股），并于6
月26 日完成股份登记。
1月29日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向
公司出具《关于核准股份有限公司向秦毅等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可【】218号），核准公司向秦毅、钟小春、王正和宁
波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其
持有的北京神州视翰科技有限公司100%股权事宜。4月13日，上述定向
发行的新增股份上市。上述定向发行完成后，股份有限公司-第1期员工
持股计划（以下简称“员工持股计划”或“持股计划”）持有公司股份总数的比例
由2.37%降至2.25%。
（一）崔万涛、付艳杰及其关联人、公司董事、监事、高管在股份
有限公司－第1期员工持股计划持有股份的份额
根据上市公司提供的相关资料及崔万涛、付艳杰出具的说明，经本财务顾问
核查，崔万涛、付艳杰未参与公司员工持股计划，在员工持股计划中没有持有份
额。公司董事长付永全与付艳杰为亲兄妹关系，为崔万涛、付艳杰的关联人，其
在员工持股计划中持有的份额为393.13万元，占员工持股计划总额6.55%。除付
永全外，其他持股员工均不是崔万涛、付艳杰的关联人。
截至本核查意见出具之日，参与持股员工的公司现任董事、监事、高级管理
人员包括付永全、冯丽、刘斌、尹春福、余力兴、艾川、李小龙、张羽8名对象，
以上人员参与员工持股计划的具体情况如下：
序
号
姓名
公司任职
持有份额
（万元）
持有份额占员工持
股计划总额比例（%）
与崔万涛、付艳杰
的关联关系情况
1
尹春福
董事、副总裁
400.01
6.67%
无
2
付永全
董事长、总裁
393.13
6.55%
付艳杰胞兄
3
冯丽
董事、副总裁、
财务负责人
380.88
6.35%
无
4
余力兴
监事会主席
370.24
6.17%
无
5
张羽
董事会秘书
251.21
4.19%
无
6
刘斌
运营总经理
170.28
2.84%
无
7
李小龙
监事
121.08
2.02%
无
8
艾川
监事
71.88
1.20%
无
9
其他70名员工
-
3,841.28
64.02%
无
合计
6,000.00
100.00%
-
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入造成。
（二）员工持股计划是否受崔万涛、付艳杰实际控制或构成一致行动关系
根据员工持股计划和《平安荣科共同成长定向资产管理计划合同》的规定，
员工持股计划委托有限责任公司作为员工持股计划的资产管理机构。平
安证券系根据该合同的规定进行相关委托资产的管理，不享有资管计划项下股份
的权益，亦不受控于公司控股股东、实际控制人。员工持股计划享有委托资产投
资于证券所产生的权利，可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券
所产生的权利。
根据公司员工持股计划内容，持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，
持有人会议选举产生的管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行
使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。员工持股计划的持有人按其持
有的份额享有表决权，议案需经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）
份额同意视为表决通过（约定需 2/3 以上份额同意的除外）。经本财务顾问核查，
公司员工持股计划持股人持有的份额比例较为分散，持股计划内部不存在对持有
人会议决议构成重大影响的持股员工。
公司员工持股计划管理委员会由3名委员组成，管理委员会委员由持有人会议
选举产生。管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行，管理委
员会决议的表决实行一人一票，经全体管理委员会委员过半数同意视为表决通过。
根据公司于6月12日第1期员工持股计划第一次持有人会议作出的《第1期员
工持股计划第一次持有人会议决议》，审议并通过了《选举员工持股计划管理委
员会委员的议案》《授权管理委员会行使股东权利》等相关议案。根据上述决议，
选举张羽（管理委员会主任）、刘斌、余力兴为员工持股计划管理委员会委员。
经本财务顾问核查，并根据崔万涛、付艳杰及管理委员会各委员出具的说明，管
理委员会各委员非崔万涛、付艳杰的关联人，各委员在持股人会议授权范围内按
照员工持股计划的规定独立进行决策。
根据公司4月22日披露的《关于非公开发行股票相关事项的公告》内容，
员工持股计划参与对象承诺：“本人自愿参加本次员工持股计划，不存在摊派、
强行分配等方式强制要求参加的情况；本人参与职工持股计划投入的资金为本人
自有资金，具体来源为工资收入及其他合法途径收入，未接受及其控股
股东、实际控制人和其关联方的财务资助或补偿。”。根据以上承诺内容，并经
本财务顾问核查，员工持股计划不存在公司、崔万涛、付艳杰强制员工参加的情
形，亦不存在崔万涛、付艳杰为持股员工取得相关权益提供融资安排的情形。
根据崔万涛、付艳杰出具的说明，员工持股计划与崔万涛、付艳杰之间不存
在一致行动的协议或者其他安排。结合以上核查内容，本财务顾问认为，员工持
股计划以通过激励公司员工，提高凝聚力和公司竞争力为目的，非公司控股股东
或实际控制人扩大公司股份表决权的支配为目的。持股员工在员工持股计划中的
相应权益按持股计划的规定条件予以享有，员工持股计划的管理按已披露的机制
独立运作，不受崔万涛、付艳杰实际控制。根据上市公司提供的公司历次股东大
会会议资料，员工持股计划在上市公司历次股东大会中均未参与投票表决，不存
在实质上与崔万涛、付艳杰形成一致行动关系的情形。崔万涛、付艳杰与公司员
工持股计划不存在《上市公司收购管理办法》所列示的可推定为一致行动人的情
形。
（三）前十大股东中其他3名法人和4名自然人是否与崔万涛、付艳杰存在
关联关系或一致行动关系
根据上市公司第一季度报告，报告期末公司前十大股东情况如下：
序号
股东姓名或名称
股东性质
持股数量（股）
持股比例
1
付艳杰
境内自然人
83,207,698
25.89%
2
崔万涛
境内自然人
83,207,698
25.89%
3
财通基金－－
本翼1号资产管理计划
境内非国有法人
10,139,416
3.15%
4
股份有限公司
－第1期员工持股计划
境内非国有法人
7,604,562
2.37%
5
浙江海宁嘉慧投资合伙
企业（有限合伙）
境内非国有法人
6,337,134
1.97%
6
张继武
境内自然人
5,551,895
1.73%
7
股份有限公司
－投资混合型
证券投资基金
境内非国有法人
4,999,969
1.56%
8
沈亚芬
境内自然人
1,121,600
0.35%
9
缪正芳
境内自然人
900,000
0.28%
10
计红姣
境内自然人
770,007
0.24%
注：上表数据均来自上市公司第一季度报告，未考虑4月公司非公开发
行股份对股东持股比例的影响。
1、经本财务顾问核查，财通基金－－本翼1号资产管理计划（以下
简称“财通基金资产管理计划”）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙)（以
下简称“嘉慧投资”）所持股份系与公司员工持股计划同时参与认购本公司非公
开发行股票形成。根据公司4月22日披露的《关于非公开发行股票相关
事项的公告》内容，以上两个认购方及付艳杰、崔万涛就股票认购各方之间的关
联性作出了相关承诺。
1.1财通基金管理有限公司及资产计划委托人关于股票认购的承诺
财通基金承诺：“本公司作为资产管理计划的管理人与及其控股股
东、实际控制人和其关联方不存在关联关系；本公司认购本次发行的资金均来自
于委托人认购资金管理计划份额的委托资金。委托人的上述资金均为委托人自有
资金，不存在、控股股东、实际控制人（崔万涛、付艳杰）及其关联方
直接或间接提供财务资助或者补偿的情形；本公司本次认购的股票自本
次发行结束之日起36个月不得转让，在上述锁定期内，本公司不接受资产管理计
划的委托人转让其持有的该资产管理计划份额的申请。”
财通基金资产管理计划委托人承诺：“本企业/本人与及其控股股东、
实际控制人（付艳杰、崔万涛）不存在关联关系；本企业/本人用于认购财通基金
本次资产管理计划的资金均来源于自有资金；本企业/本人不存在接受及
其控股股东、实际控制人（崔万涛、付艳杰）和其关联方直接或间接的财务资助
或者补偿的情形，本企业/本人与不存在其他关联交易；本企业/本人保
证在资产管理计划获得的股份自本次认购结束之日起36个月的锁定期
内，本企业/本人不以任何方式转让本企业/本人持有的资产管理计划份额，也不
退出资产管理计划。”
1.2嘉慧投资及其合伙人关于股票认购的承诺
嘉慧投资承诺：“本企业不存在接受及其控股股东、实际控制人（崔
万涛、付艳杰）和其关联方直接或间接的财务资助或者补偿的情形；本企业各合
伙人之间不存在分级收益等结构化安排；本企业参与本次认购取得的股
份自本次认购结束之日起36个月不转让，在上述锁定期内，本企业不得接受合伙
人转让合伙份额或退出嘉慧投资。
嘉慧投资合伙人承诺：“本企业/本人持有嘉慧投资的合伙份额为本企业/本
人真实持有，不存在为他人代持的情形；本企业/本人在嘉慧投资的投资资金全部
来源于自有合法资金；本企业/本人不存在接受及其控股股东、实际控制
人（崔万涛、付艳杰）和其关联方直接或间接的财务资助或者补偿的情形，与荣
科科技不存在其他关联交易；嘉慧投资参与本次认购取得的股份在36个
月的锁定期内，本企业/本人不以任何方式转让持有的嘉慧投资的合伙份额或退出
嘉慧投资。”
1.3付艳杰、崔万涛关于股票认购的承诺
付艳杰、崔万涛承诺：“本人参与认购本次发行的资金均为本人合法所有（或
其他来源）；本人及关联方不存在直接或间接向参与本次发行的认购对象提供财
务资助或补偿的情况，也未发生违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有
关法规规定的情形。”
根据对以上承诺内容和各方履行承诺义务情况的核查，本财务顾问认为财通
基金资产管理计划、嘉慧投资与付艳杰、崔万涛不存在关联关系和一致行动关系。
2、经本财务顾问核查，自然人股东张继武持有的股份形成过程如下：
12月8日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于以现金方式收购
上海米健信息技术有限公司49%股权的议案》，后续公司与收购标的转让方张继武、
雷新刚、赵达就股权转让事宜达成相关协议。根据协议内容，张继武承诺将在获
得公司第一笔转让款完成后的3个月内用不低于6000万元用于购买股
票。根据公司6月27日披露的《股份有限公司关于股东完成购
买公司股票计划的公告》，张继武于6月26日完成上述购买股票的承诺，
共计买入555.19万股公司股票。
根据公司第二届董事会第三十四次会议审议的内容，公司收购上海米健信息
技术有限公司部分股权的交易不构成关联交易，张继武与付艳杰、崔万涛不存在
关联关系。经本财务顾问核查，张继武未就其持有公司股份的表决权与付艳杰、
崔万涛达成任何协议或约定，与付艳杰、崔万涛不构成一致行动关系。
3、公司前十大股东中的其他4名股东，股份有限公司－投
资混合型证券投资基金、自然人沈亚芬、缪正芳、计红姣系二级市场投资人，通
过二级市场交易取得公司股票。根据上市公司提供的相关资料及崔万涛、付艳杰
出具的说明，以上4名股东与付艳杰、崔万涛不存在关联关系，亦不构成一致行
动人。
根据以上核查内容，本财务顾问认为崔万涛、付艳杰与公司前十大股东中的
其他3名法人、4名自然人不存在关联关系或一致行动关系。
问题二、你公司称崔万涛、付艳杰与上海南湾已就董事会改组人员及席位达
成一致，上海南湾推荐董事5人，崔万涛、付艳杰推荐董事4人，请对上市公司
股权结构及股东大会投票表决机制进行核实，说明上海南湾能否实际决定董事会
半数以上席位，以及判断依据。
回复：
5月24日，崔万涛、付艳杰与上海南湾信息科技有限公司（以下简称
“上海南湾”）签署《股份转让协议》，约定将其合计持有的公司91,922,436股股
份转让给上海南湾（以下简称“本次股份转让”）。本次股份转让完成后（指崔万
涛、付艳杰与上海南湾共同向中登公司办理本次股份转让的过户登记手续并取得
中登公司出具的《证券过户登记确认书》），上海南湾为上市公司第一大股东，持
股比例占上市公司股份总数的27.15%；崔万涛与付艳杰保持一致行动关系，双方
合计持有上市公司74,492,960股，占上市公司股份总数的22.00%。
经本财务顾问核查，崔万涛、付艳杰及上海南湾已就上市公司董事会改组人
员及席位重新达成一致意见，上海南湾拟推选董事候选人6名，崔万涛、付艳杰
推选董事候选人3名。各方将在本次股份过户完成后，自中登公司《证券过户登
记确认书》出具之日起5个工作日内，提议上市公司召开董事会、临时股东大会，
更换选举新的上市公司董事会成员，并争取在30日内完成上市公司董事会人员调
整的相关工作。崔万涛、付艳杰承诺在选举上海南湾推选的董事候选人的股东大
会上对上海南湾推荐的6名董事候选人投赞成票，力促上海南湾提名的董事候选
人当选。崔万涛、付艳杰将在上市公司股东大会选举上海南湾推选的董事候选人
之前，按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等的相关规定向全体股东就
上述议案征集投票权。
本财务顾问查阅了《股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事
规则》”）、《股份有限公司累计投票制度实施细则》（以下简称“《累计投
票制度实施细则》”）相关内容，《公司章程》、“《股东大会议事规则》、《累计投票
制度实施细则》”对股东大会投票表决机制进行了具体、完整的规定，相关内容符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司证券法》、《上市公司股东大
会规则》、《上市公司治理准则》的规定和要求。
本次股份转让完成后，上海南湾为上市公司第一大股东，持股比例占上市公
司股份总数的27.15%；崔万涛与付艳杰保持一致行动关系，双方合计持有上市公
司22.00%股份。除上海南湾作为上市公司第一大股东，崔万涛、付艳杰作为一致
行动人所持有的上市公司股权比例较高外，其余股东所持有的上市公司股权均未
超过5%。
根据崔万涛、付艳杰出具的说明，其承诺在选举上海南湾推荐6名董事候选
人的股东大会上对6名董事候选人投赞成票，力促上海南湾提名的董事候选人当
选。基于上述说明，在不考虑存在其他董事候选人的情况下，按照平均投票法，
上海南湾推选的董事候选人在股东大会表决时所获得的有表决权的股份数将不低
于上市公司股份总数的49.15%。根据《累计投票制度实施细则》规定，董事或监
事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须
超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之
一。据此，在不考虑存在其他董事候选人的情况下，在上市公司董事会人员调整
的股东大会上，出席股东及股东代表所持股份数低于上市公司股份总数的98.30%
时，上海南湾所提名的董事候选人中将有超过公司董事会半数可以补选成为公司
董事。
通过对上市公司近三年历次股东大会的股东出席情况的核查，上市公司最近
三年出席股东大会的股东及股东代表所持的股份数均未超过上市公司股份总数的
60%，远低于98.30%；出席会议的中小股东及股东代表所持股份数均未超过上市公
司股份总数的1%。具体情况如下：
上市公司股东
大会届次
召开时间
出席股东及股东
代表人数（人）
代表上市公司
股份数（股）
占上市公司股
份总数的比例
出席会议中小股东[注]
及股东代表人数（人）
出席会议中小股
东股份数（股）
占上市公司股份
总数的比例
第一次
临时股东大会
9月10日
6
91,376,264
56.86%
4
168,566
0.10%
第二次
临时股东大会
10月21日
4
182,985,128
56.93%
2
569,732
0.18%
度股东
大会
4月21日
6
167,579,928
52.14%
4
1,164,532
0.36%
第一次
临时股东大会
6月27日
12
167,428,028
52.09%
10
1,012,632
0.32%
第二次
临时股东大会
12月26日
9
167,434,960
52.09%
7
1,019,564
0.32%
第一次
临时股东大会
2月27日
4
166,985,128
51.95%
2
569,732
0.18%
度股东
大会
4月20日
4
167,024,396
51.96%
2
609,000
0.19%
第二次
临时股东大会
5月26日
3
166,670,996
51.85%
1
255,600
0.08%
第三次
临时股东大会
10月13日
11
167,444,028
52.09%
9
1,028,632
0.32%
第四次
临时股东大会
11月10日
6
167,341,628
52.06%
4
926,232
0.29%
度股东
大会
5月9日
5
167,338,528
49.42%
3
923,132
0.27%
注：根据《创业板信息披露业务备忘录第2号：上市公司信息披露公告格式》第5号：中小股东指“除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或
合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东”。
根据崔万涛、付艳杰出具的说明，双方将在上市公司股东大会选举上海南湾
推选的董事候选人之前，按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等的相关
规定向上市公司全体股东就上述议案征集投票权。如果崔万涛、付艳杰顺利征集
其他股东的投票权，将进一步确保上海南湾所提名的董事候选人中有超过上市公
司董事会半数当选。
本财务顾问认为，在不考虑崔万涛、付艳杰征集投票权和存在其他董事候选
人的情况下，如果上市公司补选董事的股东大会上，出席股东所持股份数超过上
市公司股份总数的98.30%且除上海南湾和崔万涛、付艳杰外的其他所有出席股
东大会的股东均未向上海南湾推选的董事候选人投票，则上海南湾推选的董事候
选人无法当选。结合上市公司最近3年的股东大会出席、投票情况，上述极端情
形发生的可能性极小。基于以上合理判断，本财务顾问认为，本次股份转让完成
后，上海南湾可以实际决定董事会半数以上席位。
问题三、你公司本届董事会任期为2月27日至2月27日，
你公司章程规定，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。目前
距董事会届满之日尚远，请说明在董事会换届之前，上海南湾能否获得上市公
司实际控制权。
回复：
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事提名
方式包括但不限于新增董事提名，换届选举提名董事，原董事辞职后提名董事等
法律法规允许的方式。
根据上市公司提供的资料，上市公司董事会已于7月4日收到尹春
福、冯丽等6名董事发出的董事工作函，根据董事工作函，该6名董事拟在本次
股份转让完成后辞去董事（或独立董事）及董事会下设的专门委员会的相应职务，
为保证上市公司董事会的稳定运营，将任职至上市公司新的董事候选人当选之
日，正式辞职报告将于本次股份转让完成后提交公司董事会。本财务顾问认为，
上市公司现任董事有权在任期届满（换届前）以前提出辞职。鉴于上市公司董事
会人数不能低于法定最低人数（5人），至少目前6名董事中的2名在上市公司
董事会人员调整的股东大会决议生效前仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定,履行董事职务。
根据崔万涛、付艳杰、上海南湾出具的相关说明，上述各方就本次股份转让
取得中登公司出具《证券过户登记确认书》之日起5个工作日内，提议上市公司
召开董事会、临时股东大会，更换选举新的上市公司董事会成员，并争取在30
日内完成上市公司董事会人员调整的相关工作。崔万涛、付艳杰承诺在选举上海
南湾推选的董事候选人的股东大会上对上海南湾推荐的6名董事候选人投赞成
票，力促上海南湾提名的董事候选人当选。上述上市公司董事会人员调整的股东
大会决议作出后，上海南湾可以实际决定董事会半数以上席位。
综上所述，本财务顾问认为，本次股份转让完成后，上市公司将在本届董事
会任期内完成相应的上市公司董事的更换、补选工作，上海南湾可以在上市公司
本届董事会换届前取得董事会过半数席位从而实际控制上市公司。
问题四、请结合上市公司主业经营和经营管理情况，崔万涛、付艳杰对上
市公司经营管理的控制或影响能力，王迅及其一致行动人的从背景和对上市公
司的经营管理和整合安排，以及上述三项问题的回复，进一步核实王讯及其一
致行动人认定为公司实际控制人的依据是否充分，是否存在控制权争夺风险，
是否有巩固控制权的进一步安排和措施。
回复：
（一）上市公司主业经营和经营管理情况
1、上市公司的主业经营
根据上市公司提供的材料和公开披露信息，公司目前所从事的主要业务为智
慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块。智慧医疗、健康数据业务板块，主要
是基于临床信息化细分产品和健康大数据平台，为客户提供标准、高效的医疗信
息化软件产品和服务；智能融合云业务板块，主要是依托基于大数据架构的智维
云服务与云运营中心，为面向“互联网+”时代的教育、金融等关键行业客户提
供全方位的智能化的融合云解决方案和服务。
上市公司智慧医疗、健康数据产品主要包括三类：① 临床应用细分领域产
品。目前公司及上海米健拥有的临床信息化产品包括重症监护（ICU）、急诊管理、
肾病内科（血透）、手术麻醉、护理资源规划、移动临床护理等主要产品，未来
将继续向新的临床产品及医保控费等管理系统进行拓展。② 数据平台级产品和
医院核心业务产品。主要包括医疗信息系统集成平台、远程医疗诊断云平台、区
域健康档案平台、基于分布式架构的区域数据共享平台以及区域云医院平台、未
来将继续向新一代的医院信息化核心系统拓展等。③ 健康大数据O2O平台。借
助国家科技支撑项目打造健康管理O2O平台，目前已初具规模，平台将三甲医院、
社区医院、养老中心、第三方检验中心、健康管理中心等多方资源汇聚于一体，
旨在将优质医疗资源、新型健康服务管理理念传递到基层，打造健康O2O一站式
服务平台。
上市公司智能融合云服务在深谙中国企业文化、管理以及运营理念，充分理
解客户对数据中心的诉求基础上，结合行业前沿技术并根据客户不同阶段的需
求，推出荣科行业云解决方案和基于大数据平台架构的智维云服务，简称“智能
融合云服务”。荣科智能融合云服务，为智慧医疗、健康数据业务拓展提供了最
佳云平台和数据服务支撑；为金融、教育等重点行业客户信息化应用需求提供涵
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公共安全等核心系统智慧建设解决方案服务。
2、上市公司的经营管理情况
（1）上市公司的组织机构
公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法
规和规范性文件等的要求，确立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分
层治理结构，董事会并下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会等4个专门委员会。公司建立了以公司章程为核心的一系列议事规则、管
理规范、工作细则等内部控制制度，对经营管理关键环节发挥的管理控制作用。
公司总裁、部分副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员由公司董事
会聘任。公司总裁负责主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向
董事会报告工作。公司副总裁协助公司总裁开展相应工作。公司并设立了智能云
服务事业部、健康数据事业部、运营管理部、人才发展部、综合行政部、研究院、
商务部、证券投资部等业务职能部门，具体开展相关工作。
根据上市公司提供的相关资料并经本本财务顾问核查，公司股东大会为公司
最高权力机构，对公司生产经营的重大事项作出决策。公司董事、监事、高级管
理人员在任职期内均能严格履行职责，在公司日常生产经营的各个方面发挥重要
作用。
（二）崔万涛、付艳杰对上市公司经营管理的控制或影响能力
根据上市公司于2月28日发布的《关于董事会、监事会换届暨部分
董事、监事、高级管理人员离任的公告》，上市公司非独立董事崔万涛、付艳杰
因董事任期届满，不再担任公司董事。
经本财务顾问核查，崔万涛、付艳杰离任后，未再担任上市公司董事、监事、
高级管理人员职务。崔万涛、付艳杰通过上市公司股东大会参与上市公司各项重
大事项决议，从而对上市公司实施重大影响。
（三）王迅及其一致行动人的从业背景和对上市公司的经营管理和整合安
排
1、王迅及其一致行动人的从业背景
王迅系中欧国际工商学院EMBA管理硕士，曾担任摩托罗拉、联想、德信无
线等公司研发管理人员，拥有近的移动通信行业经验以及丰富的企业经营
管理经验；李海燕曾在锐嘉科集团有限公司负责投资业务，投资领域主要为智能
产业，现任上海梦智地资产管理有限公司执行董事等职务；王翠玲现任上海锐嘉
科实业有限公司董事长、锐嘉科集团有限公司董事长等职务，主要负责上海锐嘉
科实业有限公司之产业园管理业务，致力于利用产业园区的汇聚效应，使园区企
业的商务核心大规模聚化，通过上下游关联企业的聚集，实现不同行业之间的技
术、功能互补，实现网整合能力的提升。
王迅拥有近的移动通信行业经验且担任大型企业的研发管理人员，对
于软件大行业有较深的理解和广泛的业务资源，上市公司作为一家发展多年的软
件企业，与王迅本人的业务背景一定程度上重合，王迅成为公司实际控制人后，
能为公司带来更为丰富的行业资源，促进公司业务进一步拓展；同时，李海燕从
事投资领域多年，积累了丰富的资本运作经验和业务资源，熟悉资本市场的规则，
成为上市公司实际控制人后，能为公司在资本市场的后续运作发挥积极的作用。
王迅及其一致行动人李海燕、王翠玲均拥有多年企业管理经验，可以直接参与上
市公司的企业管理和业务经营，从而实现对公司的实际控制。
2、王迅及其一致行动人对上市公司的经营管理和整合安排
根据《股份有限公司详式权益变动报告书》披露的信息，本次股份
转让完成后，控股股东及实际控制人没有在未来12个月内对上市公司主营业务
进行重大调整的计划和对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，将从维护上市
公司及全体股东利益出发，积极推进和发展上市公司现有医疗信息业业务，优化
资产质量及业务结构，增强上市公司盈利能力以提升股东回报。
同时，上市公司将视市场发展变化和公司研发技术发展的情况，择机推进大
数据、人工智能等技术在医疗、安防、教育等领域的应用业务。从增强上市公司
持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如需根据实
际情况对上市公司进行相应调整的，将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
本次股份转让完成后，上海南湾成为公司第一大股东，且《股份转让协议》
约定原实际控制人不再谋取公司控制权，王迅及其一致行动人通过上海南湾所实
际支配的公司股东大会表决权足以对股东大会的决策产生重要影响；同时，通过
改组公司董事会、监事会和重新聘任高级管理人员等，实际控制公司的日常经营。
根据上海南湾提供的说明材料，实际控制人拟采取如下措施保证公司本次实
际控制权转让后上市公司经营的稳定，：
（1）继续推进公司现有业务、资产和组织结构
本次控制权转让完成后，将继续推进和发展公司现有业务；在未来12个月
内不对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；同时保留公司现有组织架构。
（2）保留公司现有员工团队
本次控制权变更后，虽然上市公司董事会、监事会将会进行改组，高级管理
人员也发生一定的变动，但是公司核心业务团队、研发团队以及其他普通员工暂
时均不会发生变化，公司目前的基础员工结构不会发生变化。
（3）不对《公司章程》作出重大调整，保留现有分红政策
本次控制权转让完成后，上市公司暂无对公司章程条款和现有分红政策进行
重大调整的计划，现有《公司章程》和分红政策得以保留，以维持公司正常运营，
保护股东权利。
（四）进一步核实王讯及其一致行动人认定为公司实际控制人的依据是否
充分，是否存在控制权争夺风险，是否有巩固控制权的进一步安排和措施。
1、王迅及其一致行动人认定为公司实际控制人的依据是否充分
本次股份转让完成后，上海南湾将持有上市公司27.15%的股份，成为上市
公司第一大股东，虽然其可以实际支配上市公司股份表决权未超过30%，但足以
对公司股东大会的决议产生重大影响。
根据《股份转让协议》的约定，标的股份（指本次股份转让标的，即崔万涛、
付艳杰合计持有的上市公司91,922,436股股份，占公司股份总数的27.15%；以
下简称“标的股份”）过户至上海南湾名下之日起，除上海南湾书面同意外，崔
万涛、付艳杰及其一致行动人不会以任何方式增持（包括转让方及其一致行动人
增持或通过任何主体增持）上市公司股份；转让方及其一致行动人亦不会以增持
上市公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出
其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制
权或协助任何其他第三方谋求上市公司控制权。
根据《股份转让协议》的约定，各方一致同意，自标的股份过户至上海南湾
名下之日起，各方应在法定及公司章程允许的时间内尽快召开董事会、监事会、
股东大会，更换、选举董事、监事，聘任高级管理人员。另外，根据崔万涛、付
艳杰及上海南湾出具的说明，上述各方将在本次股份过户完成后，自中登公司《证
券过户登记确认书》出具之日起5个工作日内，提议上市公司召开董事会、临时
股东大会，更换选举新的上市公司董事会成员，并争取在30日内完成上市公司
董事会人员调整的相关工作。崔万涛、付艳杰承诺在选举上海南湾推选的董事候
选人的股东大会上对上海南湾推荐的6名董事候选人投赞成票，力促上海南湾提
名的董事候选人当选。基于合理判断，本次股份转让完成后，上海南湾可以实际
决定董事会半数以上席位从而实际控制上市公司。
上海缤途文化传播有限公司持有上海南湾100%股权，锐嘉科投资控股有限
公司持有上海缤途文化传播有限公司100%股权，自然人王迅及其一致行动人李
海燕、王翠玲合计持有锐嘉科投资控股有限公司100%股权。根据本核查意见前
面部分的论述，本财务顾问认为，在本次股份转让完成后，上海南湾将成为上市
公司控股股东，上海南湾能够取得上市公司的实际控制权，王迅及其一致行动人
可以认定为上市公司的实际控制人。
2、是否存在控制权争夺风险
根据《股份转让协议》的约定，标的股份过户至上海南湾名下之日起，除上
海南湾书面同意外，崔万涛、付艳杰及其一致行动人不会以任何方式增持（包括
转让方及其一致行动人增持或通过任何主体增持）上市公司股份；转让方及其一
致行动人亦不会以增持上市公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和
签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋
求对上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司控制权。
经核查，崔万涛、付艳杰已进一步作出承诺，将严格遵守《股份转让协议》
的约定，不谋求上市公司控制权，不与上海南湾争夺上市公司控制权。基于《股
份转让协议》的约定以及崔万涛、付艳杰的承诺，本财务顾问认为崔万涛、付艳
杰放弃上市公司控股权意图真实、明确，上市公司不存在控制权争夺风险。
3、是否有巩固控制权的进一步安排和措施
经核查，为巩固上海南湾对上市公司的控制权，经崔万涛、付艳杰协商一致，
双方共同作出承诺，本次股份转让完成且上海南湾推选的董事候选人的当选人数
超过上市公司董事会成员半数后，崔万涛、付艳杰不可撤销地永久放弃其持有的
16,928,625股股份（占上市公司目前股份总数的5%）对应的表决权。放弃表决
权承诺生效后，崔万涛、付艳杰实际持有的上市公司表决权为57,564,335股股
份（占上市公司股份总数的17%）。
本财务顾问认为，根据上述放弃表决权的承诺，本次股份转让完成且上海南
湾推选的董事候选人顺利当选上市公司董事后，崔万涛、付艳杰实际持有的上市
公司表决权为17%，上海南湾持有的上市公司表决权为27.15%，上述表决权差额
已达10%，有助于上海南湾进一步巩固上市公司控制权。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于股份有限公司
回复深圳证券交易所关注函相关事项之财务顾问核查意见》之盖章页）
上海荣正投资咨询股份有限公司
7月4日
[公告]荣科科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司回复深圳证券交易所关注函相关事项之财务顾问核查意见
