根据《公司法》第147条规定：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。第149条规定：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、监事、高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务承担赔偿责任应具备三个条件：
（1）必须在执行公司职务时。这是董、监、高违反忠实义务、勤勉义务承担赔偿责任的前提条件。因为只有在履行公司职务时，董、监、高才对公司承担忠实义务、勤勉义务。
（2）必须违反法律、行政法规或者公司章程的规定。董、监、高的行为必须是违反了法律、行政法规对忠实义务、勤勉义务的规定。同时，公司章程可能对董、监、高的忠实义务、勤勉义务提出了更高或者更为具体的要求，这也是董、监、高忠实义务、勤勉义务的来源。
（3）必须给公司造成损失。这里的损失并未明确是否仅指直接损失，还是也包括间接损失；是否仅指实际发生的损失，还是也包括可能发生的损失。笔者认为：该损失范围的确定，应与侵权损害赔偿责任范围的确定保持一致。
在司法实践中，还存在第四个条件，即董、监、高的违法行为与公司损失之间存在因果关系。也就是说，董、监、高的违法行为必须是导致公司损失的原因。一般情况下，主张董、监、高违反忠实义务、勤勉义务承担赔偿责任的原告应对该因果关系承担举证责任，但在复杂的公司行为关系中，简单的将举证责任分配给原告承担，未免过于草率，因此，举证责任倒置在所难免。法官应根据诉讼的客观情况，在原被告之间合理的分配举证责任，以使相关诉讼活动顺利进行。
