马家军是以家族方式统治的军事武装，这支部队血腥麻木，主要是以骑兵为主，可谓是剽悍凶狠，在清朝时期就已经形成了初具规模的军事势力，而到了民国成立后就一直控制西北地区，成为了一大军阀，之后还死心塌地的为老蒋卖命。这支军队严重剥削了西北人民，他们本身就是以残暴统治，在1929年马仲英在途径永昌后，因民团将部队的旅长打死，结果马仲英不仅将民团的营长、团长等人杀死，还在永昌城内屠杀了两千多个男人。
到了1932年，马忠义率军镇压叛乱，结果在一天内就将八十颗人头割下来，让百姓们怨恨不已，但国民政府却丝毫不管不问，反而纵容他们的血腥统治。为了维持统治，马步芳可谓是绞尽脑汁，为的就是想法设法去搜刮财务，不少百姓们只能被迫将门店关闭，逃亡到乡野中。马步芳还随意的加大税收，使得那些商人根本就不赚钱，反而还要倒贴，这些商人只能去剥削百姓。
在1947年时兰州的物价就比1947年涨幅了十万倍，当时的百万元钞票都不够印刷的成本，而到了194 8年8月时，兰州理发需要两百四十万元。当时国民政府还用了金圆券，结果又一次无限的发型，而兰州的百姓，手头财务成为了废纸。1949年1月-5月，马步芳军团抓捕了三千多无辜民众，加强对兰州的统治，并加大了特务人员，宁可错杀不能放过一人，并大肆的招兵买马。
在解放军横渡长江后，老蒋的精锐被打残，但西北的马步芳以及马鸿逵依旧有很大的战斗力，而后彭老总指挥华野第18和19兵团以及第一野战军，在四个月的时间里歼灭了西北二马大，实现了大解放。在1949年5月26日，毛主席电令彭老总，让其在攻打胡宗南部队时，不能分兵打马，而如果对马家军作战，那就需要所有兵力同时聚合。6月，华野和西野汇合完毕，之后制定了先打胡宗南再打马家军的战略。
其实主席之所以这么重视马家军，还在于1937年的西路军惨败于马家军手中。在1936年11月，西路军两万一千八百人在河西开辟了根据地，目的就是打通西北地区。不过河西是马步芳的起家地，在红军达到前就动用了大量的财力去建立营地，其兵力多达十二点五万人。而西路军实力单薄，在四个月的艰苦作战后还是败走祁连山，而成功回到延安的也不过四千七百人，流失的人员四千五百人。
十二年后的1949年，解放军再次来到西北，为的就是复仇。1949年6月，胡宗南退避到宝鸡，而二马也先后撤离阵地，他们都想要借用对方利用对抗解放军。7月11日，扶眉战役打响，胡宗南四点四万兵力被歼灭，残余部落退到秦岭一带。但二马却接着退到了平凉，但解放军到达后，他们再次退守。
彭老总派出十个军对二马进行追击，在二十天里奔走了一千华里，马步芳终于回到兰州城里，这里地理位置比较奇特，可谓是易守难攻。当时马步芳表示这里是攻不破的铁城，之后又开始了工事的加固，并将兵力投放到前线。1949年8月4日，第一野战军负责对兰州进行进攻，18军牵制胡宗南集团，而19兵团牵制马鸿逵军团。在8月21日，九个兵团对兰州的外围地区进行攻击，但没能拿下阵地，反而弹药消耗很大。
不过解放军很快就占领了主动权，马步芳立马让马鸿逵和胡宗南帮忙，但两人却故意保存实力不肯出面，马步芳绝望之下飞到了重庆。26日解放军成功将兰州残敌拿下，兰州地区彻底迎来了解放，这也是西北最大的城市攻坚战，歼灭了敌军两点七万人。而到了9月5日，在西宁的马步芳兵力也被铲除，其武装力量全部瓦解。
之后19兵团杨得志负责对宁夏的马鸿逵军团作战，而他们在负隅顽抗，想要以黄河为天堑，阻止解放军的进攻。不过在作战前，解放军对马鸿宾进行了拉拢，尽管他也是马家族的一员，但和马鸿逵的的关系紧张，且马鸿宾也主张一致对外共同对日作战。在9月19日马鸿宾的儿子和我军在中宁县签订了和平解放的协定。
马鸿逵在作战前临时逃到了重庆，在9月9日解放军发起进攻，19日军官们纷纷选择起义投诚，9月23日宁夏和平解放，二马势力就此全部歼灭。
