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[公告]阿里健康：关连交易订立认购协议及按特别授权发行新股

时间：2020-03-17 22:46:40

此乃要件請即處理

閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券交易商、股票經

紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓名下所有阿里健康信息技術有限公司股份，應立即將本通函及隨附之代表

委任表格送交買家或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買家

或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性

或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚

賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購阿里健康信息技術有限公司股份之邀請或要約。

ALIBABA

HEALTH

INFORMATION

TECHNOLOGY

LIMITED

阿里健康信息技術有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：00241）

關連交易

訂立認購協議及

按特別授權發行新股

獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問

新百利融資有限公司

獨立董事委員會致獨立股東之函件載於本通函第13至14頁。獨立財務顧問函件（載有其致獨立董

事委員會及獨立股東之意見）載於本通函第15至31頁。

本公司謹訂於二零一八年一月四日（星期四）上午十時三十分假座香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣

場1座23樓2302–2305室舉行股東特別大會，召開大會之通告載於本通函第38至40頁。隨函亦附

奉於股東特別大會上適用之代表委任表格。此代表委任表格亦刊載於香港交易及結算所有限公

司網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(/listco/hk/alihealth)。

無論閣下能否出席股東特別大會，務請將隨附之代表委任表格按其所印備之指示填妥及簽署，

並儘早惟無論如何須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司之香港股

份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓。填妥及交

回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會，並於會上投票。

二零一七年十二月十五日

頁次

........................................................

釋義

........................................................

董事會函件

1.緒言

.............................................

2.認購協議

..........................................

3.推薦建議

..........................................

4.一般事項

..........................................

5.股東特別大會及委任代表安排

..............................

獨立董事委員會函件

............................................

獨立財務顧問函件

..............................................

附錄

—一般資料

............................................

股東特別大會通告

..............................................

–

i–

釋義

於本通函內，除文義另有所指外，所定義之詞彙具有以下涵義：

「阿里巴巴集團」指一組包括阿里巴巴控股及其附屬公司之公司

「阿里巴巴控股」指阿里巴巴集團控股有限公司，於開曼群島註冊成立之公司，

為本公司之最終主要股東，其美國存托股份於紐約證券交易

所上市

「聯繫人」指具有上市規則所賦予該詞之涵義

「董事會」指董事會

「營業日」指香港、中國、百慕達及英屬處女群島銀行開門進行一般業務

交易的任何日子（不包括或星期日或假期）

「本公司」指阿里健康信息技術有限公司，於百慕達註冊成立之獲豁免有

限公司，其股份在聯交所主板上市（股份代號：00241）

「完成」指根據認購協議完成認購認購股份

「關連人士」指具有上市規則所賦予該詞之涵義

「董事」指本公司董事

「總商品交易額」指總商品交易額

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港元」指香港法定貨幣港元

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」指由獨立非執行董事嚴旋先生、羅彤先生及黃敬安先生組成之

獨立董事委員會，其設立旨在就認購事項向獨立股東提供意

見

–

釋義

「獨立財務顧問」或指新百利融資有限公司，為根據證券及期貨條例獲准進行第1

「新百利」類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之

持牌法團，為獲委任之獨立財務顧問，以就認購事項向獨立

董事委員會及獨立股東提供意見

「獨立股東」指本公司股東，不包括

(i)認購方及其聯繫人（包括

Perfect

Advance）；及(ii)須於將予召開以批准認購事項之股東特別

大會上放棄投票之人士

「最後交易日」指二零一七年十一月十七日，即緊接訂立認購協議前股份之最

後一個完整交易日

「最後可行日期」指二零一七年十二月十二日，即本通函付印前確定當中所載若

干資料之最後實際可行日期

「上市委員會」指聯交所上市委員會

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「Perfect

Advance」指

Perfect

Advance

Holding

Limited，於英屬處女群島註冊成

立之公司，為阿里巴巴控股之間接非全資附屬公司

「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行

政區及台灣

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例

「股東特別大會」指本公司將舉行及召開之股東特別大會，以考慮及批准認購事

項及授出特別授權

「股東」指股份持有人

「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

「特別授權」指於股東特別大會上所尋求，以根據認購協議向認購方配發及

發行認購股份之特別授權

–

釋義

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「認購方」指

Ali

Nutritional

Products

Holding

Limited，於英屬處

女群島註冊成立之公司，為阿里巴巴控股之全資附屬公司

「認購事項」指認購方根據認購協議認購認購股份

「認購協議」指本公司及認購方訂立日期為二零一七年十一月十七日的認購

協議

「認購價」指發行每股認購股份之價格，每股4.00港元

「認購股份」指根據認購協議將向認購方配發及發行之442,425,000股新股份

「美元」指美利堅合眾國法定貨幣美元

「%」指百分比

–

董事會函件

ALIBABA

HEALTH

INFORMATION

TECHNOLOGY

LIMITED

阿里健康信息技術有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：00241）

執行董事：註冊辦事處：

王磊先生（首席執行官）Canon’s

Court

Victoria

Street

非執行董事：Hamilton,

吳泳銘先生（主席）Bermuda

蔡崇信先生

黃愛珠女士總辦事處兼香港主要營業地點：

康凱先生香港

銅鑼灣

獨立非執行董事：勿地臣街1號

嚴旋先生時代廣場

羅彤先生1座26樓

黃敬安先生

敬啟者：

關連交易

訂立認購協議及

根據特別授權發行新股

緒言

於二零一七年十一月十七日，董事會宣佈，本公司與認購方訂立認購協議，內容有關按

認購價每股認購股份4.00港元認購合共442,425,000股認購股份。

本通函旨在向閣下提供（其中包括）(i)認購協議的進一步詳情；(ii)獨立董事委員會的

意見及推薦建議；(iii)獨立財務顧問的意見及推薦建議；及(iv)召開股東特別大會通告及代

表委任表格。

–

董事會函件

認購協議

2.1認購協議之主要條款

(1)日期

二零一七年十一月十七日

(2)訂約方

(a)本公司（作為發行人）；及

(b)認購方（作為認購方）。

(3)認購事項

根據認購協議，本公司已有條件同意配發及發行，而認購方已有條件同意認

購442,425,000股認購股份，總認購價為226,597,011.49美元（按1美元兌7.8099港

元的美元兌港元匯率計算，總認購價為1,769,700,000港元，相等於認購價每股認

購股份4.00港元）。認購方須於完成時以現金向本公司支付總認購價。

(4)認購股份

認購股份約佔：(i)於最後可行日期本公司現有已發行股本之4.71%；及(ii)經

發行認購股份擴大之本公司已發行股本之4.50%。根據本公司之現行股權架構，於

發行認購股份後，本公司將繼續可符合上市規則項下之公眾持股量規定。

認購股份將根據於股東特別大會尋求之特別授權予以配發及發行。

(5)地位

認購股份一經配發及發行後，將在所有方面彼此之間以及與配發及發行認購

股份當日的已發行股份享有同等權益。

–

董事會函件

(6)

禁售期

自完成後18個月的期間，認購方已同意不會出售或訂立任何協議以出售認購

股份或就認購股份另行增設任何購股權、權利、權益或其他第三方權利，惟出售

予認購方聯屬人士或獲本公司事前書面同意則除外。

(7)

認購價

認購價較：

(a)

股份於最後可行日期於聯交所所報之收市價每股股份3.710港元溢價約

7.82%；

(b)

股份於最後交易日於聯交所所報之收市價每股股份4.180港元折讓約

4.31%；

(c)

股份於截至最後交易日（包括該日）止連續五個交易日的平均收市價約每

股股份4.292港元折讓約6.80%；

(d)

股份於截至最後交易日（包括該日）止連續10個交易日的平均收市價約每

股股份4.216港元折讓約5.12%；

(e)

股份於截至最後交易日（包括該日）止連續30個交易日的平均收市價約每

股股份4.143港元折讓約3.45%；及

(f)

於二零一七年九月三十日，股東應佔每股股份資產淨值約每股股份0.144

港元（按人民幣1元兌1.20港元之匯率計算，相等於人民幣0.120元）有約

2,678%之溢價。

經扣除相關開之後，認購價淨額預期為每股認購股份約3.998港元。

認購股份之總面值將為4,424,250港元。

認購價乃本公司與認購方考慮本公司截至最後交易日（包括該日）止連續30個

交易日之股價表現後經公平磋商後達致。

–

董事會函件

董事（包括獨立非執行董事，其已考慮獨立財務顧問之意見）認為，認購價以

及認購協議之條款及條件屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。

(8)先決條件

完成將於緊隨下列先決條件達成後之營業日落實：

(a)獨立股東於本公司正式召開之股東大會上通過批准根據認購協議發行認

購股份之決議案；

(b)聯交所批准認購股份上市及買賣；及

(c)概無任何相關司法權區之政府機構頒佈任何法律、規則或法規，而可能

致使完成或其任何部分違法。

倘上述所載任何先決條件未能於二零一八年三月三十一日（或本公司與認購方

可能協定之有關其他日期）或之前達成，則認購協議將根據其條款即時自動終止。

於最後可行日期，並無條件已獲達成。

2.2申請認購股份上市

本公司將向上市委員會申請批准根據認購協議將予配發及發行之認購股份上市及

買賣。

–

董事會函件

2.3認購事項對本公司股權架構之影響

下表載列：(i)於最後可行日期；及(ii)緊隨完成後（假設自認購協議日期至完成日期

期間，除發行認購股份外，本公司之已發行股本並無變動）本公司之股權架構。

於最後可行日期緊隨完成後

股份數目

%股份數目

Perfect

Advance

（附註1）

4,420,628,008

47.09

4,420,628,008

44.98

認購方（附註2）

1,187,500,000

12.65

1,629,925,000

16.58

本公司或其附屬公司

董事

783,607,785

8.35

783,607,785

7.97

其他股東

2,995,060,705

31.91

2,995,060,705

30.47

合計

9,386,796,498

100.00

9,829,221,498

100.00

附註：

Perfect

Advance為阿里巴巴控股之間接非全資附屬公司。

2.認購方自身為主要股東，亦為阿里巴巴控股的全資附屬公司。

2.4過去十二個月的股權集資活動

於緊接最後可行日期前十二個月，本公司並無進行任何股權集資活動。

2.5有關本公司之資料

本公司於百慕達註冊成立，股份於聯交所主板上市。本公司為投資控股公司，而

本集團致力於為行業內合作夥伴提供互聯網技術和服務工具及平台，以達到為大眾提

供普惠可及的醫藥健康服務，讓健康成為觸手可得的目標。本集團之主要業務為包括

健康產品銷售及服務、追溯服務及智慧醫療業務和健康管理服務。

–

董事會函件

2.6有關認購方及阿里巴巴集團之資料

認購方為於英屬處女群島註冊成立之離岸控股公司，並由阿里巴巴控股全資擁

有。

阿里巴巴控股為於開曼群島註冊成立之公司，其美國存託股份於紐約證券交易所

上市。阿里巴巴集團之使命是讓天下沒有難做之生意。於截至二零一七年三月三十一

日止十二個月內，根據公開可得的最近財政年度之可資比較交易價值數據，以總商品

交易額計算，阿里巴巴集團為全球最大之零售商貿公司。阿里巴巴集團創立於一九九

九年，為商家、品牌及其他企業提供互聯網基礎設施以及營銷平台，讓其可借助互聯網

的力量，與使用者和客戶互動。

阿里巴巴集團之業務包括核心商務、雲計算、數字媒體及娛樂以及創新項目及其

他業務。

2.7認購事項之理由及裨益及所得款項用途

誠如本公司先前所披露，本公司是阿里巴巴在醫藥保健領域的旗艦平台，旨在建

立可連繫中國醫藥保健市場參與者的線上社群，以便為用戶提供更好的醫藥保健服

務，以實現阿里巴巴集團「雙H」(Health

and

Happiness)戰略方向。

於過往一年，本公司透過進一步的銷售及市場推廣工作及收購，持續積極擴充其

業務。若干此等活動以內部現金撥資，而其他活動則以貸款撥資，後者涉及龐大利息開

支。誠如本公司於二零一七年六月二十五日刊發之年報所披露，截至二零一七年三月

三十一日止年度，利息開支約為人民幣6.9百萬元，而誠如本公司於二零一七年十一月

十五日刊發之中期業績所披露，截至二零一七年九月三十日止六個月，利息開支約為

人民幣5.1百萬元。認購事項將讓本集團籌集資金以擴充業務營運、維持健全的現金狀

況，同時使借貸及因而使利息開支保持於低水平，進而使股東價值擴至最大。本公司之

最終主要股東阿里巴巴控股（透過其全資附屬公司認購方）參與認購事項，展現阿里巴

巴集團持續支持本公司發展為該集團的旗艦平台，落實其數據驅動的醫藥保健策略。

本公司擬以下列方式應用認購事項所得款項：

.約40%的認購事項所得款項淨額將用於償還貸款，有關貸款於二零一八年一

月到期，其年利率介乎約3.15%至3.17%之間；

–

董事會函件

.約20%至30%的認購事項所得款項淨額將用作為持續業務營運及拓展的資

金，包括擴充本集團健康產品銷售及服務業務，並發展更多智慧醫療產品；

.約25%的認購事項所得款項淨額將用於完成本公司過往承諾投資，當中包括

本公司日期為二零一七年五月十九日之公告所披露，對嘉和美康（北京）科技

股份有限公司之投資，以及對主要從事智慧醫療及醫療信息化的公司進行之

投資；及

.餘下約5%至15%的認購事項所得款項淨額之用途為於出現機遇時，作為應用

於中國醫藥保健業務之未來策略性投資投資機遇之資金。

本公司已考慮其他方式的集資方法，即股權融資（如供股及公開售股）及債務融資

（如銀行及其他借貸）。就股權融資而言，供股及公開售股會(i)涉及額外成本，包括但不

限於包銷佣金、製備文件及其他專業費用；及(ii)較認購新股份需時較長。就債務融資

而言，銀行借貸會為本集團產生額外利息負擔，而盡職審查及與相關銀行磋商的過程

可能冗長。儘管本公司曾考慮向獨立第三方配售新股份，董事認為向阿里巴巴集團進

行配售將鞏固本集團與阿里巴巴集團的策略性聯盟，並提供一個有效的集資途徑，以

應對本集團目前所需。因此，本公司已與認購方訂立認購協議，以為本集團提供更多資

本。

董事（包括獨立非執行董事，其已考慮獨立財務顧問提供之意見）認為，認購協議

乃經本公司與認購方公平磋商後，按一般商業條款訂立，認購協議之條款屬公平合理，

並符合本公司及其股東整體利益。

2.8上市規則之涵義

由於認購方自身為主要股東，亦為本公司最終主要股東阿里巴巴控股的全資附屬

公司，認購方為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，訂立認購協議及其

–

董事會函件

項下擬進行的交易（包括認購事項及根據特別授權發行認購股份）構成本公司之關連交

易，須遵守（其中包括）於股東特別大會上獲獨立股東批准之規定。

由於吳泳銘先生、蔡崇信先生、黃愛珠女士及康凱先生為阿里巴巴控股或其附屬

公司之僱員，故該等董事各自被視作或可能被認為於認購事項下擬進行之交易中擁有

重大權益。因此，彼等已就認購事項之董事會決議案放棄投票。除上述董事外，概無其

他董事於認購事項中擁有重大權益或須就相關董事會決議案放棄投票。

股東特別大會將予舉行，藉以考慮及酌情通過決議案，批准認購協議、其項下擬

進行之關連交易及授出配發及發行認購股份之特別授權。股東特別大會上之表決將以

投票方式進行，而認購方及其聯繫人Perfect

Advance須放棄就將於股東特別大會上提

呈批准認購協議、其項下擬進行之關連交易及授出特別授權以配發及發行認購股份之

相關決議案投票。於最後可行日期，認購方及其聯繫人Perfect

Advance於

5,608,128,008股股份中擁有權益，佔於最後可行日期本公司已發行股本約59.74%。

2.9獨立董事委員會及獨立財務顧問

本公司已成立獨立董事委員會，由全體獨立非執行董事組成，就認購事項向獨立

股東提供意見。新百利已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東

提供意見。

3推薦建議

董事（包括獨立非執行董事）認為，載於股東特別大會通告的建議決議案符合本公司及

股東的整體利益。因此，董事建議股東投票贊成建議決議案。

4一般事項

敬請閣下垂注本通函附錄所載的一般事項。

–

董事會函件

股東特別大會及委任代表安排

股東特別大會通告載於本通函第38至40頁。股東特別大會上將提呈決議案以批准認購

協議、其項下擬進行之關連交易及授出特別授權以配發及發行認購股份。

根據上市規則，股東於股東大會上所作之任何表決必須以投票方式表決，惟大會主席

善意決定允許純粹涉及程序或行政事務之決議案以舉手方式進行表決除外。因此，建議決議

案將於股東特別大會上以投票方式提呈表決。

於股東特別大會後，本公司將按上市規則第13.39(5)條規定之方式刊登有關投票表決結

果之公告。

隨函附奉股東特別大會適用之代表委任表格。此代表委任表格亦刊載於香港交易及結

算所有限公司網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(/listco/

hk/alihealth)。代表委任表格須按其所印備之指示填妥及簽署，並於股東特別大會或其任何

續會指定舉行時間48小時前送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司（地

址為香港皇后大道東183號合和中心22樓），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，閣下

仍可依願出席股東特別大會，並於會上投票。

此致

列位股東台照

承董事會命

首席執行官兼執行董事

王磊

謹啟

二零一七年十二月十五日

–

獨立董事委員會函件

ALIBABA

HEALTH

INFORMATION

TECHNOLOGY

LIMITED

阿里健康信息技術有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：00241）

敬啟者：

關連交易

訂立認購協議及

根據特別授權發行新股

吾等謹此提述本公司日期為二零一七年十二月十五日致其股東之通函，本函件構成其

中一部分。除非文義另有所指，否則通函所界定詞彙與本函件所用者具有相同涵義。

吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會，以於考慮獨立財務顧問之推薦建議後，就認

購協議、其項下擬進行之關連交易及授出特別授權以配發及發行認購股份；認購協議之條款

是否公平合理及符合本公司及股東之整體權益；及就認購協議、其項下擬進行之關連交易及

授出特別授權以配發及發行認購股份如何投票，向閣下提供意見。

新百利已獲委任為獨立財務顧問，以就認購協議之條款是否屬公平合理且符合本公司

及股東之整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，並就相關決議案應如何投票向

獨立股東提供意見。

敬請閣下垂注：

(a)

載於本通函第4至12頁之董事會函件（當中載有其致獨立股東之推薦建議）以及載於

本通函附錄之其他資料；及

–

獨立董事委員會函件

(b)

載於本通函第15至31頁之獨立財務顧問函件，當中載有其致獨立董事委員會及獨

立股東之意見，連同達致有關意見時所考慮之主要因素及理由。

經考慮新百利之意見後，吾等認為儘管認購協議並非於本集團一般及日常業務過程中

訂立，惟認購協議乃本公司及認購人經公平磋商後按正常商業條款訂立，且認購協議之條款

屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。

因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈有關認購協議、其項下擬

進行之關連交易及授出特別授權以配發及發行認購股份之普通決議案。

此致

列位獨立股東台照

獨立董事委員會

獨立非執行董事

嚴旋先生、羅彤先生及黃敬安先生

謹啟

二零一七年十二月十五日

–

獨立財務顧問函件

以下為新百利融資有限公司致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件，乃為供載入本

通函而編製。

新百利融資有限公司

香港

皇后大道中29號

華人行

20樓

敬啟者：

關連交易

訂立認購協議及

根據特別授權發行新股

緒言

茲提述吾等獲委任，以就根據貴公司與認購方所訂立之認購協議向認購方發行新股

份向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。認購事項之詳情載於貴公司日期為二零一七年

十二月十五日之通函（「通函」）內，本函件構成其中一部分。除另有界定者外，本函件所用詞

彙與通函所界定者具有相同涵義。

於二零一七年十一月十七日，貴公司與認購方訂立認購協議，內容有關按認購價每股

認購股份4.00港元認購合共442,425,000股認購股份。認購股份約佔：(i)於最後可行日

期貴公司現有已發行股本之4.71%；及(ii)經發行認購股份擴大之貴公司已發行股本之

4.50%。認購股份將根據於股東特別大會尋求之特別授權予以配發及發行。

由於認購方為貴公司主要股東，亦為貴公司最終主要股東阿里巴巴控股之全資附

屬公司，認購方為貴公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，訂立認購協議及其

項下擬進行之交易構成貴公司之關連交易，須遵守（其中包括）於股東特別大會上獲獨立股

東批准之規定。

–

獨立財務顧問函件

由全體獨立非執行董事（即嚴旋先生、羅彤先生及黃敬安先生）組成之獨立董事委員會

已告成立，以就認購事項及獨立股東於股東特別大會應如何投票，向獨立股東提供意見。吾

等（新百利融資有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就上述事宜向獨立董事委員會及獨

立股東提供意見。認購人及其聯營公司Perfect

Advance須就股東特別大會建議之相關決議

案放棄投票。

於作出吾等之意見時，吾等已審閱（其中包括）認購協議、貴公司截至二零一七年三月

三十一日止財政年度之年報（「年報」）、貴公司截至二零一七年九月三十日止六個月之中期

業績公告（「中期業績」），以及通函所載之資料。吾等倚賴董事及貴集團管理層提供之資料

及事實以及彼等所表達之意見，並假設該等資料、事實及意見於作出時在所有重大方面均屬

真實、準確及完整，且於股東特別大會之時仍然真實、準確及完整。吾等亦尋求董事確認並

已獲董事確認，彼等已向吾等提供所有重大相關資料，且提供予吾等之資料及向吾等表達之

意見並無遺漏或隱瞞任何重大事實。吾等並無理由懷疑吾等所獲提供之資料之真實性或準

確性，或相信任何重大資料遭遺漏或隱瞞。吾等倚賴有關資料，且認為吾等所獲之資料足以

供吾等達致本函件所載之意見及推薦建議。然而，吾等並無對貴集團、認購方及阿里巴巴

集團之業務及事務進行任何獨立調查。

於最後可行日期，新百利融資有限公司並無與貴公司有任何關係或於貴公司擁有

任何權益，而可能被合理地認為影響新百利融資有限公司根據上市規則第13.84條之獨立

性，以致阻礙就認購事項出任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問。於過往兩年，除

獨立財務顧問委聘（內容有關(i)成立合資企業之關連交易，其詳情載於貴公司日期為二零

一六年四月二十一日之公告；(ii)根據兩份服務協議提供若干外包及增值服務之持續關連交

易，其詳情分別載於貴公司日期為二零一六年八月二十六日及二零一七年三月十四日之通

函；及(iii)有關關連方提供在線銷售平台服務之持續關連交易，其詳情載於貴公司日期為

二零一七年二月二十二日之通函）外，貴集團與新百利融資有限公司之間概無其他委聘事

項。除有關本次獨立財務顧問之委任而已付或應付吾等之一般專業費用外，概無任何安排使

吾等將向貴公司收取任何費用或利益。

–

獨立財務顧問函件

所考慮主要因素及理由

於達致吾等之意見及推薦建議時，吾等已考慮以下主要因素及理由：

1.貴集團、認購方及阿里巴巴控股之背景

貴集團致力於為行業內合作夥伴提供互聯網技術和服務工具及平台，以達到為大眾提

供普惠可及之醫藥健康服務，讓健康成為觸手可得之目標。貴集團之主要業務包括提供健

康產品銷售及服務、追溯服務及智慧醫療和健康管理服務。

認購方為於英屬處女群島註冊成立之離岸控股公司，並由阿里巴巴控股全資擁有。按

通函所披露，於截至二零一七年三月三十一日止十二個月內，根據公開可得之最近財政年度

之可資比較交易價值數據，以總商品交易額計算，阿里巴巴集團為全球最大之零售商貿公

司。阿里巴巴集團為商家、品牌及其他企業提供互聯網基礎設施以及營銷平台，讓企業可借

助互聯網之力量，與使用者和客戶互動。

2.訂立認購協議之背景及理由

按載於通函之「董事會函件」所載，於過去一年，貴公司透過加強銷售及市場推廣工作

和收購，積極擴充其業務。若干此等活動以內部現金撥資，而其他活動則以貸款撥資，後者

涉及大量利息開支。根據年報及中期業績，截至二零一七年三月三十一日止年度產生的融資

成本約為人民幣6.9百萬元，而二零一六年則無相關成本。截至二零一七年九月三十日止六

個月，貴集團錄得融資成本約人民幣5.1百萬元，而二零一六年同期則約為人民幣2.1百萬

元。

按中期業績及年報所載，由二零一六年三月三十一日至二零一七年三月三十一日，現

金及現金等價物已減少約44.2%，即由約人民幣1,020.6百萬元減至約人民幣569.9百萬元，

及其後於二零一七年九月三十日進一步減少約80.8%至約人民幣109.4百萬元。貴集團於

二零一七年三月三十一日及二零一七年九月三十日亦錄得計息銀行貸款約人民幣200.0百萬

元。由二零一六年三月三十一日至二零一七年三月三十一日，貴集團之流動比率由約5.57

跌至2.29，其後於二零一七年九月三十日進一步下跌約至1.11。

有鑒於此，認購事項將讓貴集團籌集資金以擴充業務營運、維持健全之現金狀況，同

時使借貸及因而使利息開支保持於低水平，進而使股東價值擴至最大。按通函所載，貴公

–

獨立財務顧問函件

司之最終主要股東阿里巴巴控股（透過其全資附屬公司認購方）參與認購事項，展現阿里巴

巴集團持續支持貴公司發展為該集團之旗艦平台，落實其數據驅動之醫藥保健策略。

按載於通函之「董事會函件」所載，認購事項所得款項總額將為1,769.7百萬港元。經扣

除相關開支之後，認購事項所得款項淨額將約為1,769.0百萬港元。

按貴公司管理層所告知，貴公司擬將認購事項所得款項淨額應用於償還將於二零

一八年一月到期之貸款、作為持續業務營運及拓展之資金，以及完成過往承諾投資以及於出

現機遇時，作為應用於中國醫藥保健業務之未來策略性投資機遇之資金。有關分配所得款項

淨額用途之詳情，請參閱本通函所載「董事會函件」中「2.7認購事項之理由及裨益及所得款項

用途」一節。

按貴公司管理層所告知，彼等曾考慮其他形式之集資方法，即股本融資（例如供股及

公開發售）及債務融資（例如銀行及其他借貸）。股本融資方面而言，供股及公開發售將(i)產

生額外成本，包括但不限於包銷佣金、文件記錄及其他專業費用；及(ii)與認購新股份相

比，需時相對較長。就債務融資而言，銀行借款將對貴集團造成額外利息負擔且相關銀行

之盡職審查及磋商過程可能冗長。儘管貴公司曾考慮向獨立第三方配售新股份，董事認為

向阿里巴巴集團進行配售將鞏固貴集團與阿里巴巴集團的策略性聯盟，並提供一個有效的

集資途徑，以應對貴集團目前所需。經考慮上述因素，貴公司遂與認購方訂立認購協議

以為貴集團提供進一步資金。

鑒於(i)完成後認購事項可能會改善貴集團之財務狀況，尤其是提升貴集團之營運

資金、現金狀況及資產淨值；及(ii)在其他集資方案中，認購事項乃貴集團集資之最合適

方法，吾等認同董事之觀點，認為訂立認購協議符合貴公司及其股東之整體利益。

–

獨立財務顧問函件

3.貴集團之財務資料

財務業績

下文載列貴集團截至二零一六年及二零一七年九月三十日止六個月之若干未經

審核財務資料，以及貴集團截至二零一六年及二零一七年三月三十一日止兩個年度

各年之若干經審核財務資料，乃摘錄自中期業績及年報。

截至九月三十日止六個月截至三月三十一日止年度

二零一七年二零一六年二零一七年二零一六年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

（未經審核）（未經審核）（經審核）（經審核）

收入

889,731

55,027

475,078

56,595

毛利

255,488

47,529

187,243

37,993

毛利率

28.7%

86.4%

39.4%

67.1%

虧損歸屬於：

—股東

(90,911)

(102,398)

(207,626)

(191,608)

—非控股權益

(1,267)

(3,427)

(1,027)

(7,360)

期間╱年度虧損

(92,178)

(105,825)

(208,653)

(198,968)

撇除（非香港財務報告準則調整）

股權激勵費用

57,736

56,488

110,324

37,472

經調整後虧損淨額

(34,442)

(49,337)

(98,329)

(161,496)

收入

貴集團截至二零一七年九月三十日止六個月之收入約人民幣889.7百萬元，相較於

截至二零一六年九月三十日止六個月增加約人民幣834.7百萬元。有關升幅主要由健康

產品銷售，以及於二零一六年九月新推出的電商平台服務所得收入快速增長所致，截

至二零一七年九月三十日止六個月，兩者收入分別佔期內總收入之約88.4%及7.5%。

由於醫藥電商業務僅始於二零一六年九月，其所得收入於二零一六年同期為極微。於

截至二零一六年九月三十日止六個月內，產品追溯平台服務所得收入佔總收入約

89.0%。

貴集團於截至二零一七年三月三十一日止年度之收入約為人民幣475.1百萬元，較

二零一六年同期增加約739.4%。與上述類同，收入增加乃主要由於二零一六年九月開

始之醫藥電商業務增長所致。截至二零一七年三月三十一日止年度（實際上由二零一六

–

獨立財務顧問函件

年九月至二零一七年三月），源自醫藥電商業務之收入約為人民幣378.8百萬元，而產品

追溯平台業務所產生之收入則約為人民幣96.3百萬元。

毛利及毛利率

貴集團於截至二零一七年九月三十日止六個月錄得毛利約人民幣225.5百萬元，相

較截至二零一六年九月三十日止六個月約人民幣47.5百萬元增加約437.5%。截至二零

一七年九月三十日止六個月，毛利率下跌約28.7%，主要由於其主要業務活動之變動，

由二零一六年的產品追溯平台業務改動為二零一七年的健康產品銷售及電商平台服

務。健康產品銷售業務增長相對產生較高收入，惟毛利率較低，致使整體毛利率下降。

於截至二零一七年三月三十一日止年度，毛利約人民幣187.2百萬元，相較截至二

零一六年三月三十一日止年度約人民幣38.0百萬元上升約392.8%。截至二零一七年三

月三十一日止年度之毛利率由截至二零一六年三月三十一日止年度約67.1%下跌至約

39.4%。與上述類同，毛利於截至二零一六年三月三十一日止年度主要由產品追溯平台

服務所得，而毛利於截止二零一七年三月三十一日止年度主要由毛利率較低的健康產

品銷售業務所得。故此，截至二零一七年三月三十一日止年度的毛利率較二零一六年

的毛利率下跌。

期間╱年度虧損

貴集團於截至二零一七年九月三十日止六個月虧損約人民幣92.2百萬元，而截至

二零一六年九月三十日止六個月虧損約人民幣105.8百萬元。跌幅約為12.9%，主要由

於毛利增加與收入增長相符，但為有關貴集團非處方藥及其他健康相關貨品之線上

醫藥業務所產生的履約費用（包括倉儲、付運、運營及客服）增加所抵銷。

貴集團於截至二零一七年三月三十一日止年度錄得虧損約人民幣208.7百萬元，於

截至二零一六年三月三十一日止年度之虧損則約為人民幣199.0百萬元。有關增幅主要

是由於股權激勵費用上升。

–

獨立財務顧問函件

財務狀況

以下為貴集團分別於二零一七年九月三十日之未經審核綜合財務狀況表，以及

於二零一六年及二零一七年三月三十一日之經審核綜合財務狀況概要，乃摘錄自中期

業績及年報。

於於於

二零一七年二零一七年二零一六年

九月三十日三月三十一日三月三十一日

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

（未經審核）（經審核）（經審核）

非流動資產總額

978,500

868,785

312,662

流動資產總額

890,363

810,915

1,035,488

資產總額

1,868,863

1,679,700

1,348,150

流動負債總額

798,743

353,472

185,860

非流動負債總額

6,951

206,566

7,019

負債總額

805,694

560,038

192,879

流動資產淨額

91,620

457,443

849,628

淨資產

1,063,169

1,119,662

1,155,271

股東應佔權益

1,122,579

1,177,836

1,221,360

每股股份資產淨值

（「資產淨值」）（人民幣）

0.120

0.144

0.149

流動比率

1.11

2.29

5.57

於二零一七年九月三十日，貴集團之資產總額主要包括於聯營公司之投資、存

貨、抵押存款以及現金及現金等價物。貴集團之資產總額由二零一六年三月三十一日

約人民幣1,348.2百萬元增加至二零一七年三月三十一日約人民幣1,679.7百萬元，其後

於二零一七年九月三十日再增加至約人民幣1,868.9百萬元。該增長主要由於於聯營公

司之投資增加。貴集團之聯營公司主要從事醫藥領域或電商客戶平台程序之運營。

–

獨立財務顧問函件

貴集團於二零一七年九月三十日之負債總額主要包括應付賬款、其他應付賬款及

應計費用以及計息銀行借貸。貴集團之負債總額由二零一六年三月三十一日約人民

幣192.9百萬元增加至二零一七年三月三十一日約人民幣560.0百萬元，其後於二零一七

年九月三十日再增加至約人民幣805.7百萬元。

於二零一七年三月三十一日之增長主要由於年度提取以定期存款抵押的銀行貸款

約人民幣200.0百萬元。

於二零一七年九月三十日之增長主要由於應付賬款、其他應付賬款及應計費用由

二零一七年三月三十一日約人民幣315.3百萬元增加至二零一七年九月三十日約人民幣

543.3百萬元。

由二零一六年三月三十一日至二零一七年三月三十一日，貴集團之資產淨值由

約人民幣1,155.3百萬元減少至約人民幣1,119.7百萬元，其後於二零一七年九月三十日

減至約人民幣1,063.2百萬元。於二零一七年九月三十日，按股東應佔貴集團資產淨

值約人民幣1,122.6百萬元除以於二零一七年九月三十日之已發行股份數目計算，每股

股份資產淨值約為人民幣0.120元。

流動比率自二零一六年三月三十一日下跌，由二零一六年三月三十一日約5.57下

跌至二零一七年九月三十日約1.11。比率下跌主要由於現金及現金等價物於期內顯著下

降。

現金流量

下文載列貴集團截至二零一六年及二零一七年九月三十日止六個月之未經審核

綜合現金流量表及截至二零一六年及二零一七年三月三十一日止兩個年度各年之貴

集團經審核綜合現金流量表之概況，乃摘錄自中期業績及年報。

截至九月三十日止六個月截至三月三十一日止年度

二零一七年二零一六年二零一七年二零一六年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

（未經審核）（未經審核）（經審核）（經審核）

經營活動所用現金流量淨額

(116,805)

(99,468)

(225,632)

(117,175)

投資活動所用現金流量淨額

(320,416)

(183,344)

(159,366)

(421,033)

融資活動（所用）╱所得現金流量淨額

(12,952)

100,043

192,851

—

期末╱年末現金及現金等價物

109,350

565,485

569,860

1,020,558

現金及現金等價物減少淨額

(450,173)

(182,769)

(192,147)

(538,208)

–

獨立財務顧問函件

截至二零一七年九月三十日止六個月，現金及現金等價物減少淨額為約人民幣

450.2百萬元，而二零一六年同期約為人民幣182.8百萬元。部分原因為截至二零一七年

九月三十日止六個月，經營活動所用現金流量淨額較二零一六年同期增加約人民幣17.3

百萬元。有關增幅主要是由於存貨增加約人民幣122.0百萬元，以及投資活動所用現金

流量淨額因聯營公司於期內注資而增加約人民幣137.1百萬元所致。截至二零一七年九

月三十日止六個月，貴集團融資活動所用現金流量淨額錄得約人民幣13.0百萬元，而

截至二零一六年九月三十日止六個月之融資活動所得現金流量淨額約為人民幣100.0百

萬元，乃由於截至二零一六年九月三十日止六個月取得銀行貸款約人民幣100.0百萬

元，而於截至二零一七年九月三十日止六個月並無獲取任何銀行貸款。

截至二零一七年三月三十一日止年度，現金及現金等價物減少淨額約為人民幣

192.1百萬元，而截至二零一六年三月三十一日止年度則減少約人民幣538.2百萬元，乃

主要由於原到期日超過三個月之定期存款結餘減少，致使投資活動所用現金流量淨額

減少約人民幣261.7百萬元，但為聯營公司新認購股份所部份抵銷。此外，由於截至二

零一七年三月三十一日止年度期間，貴集團取得銀行貸款約人民幣200.0百萬元，故

其於融資活動所得現金流量淨額錄得約人民幣192.9百萬元。

4.認購協議之主要條款

下文載列認購協議之主要條款概要。認購協議之進一步詳情載於通函所載之「董事會函

件」內。

日期：二零一七年十一月十七日

訂約方：貴公司（作為發行人）

認購方

根據認購協議，貴公司已有條件同意配發及發行，而認購方已有條件同意認購

442,425,000股認購股份，總認購價為226,597,011.49美元（按1美元兌7.8099港元匯率計算，

即總認購價為1,769,700,000港元，相等於認購價每股認購股份4.00港元）。認購方須於完成

時以現金向貴公司支付總認購價。

–

獨立財務顧問函件

認購價

認購價為每股認購股份4.00港元。按載於通函之「董事會函件」所載，認購價乃貴

公司與認購方考慮貴公司於最後交易日前30個交易日之股價表現後經公平磋商後達

致。

認購事項規模、認購股份地位及禁售期

認購股份約佔：(i)於最後可行日期貴公司現有已發行股本之4.71%；及(ii)經發

行認購股份擴大之貴公司已發行股本之4.50%。根據貴公司之現行股權架構，於發

行認購股份後，貴公司將繼續可符合上市規則項下之公眾持股量規定。認購股份將根

據於股東特別大會尋求之特別授權予以配發及發行。

認購股份一經配發及發行後，將在所有方面彼此之間以及與配發及發行認購股份

當日之已發行股份享有同等權益。

自完成後18個月之期間，認購方已同意不會出售或訂立任何協議以出售認購股份

或就認購股份另行增設任何購股權、權利、權益或其他第三方權利，惟出售予認購方聯

屬人士或獲貴公司另行事前書面同意則除外。

先決條件

認購事項須待載於通函之「董事會函件」所載條件（「先決條件」）獲達成後方可作

實，先決條件包括但不限於：

(a)獨立股東於貴公司正式召開之股東大會上通過批准根據認購協議發行認購

股份之決議案；及

(b)聯交所批准認購股份上市及買賣。

倘於二零一八年三月三十一日（或貴公司與認購方協定之其他有關日期）或之

前，未能履行載於上文之任何先決條件，認購協議將根據其條款自動終止，且即時生

效。

–

獨立財務顧問函件

認購價之評估

認購價與近期股份價格之比較

認購價每股認購股份4.00港元較：

(a)

股份於最後交易日於聯交所所報之收市價每股股份4.180港元折讓約4.31%；

(b)

股份於截至最後交易日（包括該日）止連續五個交易日於聯交所所報之平均收

市價約每股股份4.292港元折讓約6.80%；

(c)

股份於截至最後交易日（包括該日）止連續10個交易日於聯交所所報之平均收

市價約每股股份4.216港元折讓約5.12%；

(d)

股份於截至最後交易日（包括該日）止連續30個交易日於聯交所所報之平均收

市價約每股股份4.143港元折讓約3.45%；

(e)

股份於截至最後可行日期於聯交所所報之收市價約每股股份3.710港元溢價約

7.82%；及

(f)

於二零一七年九月三十日股東應佔每股股份資產淨值約每股0.144港元（按人

民幣1元兌1.20港元之匯率計算相等於人民幣0.120元）溢價約2,678%。

–

獨立財務顧問函件

過往股份價格表現

下表載列股份由二零一七年一月三日（即二零一七年之首個交易日）起直至及包括

最後可行日期止期間（「回顧期間」）於聯交所之每日收市價。

貴公司股份價格圖

股份價格（港元）

二零一七年

十二月一日

二零一七年

一月一日

二零一七年

二月一日

二零一七年

三月一日

二零一七年

四月一日

二零一七年

五月一日

二零一七年

六月一日

二零一七年

七月一日

二零一七年

八月一日

二零一七年

九月一日

二零一七年

十月一日

二零一七年

十一月一日

日期股份價格認購價

公佈收購Ali JK Nutritional

Products Ltd

認購價4.00港元

公佈有關經重續代理及

物流服務之持續關連交易

公佈授出認股權及

受限制股份單位

以及關連交易

公佈二零一七年

中期業績

公佈認購事項

公佈二零一六年╱二零一七

年度全年業績

公佈有關支付服務之

持續關連交易

公佈成立合資公司

公佈有關雲計算服務

之持續關連交易

公佈有關服務協議之

持續關連交易

按上圖所示，股份價格於回顧期間之收市價介乎2.80港元至4.46港元。股份價格由

二零一七年一月三日之3.83港元逐步跌至二零一七年三月十三日2.8港元之回顧期間最

低水平。貴公司於二零一七年三月十三日宣佈就雲計算服務重續持續關連交易。股價

於有關公告翌日上升至3.21港元，並續後升至二零一七年三月二十二日之3.96港元。

於二零一七年五月十六日，貴公司公佈其截至二零一七年三月三十一日止年度

之末期業績。股份價格翌日由3.26港元升至3.53港元。於二零一七年五月十九日，貴

公司刊發公告，內容有關收購Ali

Nutritional

Products

Limited之全部已發行股本

及其保健食品和營養品業務。股份價格同日飆升至3.79港元，升幅約為11.1%，並於二

零一七年五月二十二日觸及4.28港元。其後，股份價格於二零一七年六月至十月在3.30

港元至4.40港元間徘徊。

–

獨立財務顧問函件

於二零一七年十一月十五日，貴公司宣佈其截至二零一七年九月三十日止六個

月之中期業績，虧損較二零一六年同期減少。於二零一七年十一月十六日（中期業績公

告發佈後之下一個交易日），其股價由4.32港元升至4.46港元。於最後交易日（簽署認購

協議之日期），股份之收市價為4.18港元。

發出有關二零一七年十一月十七日之認購事項的公告（「該公告」）後，股份之收市

價由最後交易日之4.18港元升至二零一七年十一月二十日（發出該公告後首個交易日）

之4.32港元，即較最後交易日之收市價上升約3.3%。最後可行日期股份之收市價為

3.71港元。

可資比較發行

吾等已盡最大努力在聯交所網站搜尋由二零一七年十月十八日（該公告日期前一個

月）起直至該公告日期聯交所上市公司涉及配售╱認購╱發行上市公司新股予訂約方

（為獨立於相關上市公司之訂約方），但不涉及收購及╱或重組上市公司資產及╱或業

務及╱或清洗交易寬免申請之所有股份發行（「可資比較發行」），以進行可資比較發行

之分析。吾等已撇除

(i)於該公告日期及╱或目前長期停牌之上市公司所公佈之發

行；(ii)僅涉及可轉換證券之發行；及(iii)新股之公開發售或供股，是由於此三類發行應

用不同之定價考慮因素。吾等認為可資比較發行為根據上述條件之相關可資比較交易

詳細清單。

吾等認為二零一七年十月十八日（發表該公告前一個月）至該公告日期之回顧期間

屬合適，是因為考慮可資比較發行之目的為綜合參考於類似市況下有關設定認購價之

近期市場慣例。吾等認為時間再舊之可資比較發行未必可反映目前之市況。謹請留意，

與貴公司相比，可資比較發行所涉及之目標公司可能擁有不同之主要業務、市值、盈

利能力或財務狀況。然而，由於可資比較發行可提供對此類交易於目前市場環境下在

香港股票市場之普遍理解，故吾等認為其為評估認購價之公平性及合理性之合適基

準。

–

獨立財務顧問函件

對於所識別之各可資比較發行，吾等比較其發行╱認購價與以下各項之間存在之

溢價或折讓：(a)於最後交易日之收市價；及(b)於發出相關公告前之最後交易日之前

（包括該日）五個交易日之平均收市價，概要於下表載述。

配售╱認購╱發行價較

以下各項之溢價╱（折讓）

緊接公告前緊接公告前

最後完整五個完整

交易日之交易日之

公告日期公司名稱及股份代號收市股價平均收市股價

（概約）（概約）

二零一七年數字王國集團有限公司(10.0)

(19.1)

十月十九日（股份代號：547）

二零一七年康臣葯業集團有限公司(7.0)

(2.9)

十月二十四日（股份代號：1681）

二零一七年環能國際控股有限公司(18.8)

(19.3)

十月二十五日（股份代號：1102）

二零一七年中國金洋集團有限公司(4.9)

2.8

十月二十五日（股份代號：1282）

二零一七年中智藥業控股有限公司(14.5)

(14.4)

十月二十七日（股份代號：3737）

二零一七年融信中國控股有限公司(6.4)

(6.7)

十月三十日（股份代號：3301）

二零一七年中怡國際集團有限公司4.8

3.2

十月三十日（股份代號：2341）

二零一七年飛尚非金屬材料科技有限公司(14.7)

(14.1)

十月三十一日（股份代號：8331）

二零一七年仁德資源控股有限公司(14.3)

(17.7)

十一月一日（股份代號：8125）

二零一七年大中華集團有限公司(15.7)

(13.3)

十一月三日（股份代號：141）

二零一七年中國宇華教育集團有限公司(10.4)

(9.7)

十一月三日（股份代號：6169）

二零一七年萬國國際礦業集團有限公司(5.1)

(6.1)

十一月三日（股份代號：3939）

二零一七年薈萃國際（控股）有限公司(6.5)

(8.1)

十一月八日（股份代號：8041）

二零一七年中璽國際控股有限公司(19.9)

(18.6)

十一月八日（股份代號：264）

二零一七年江蘇南大蘇富特科技股份有限公司0

(0.5)

十一月八日（股份代號：8045）

二零一七年大森控股集團有限公司(9.1)

(11.2)

十一月十日（股份代號：1580）

二零一七年皇璽餐飲集團控股有限公司(13.2)

(14.6)

十一月十五日（股份代號：8300）

–

獨立財務顧問函件

配售╱認購╱發行價較

以下各項之溢價╱（折讓）

緊接公告前緊接公告前

最後完整五個完整

交易日之交易日之

公告日期公司名稱及股份代號收市股價平均收市股價

（概約）（概約）

二零一七年東英金融投資有限公司(1.9)

(3.6)

十一月十六日（股份代號：1140）

平均數（簡單平均數）

(9.3)

(9.7)

中位數

(9.5)

(10.5)

最低

4.8

最高

(19.9)

(19.3)

認購事項

(4.3)

(6.8)

資料來源：於聯交所網站公佈之相關公告

上表所載之18項可資比較發行一般涉及較其相關過往成交價存在折讓之新股配

售、認購或發行。按上表所載，認購價較(a)於最後交易日之收市價折讓約4.31%；

及(b)於緊接及包括最後交易日前五個交易日之平均收市價折讓約6.80%。該等折讓：

(1)

處於可資比較發行於最後完整交易日之收市股價以及緊接公告前五個完整交

易日之平均收市股價之折讓範圍內；及

(2)

低於可資比較發行於緊接公告前最後完整交易日之收市股價以及緊接公告前

五個完整交易日之平均收市股價之折讓平均數及中位數。

結論

鑒於如上文所述(i)認購價大幅高於二零一七年九月三十日股東應佔每股股份資產

淨值；及(ii)認購價之折讓處於可資比較發行之折讓範圍內及低於可資比較發行之折讓

平均數及中位數，吾等認為認購價定價對貴公司及獨立股東而言屬公平合理。

–

獨立財務顧問函件

6.認購事項之財務影響

按載於通函之「董事會函件」所載，認購事項之所得款項總額及淨額估計分別約為

1,769.7百萬港元及1,769.0百萬港元。

基於中期報告所載之貴集團未經審核財務狀況，貴集團之營運資金、現金及現金等

價物以及綜合資產淨額分別約為人民幣91.6百萬元、人民幣109.4百萬元及人民幣1,063.2百

萬元。緊隨完成後，預期貴集團之營運資金、現金狀況及資產淨值將隨貴公司收取之約

1,769.0百萬港元而提高。因此，董事預期貴集團之財務狀況於完成後可獲增強。

7.認購事項對貴公司股權架構之影響

認購股份佔於最後可行日期貴公司已發行股本之約4.71%及經發行認購股份擴大

之貴公司已發行股本之約4.50%。

下表闡述(i)於最後可行日期；及(ii)緊隨完成後（假設自認購協議日期至完成日期期間，

除發行認購股份外，貴公司之已發行股本並無變動）貴公司之股權架構。

於最後可行日期緊隨完成後

股份數目

%股份數目

Perfect

Advance

4,420,628,008

47.09

4,420,628,008

44.98

認購方

1,187,500,000

12.65

1,629,925,000

16.58

貴公司及其附屬公司董事

783,607,785

8.35

783,607,785

7.97

其他股東

2,995,060,705

31.91

2,995,060,705

30.47

合計

9,386,796,498

100.00

9,829,221,498

100.00

按上表所示，其他股東之股權將由最後可行日期約

31.91%攤薄至緊隨完成後約

30.47%。吾等並無考慮此攤薄因素。

經考慮(i)按本函件「2.訂立認購協議之背景及理由」一節所載貴集團從認購事項獲得

之裨益；(ii)按本函件「6.認購事項之財務影響」一節所載貴集團之財務狀況將於緊隨完成

後有所改善；及(iii)按本函件「5.認購價之評估」一節所論述認購價被視為公平合理，吾等認

為認購協議之條款屬公平合理。

–

獨立財務顧問函件

意見及推薦建議

經考慮以上主要因素後，吾等認為認購協議之條款按一般商業條款訂立，對獨立股東

而言公平合理，而儘管認購事項並非於貴集團一般及日常業務過程中訂立，惟認購事項乃

符合貴公司及股東之整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會推薦（而吾等本身亦推薦）

獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之相關普通決議案。

此致

獨立董事委員會及

列位獨立股東台照

代表

新百利融資有限公司

董事

秦思良

謹啟

二零一七年十二月十五日

秦思良先生為已向證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，並為新百利融資有限

公司之負責人員，該公司根據證券及期貨條例獲發牌進行第1類（證券交易）及第6類（就機構

融資提供意見）受規管活動。彼擁有逾十五年之企業融資行業經驗。

–

附錄

一般資料

責任聲明

本通函之資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司之資料，董事願就本通函

共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通

函所載資料在各重大方面均屬準確完備，且無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何其他事項，致

令本通函所載任何陳述或本通函有所誤導。

董事於股本證券之權益或淡倉

於最後可行日期，董事及本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券

及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債權證中，擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第

7及8分部須知會本公司及聯交所（包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視為擁有之權

益及淡倉）；(b)須記錄於證券及期貨條例第352條規定本公司須存置之登記冊；或(c)根據上

市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：

於股份之好倉

於股份之佔現有已發行

董事姓名權益性質總權益股份之百分比

王磊先生實益擁有人及股本衍生15,150,000

0.16%

權益(1)

康凱先生股本衍生權益(2)

296,000

0.00%

吳泳銘先生實益擁有人

1,262,000

0.01%

附註：

待歸屬後，王磊先生將於根據本公司在二零一四年十一月二十四日所舉行之股東特別大會採納之股

份獎勵計劃向彼授出之8,632,000份購股權及5,781,000個受限制股份單位涉及之737,000股及

14,413,000股股份中擁有權益。

待歸屬後，康凱先生根據本公司在二零一四年十一月二十四日所舉行之股東特別大會採納之股份獎

勵計劃向彼授出之296,000個受限制股份單位涉及之296,000股股份中擁有權益。

–

附錄

一般資料

於相聯法團股份之好倉

佔相聯法團

所持股份╱已發行股份

董事姓名相聯法團名稱權益性質相關股份數目百分比

王磊先生阿里巴巴控股實益、股本衍生權益及

60,538

0.00%

配偶權益(1)

信託受益人(2)

20,000

0.00%

蔡崇信先生阿里巴巴控股實益、股本衍生權益及1,827,964

0.07%

配偶權益(3)

受控法團權益及其他權益(4)

51,729,130

2.02%

全權信託成立人(5)

5,982,293

0.23%

黃愛珠女士阿里巴巴控股實益及股本衍生權益(6)

94,211

0.00%

康凱先生阿里巴巴控股實益及股本衍生權益(7)

15,423

0.00%

吳泳銘先生阿里巴巴控股實益權益(8)

31,017

0.00%

配偶權益(9)

200,000

0.01%

受控法團權益(10)

200,000

0.01%

全權信託成立人(11)

6,813,690

0.27%

嚴旋先生阿里巴巴控股實益權益

3,000

0.00%

附註：

指由王磊先生實益持有之30,560股普通股或相關普通股及26,250個受限制股份單位以及由彼之配偶

持有之3,728股普通股或相關股份及受限制股份單位。

指由一間私人信託（王磊先生及彼之家族為受益人）持有之20,000股普通股或相關普通股。

指由蔡崇信先生實益持有之1,588,797股普通股及79,167個受限制股份單位以及由彼之配偶持有之

160,000股普通股。

指由Parufam

Limited（蔡崇信先生作為董事且獲授予專屬投票權及處置權）直接或間接持有之

19,605,952股普通股或相關普通股、由PMH

Holding

Limited（蔡崇信先生作為唯一董事）所持有之

17,123,178股普通股以及由APN

Ltd.（蔡崇信先生持有30%股本權益及獲授就APN

Ltd.所擁有之

15,000,000股普通股投票之可收回代表委任權）持有之15,000,000股普通股之總數。

–

附錄

一般資料

指由Joe

and

Clara

Tsai

Foundation

Limited（按證券及期貨條例之涵義蔡崇信先生為此信託之「成

立人」）持有之5,982,293股普通股及╱或份認股權。

指由黃愛珠女士實益持有之60,836股普通股或相關普通股及33,375個受限制股份單位。

指由康凱先生實益持有之4,673股普通股或相關普通股及10,750個受限制股份單位。

指由吳泳銘先生持有之31,017股普通股

指由吳泳銘先生之配偶持有之200,000股普通股。

10.

指由Plus

Force

Enterprise

Ltd.（由吳泳銘先生全資擁有）持有之200,000股普通股或相關普通股。

11.

指由吳泳銘先生透過兩間私人信託（彼為全權信託成立人）持有之6,813,690股普通股或相關普通股。

除上文披露者外，於最後可行日期，概無董事或本公司最高行政人員於本公司或

其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之任何股份、相關股份或債權證中擁

有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所（包括根據證券及

期貨有關條文被當作或視作擁有之權益及淡倉）；(b)須記錄於本公司根據證券及期貨條

例第352條規定須存置之登記冊內；或(c)根據上市發行人董事進行證券交易之標準守則

須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉。

董事作為主要股東或主要股東任何附屬公司之董事或僱員之權益

於最後可行日期，除下列情況外：

吳泳銘先生為阿里巴巴集團資深副總裁及阿里巴巴控股董事會主席特別助

理；

蔡崇信先生為阿里巴巴控股董事兼執行副主席；

.黃愛珠女士為農村淘寶資深總監；

.康凱先生為天貓總監兼天貓醫藥保健電商業務主管；及

王磊先生為阿里巴巴集團顧問，

–

附錄一般資料

概無董事為於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條

文須向本公司及聯交所披露之權益或淡倉之公司之董事或僱員。

3董事於本集團資產及合約中之權益

於最後可行日期，自二零一七年三月三十一日（本集團最近期刊發經審核財務報表之結

算日）以來，概無董事於本集團任何成員公司所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃之

任何資產中擁有或已擁有任何直接或間接權益；而惟因彼等作為阿里巴巴控股或其附屬公

司之僱員而於阿里巴巴集團成員公司與本公司之交易中擁有之任何表面重大權益除外，概

無董事於本集團任何成員公司所訂立於最後可行日期仍然有效且對本集團整體業務而言屬

重大之任何合約或安排中擁有重大權益。

4服務合約

於最後可行日期，除於一年內屆滿或可由本集團終止而毋須賠償（法定賠償除外）之合

約外，概無董事已與或擬與本集團任何成員公司訂立服務合約。

5競爭權益

於最後可行日期，非執行董事吳泳銘先生為杭州圓璟投資管理有限公司之控股股東，

而杭州圓璟投資管理有限公司及其關聯方為經營醫療保健系統及數據服務平台的公司

Choice

Technology

Inc.、經營在線醫生轉介平台的公司北京惠福康信息諮詢有限公司、經

營在線臨床研究平台的公司上海妙一生物科技有限公司及提供醫院及其他醫療數據整理技

術方案的公司曜立科技（北京）有限公司之主要股東之一。該等公司直接或透過其附屬公司

或聯繫人或以其他形式之投資，進行被視為或可能與本集團業務構成競爭之業務。於最後可

行日期，吳先生於本公司擁有1,262,000股股份（約0.01%）。

除上述者外，於最後可行日期，概無董事或彼等各自之聯繫人於任何與本集團業務直

接或間接構成競爭或可能構成競爭之業務中擁有權益。

–

附錄一般資料

6專家同意書

以下為曾於本通函提供意見或建議之專業顧問之資歷：

名稱資歷

新百利融資有限公司可從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就機

構融資提供意見）受規管活動之持牌法團

新百利函件於本通函之日發出，以供載入本通函。新百利已就刊發本通函發出同意書，

同意按照本通函所載形式及內容轉載其函件及引述其名稱，且迄今並未撤回該同意書。

於最後可行日期，新百利並無：(a)於本集團任何成員公司中擁有任何股權，亦無認購

或提名他人認購本集團任何成員公司證券之權利（無論是否可依法強制執行）；及(b)自二零

一七年三月三十一日（本集團最近期刊發經審核財務報表之結算日）以來，於本集團任何成

員公司所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權

益。

7重大不利變動

董事確認，自二零一七年三月三十一日（本集團最近期刊發經審核綜合財務報表之結算

日）以來，本集團之財務或經營狀況並無出現重大不利變動。

8備查文件

下列文件之副本於截至股東特別大會日期（包括該日）之一般營業時間內，在本公司之

香港主要營業地點香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場1座26樓可供查閱：

(i)認購協議；

(ii)獨立董事委員會致獨立股東之函件，其全文載於本通函第13至14頁；

(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之函件，其全文載於本通函第15至31

頁；

–

附錄一般資料

(iv)本附錄「專家同意書」一節所述之同意書；及

(v)本通函。

語言

本通函中英文版本如有歧異，概以英文版本為準。

–

股東特別大會通告

ALIBABA

HEALTH

INFORMATION

TECHNOLOGY

LIMITED

阿里健康信息技術有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：00241）

股東特別大會通告

茲通告阿里健康信息技術有限公司（「本公司」）謹訂於二零一八年一月四日（星期四）上

午十時三十分假座香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場1座23樓2302–2305室舉行股東特別大會

（「股東特別大會」），以考慮及酌情通過下列決議案為本公司的普通決議案：

普通決議案

1.「動議

(a)

批准、追認及確認由本公司及Ali

Nutritional

Products

Holding

Limited

（「認購方」）訂立，日期為二零一七年十一月十七日的認購協議（「認購協議」）

（註明「A」字樣之副本已提呈大會並由大會主席簽署以資識別）及其項下擬進

行之交易；

(b)

授權及授予本公司董事會（「董事」）一項特別授權（「特別授權」），根據認購協

議之條款及條件，以本公司股本中每股面值4.00港元之認購價，向認購方配

發及發行442,425,000股本公司新股份；及

–

股東特別大會通告

(c)

授權任何一名或多名董事簽署、蓋章、簽立及交付所有有關文件及契據，並

採取彼等可能酌情認為屬必要、適宜或權宜之所有有關行動、事項及事宜，

以使認購協議、特別授權及其項下擬進行之交易生效及╱或予以落實。」

承董事會命

阿里健康信息技術有限公司

首席執行官兼執行董事

王磊

香港，二零一七年十二月十五日

附註：

根據本公司公司細則及香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），股東特

別大會之所有決議案將以投票表決方式進行表決，並將根據上市規則於香港交易及結

算所有限公司網站及本公司網站刊載投票表決結果。

凡有權出席上述大會並於會上投票之本公司任何股東，均有權委任一名受委代表代其

出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。倘多於一名受委代表就此獲委任，有關委任

須指明每名獲委任之受委代表所代表之股份數目及類別。

本公司任何股東如其擁有權為透過中央結算及交收系統（中央結算系統）記錄或透過持

牌證券交易商記錄（即並非直接以其本身名義記錄於本公司股東名冊），則僅有權直接

作為中央結算系統參與者或透過其持牌證券交易商及相關金融中介機構向香港中央結

算（代理人）有限公司提供其投票指示進行投票。為出席大會並於會上投票，任何有關

股東須獲香港中央結算（代理人）有限公司委任為其受委代表代其出席及投票。

代表委任表格須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達本公司之香

港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司（地址為香港皇后大道東183號合和中心22

樓），方為有效。本公司股東交回代表委任表格後，仍可親身出席股東特別大會並於會

上投票，而在此情況下，委任受委代表之文據將被視為已撤銷論。

本通告中英文版本如有歧異，概以英文版本為準。

–

股東特別大會通告

於本通告日期，董事會包括八名董事，其中(i)一名為執行董事，即王磊先生；(ii)四名

為非執行董事，即吳泳銘先生、蔡崇信先生、黃愛珠女士及康凱先生；及(iii)三名為獨

立非執行董事，即嚴旋先生、羅彤先生及黃敬安先生。

–

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