700字范文 > [HK]阿里健康:(1)须予披露及关连交易(2)持续关连交易及(3)股东特别大会通告

[HK]阿里健康:(1)须予披露及关连交易(2)持续关连交易及(3)股东特别大会通告

时间：2018-10-04 11:47:51

原标题:阿里健康:(1)须予披露及关连交易(2)持续关连交易及(3)股东特别大会通告

此乃要件請即處理

閣下如對本通函之任何內容或應採取之行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商、股票經紀或其他

註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓名下所有阿里健康信息技術有限公司股份，應立即將本通函及隨附之代表委任

表格送交買家或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買家或承讓

人。

本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購阿里健康信息技術有限公司股份之邀請或要約。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完

整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內

容而引致之任何損失承擔任何責任。

ALIBABA HEALTH INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED

阿里健康信息技術有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：00241）

(1)須予披露及關連交易

(2)持續關連交易

及

(3)股東特別大會通告

獨立董事委員會及獨立股東

之獨立財務顧問

獨立董事委員會致獨立股東之函件載於本通函第29至30頁。獨立財務顧問之函件（當中載有獨立財務

顧問向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見）載於本通函第31至72頁。

本公司謹訂於二零二零年三月三十日（星期一）上午十時三十分假座香港銅鑼灣霎東街33號香港銅鑼灣

智選假日酒店7樓I號及II號會議室舉行之股東特別大會（或其任何續會）結束後於同一地點舉行之股東

特別大會，召開該大會之通告載於本通函第92至94頁。另隨函附奉於股東特別大會上適用之代表委任

表格。此代表委任表格亦刊載於香港交易及結算所有限公司網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司

網站(/listco/hk/alihealth)。

無論閣下能否出席股東特別大會，務請將隨附之代表委任表格按其上印備之指示填妥及簽署，並

儘早惟無論如何須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司之香港股份過戶

登記分處卓佳秘書商務有限公司（地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓）。填妥及交回代表委任

表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會，並於會上表決。

二零二零年三月十一日

頁次

........................................................

董事會函件

1.緒言

.................................................

2.建議收購事項及軟件服務框架協議

............................

3.推薦建議

..............................................

4.一般事項

..............................................

5.股東特別大會及委任代表安排

...............................

獨立董事委員會函件

............................................

獨立財務顧問函件

..............................................

附錄

—一般資料

..........................................

釋義

........................................................

股東特別大會通告

..............................................

–

i–

董事會函件

ALIBABA HEALTH INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED

阿里健康信息技術有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：00241）

執行董事：註冊辦事處：

沈滌凡先生（首席執行官）Victoria

Place,

5th

Floor

汪強先生31

Victoria

Street

Hamilton,

非執行董事：Bermuda

吳泳銘先生（主席）

王磊先生總辦事處兼香港主要營業地點：

徐宏先生香港

銅鑼灣

獨立非執行董事：勿地臣街1號

羅彤先生時代廣場

黃敬安先生一座26樓

黃一緋女士

敬啟者：

(1)須予披露及關連交易

及

(2)持續關連交易

1.緒言

於二零二零年二月六日，董事會宣佈，於二零二零年二月六日，本公司與賣方訂立購股

協議，據此，本公司已有條件同意於交割時收購，而賣方已有條件同意於交割時出售目標公

司之全部已發行股本，對價為本公司向賣方發行對價股份。同日，淘寶控股與本公司訂立軟

件服務框架協議。

–

董事會函件

本通函旨在向閣下提供（其中包括）：

.購股協議之進一步詳情；

.軟件服務框架協議之進一步詳情；

.獨立董事委員會之意見及推薦建議；

.獨立財務顧問之意見及推薦建議；及

.股東特別大會通告。

2.建議收購事項及軟件服務框架協議

2.1購股協議之主要條款

購股協議之主要條款概要載列如下。

(1)日期

二零二零年二月六日

(2)訂約方

(a)本公司（作為買方）；及

(b)

Ali

Nutritional

Products

Holding

Limited（作為賣方）。

賣方為本公司最終大股東阿里巴巴控股之直接全資附屬公司。因此，賣方為

本公司的關連人士，而購股協議項下擬進行的交易將構成上市規則之關連交易。

(3)建議收購事項

根據購股協議，本公司有條件同意購買，而賣方有條件同意出售目標公司之

全部已發行股本。

目標公司為離岸控股公司，其為阿里巴巴控股之間接全資附屬公司。目標公

司將透過外商獨資企業或香港附屬公司（視情況而定），持有並運營(i)目標商家在

天貓平台銷售目標產品及服務而建立之所有商家關係之擁有權；及(ii)管理目標商

家關係時建立的相關營銷及運營人員之僱傭關係。

–

董事會函件

「目標產品及服務」界定為天貓產品及服務及天貓國際產品及服務。

「天貓產品及服務」包括以下產品及╱或服務。

.在天貓上（包括通過天貓超市）銷售的藥品；

.在天貓上（包括通過天貓超市）銷售的特殊醫學用途配方食品；及

.僅在天貓超市上銷售的醫療器械、成人用品、保健用品、醫療及健康服

務，以及目標藍帽子保健食品。

「天貓國際產品及服務」包括以下在天貓國際銷售的產品及╱或服務：

.藥品；

.醫療器械；

.保健用品；

.特殊醫學用途配方食品；及

.醫療及健康服務。

交割後，目標公司將成為本公司的直接全資附屬公司，而目標集團的財務業

績將併入本集團賬目。

(4)對價

經本公司與賣方公平磋商後，購股協議的對價釐定為80.75億港元。對價將透

過本公司向賣方發行860,874,200股對價股份支付。發行價將為每股對價股份9.38

港元，惟於交割前本公司資本因股份拆細、股份合併、股息或類似事件而須按比

例予以調整。

自交割後18個月的期間，賣方已同意不會在未經本公司事先書面同意的情況

下，出售或訂立任何協議以出售向其發行的對價股份或就向其發行的對價股份另

行增設任何購股權、權利、權益或其他第三方權利。然而，倘向賣方發行的任何對

–

董事會函件

價股份轉讓予某人士，而該人士亦承諾(a)按比例承擔賣方違反購股協議項下保證

的任何責任及(b)該受讓人的任何後續轉讓亦受此限制，則無需本公司的事先書面

同意。

對價股份佔本公司於最後可行日期之已發行股本約7.13%，及佔經發行對價

股份擴大之本公司已發行股本約6.66%。根據本公司現有股權架構，本公司將在發

行對價股份後，繼續能夠符合上市規則項下的公眾持股量規定。

阿里巴巴控股設立並發展目標業務，而並非自第三方收購目標業務，故目標

業務不涉及原始收購成本。對價經本公司與賣方公平磋商後釐定，當中已考慮多

項因素，包括：

(a)

目標業務之總商品交易額、財務表現及其一直穩定增長的市場定位，包

括目標業務作為大部分目標產品及服務其中一個領先電商銷售平台的優

勢；

(b)

目標業務之增長潛力，尤其是鑒於中國的保健開支不斷增加，中國線上

企業對客戶醫藥銷售的滲透率相對偏低，且存在更多消費者於線上購買

醫藥保健產品及服務的趨勢；

(c)

目標業務對本集團保健生態系統之戰略價值及與目標商家之潛在交叉銷

售機會（如橫跨其他平台及線上的市場推廣解決方案），以及目標業務作

為涵蓋目標產品及服務並服務目標商家之其中一家首批電商業務之營運

專業技能；及

(d)

新不競爭契據對本公司之價值，其將令本公司就不競爭限制產品及不競

爭限制服務之售賣交易與目標商家建立獨家關係（惟受下文詳列之範圍

及若干除外情況限制），使其得以與不競爭目標商家建立更緊密關係，並

獨家受惠於不競爭限制產品及不競爭限制服務在天貓平台產生之龐大流

量。

–

董事會函件

本公司曾考慮是否需要由專業估值師對目標公司進行估值。然而，本公司認

為管理層足以能夠在無需聘請專業估值師的情況下評估目標業務及目標公司的價

值，理由如下：

(a)

目標業務自大約二零一一年起經已開始經營，故其並非一項新業務；

(b)

本公司的管理層在目標公司所屬業務領域具備充足經驗及專業知識，包

括：

(i)

特別是，本公司已為阿里巴巴集團提供委託及增值服務，其中亦包

括目標業務的有關服務，故其對目標業務的經營及財務狀況有充分

了解；

(ii)

本公司亦經營同樣銷售保健產品的自營藥店業務，當中均包括若干

目標產品及服務；

(iii)

關於醫療及健康服務，本公司因為互聯網醫療業務及智慧醫療業務

的關係，會定期與醫院及其他醫療機構接觸，從而亦具備相關方面

的經驗及專業知識；及

(iv)

關於透過天貓超市銷售的醫療器械、成人用品、保健用品、醫療及

健康服務及目標藍帽子保健食品以及透過天貓國際銷售的醫療器

械、保健用品及醫療及健康服務，本公司已擁有並經營透過天貓出

售有關產品的業務，從而亦具備相關方面的經驗及專業知識。

(c)

本公司的管理層亦在目標業務的財務表現及市場狀況評估方面具備相關

經驗，理由如下：

(i)

本公司為阿里巴巴集團提供包括追蹤市場趨勢及政策發展在內的委

託增值服務，故對目標業務經營所在的監管環境及競爭形勢有充分

了解，從而清楚相關市場狀況；

–

董事會函件

(ii)

本公司曾按照類似的交易結構，於二零一七年購入藍帽子保健食品

業務，於二零一八年購入醫療器械、保健產品、成人用品與醫療及

健康服務業務，直接積累了相關經驗；

(iii)

對涵蓋目標產品及服務的醫療及健康產品與服務行業，本公司一直

在進行有關評估及投資；及

(iv)

雖然有關交易屬上市規則項下關連交易且有董事存在實際利益衝

突，但相關董事均已就與建議收購事項相關的董事會決議案放棄投

票。與此同時，本公司的管理層團隊中亦有在醫藥保健行業、電商

業務及互聯網業務等領域擁有豐富經驗的人員，他們共同合作有足

夠能力對目標業務進行評估。

本公司亦使用企業價值對總商品交易額之倍數（「總商品交易額方法」）對目標

業務進行獨立估值，有關倍數乃根據從事與目標業務相似之業務之上市公司計

算，當中已考慮市值、業務模式及電商平台（「可資比較公司」）1產生之部分收入。

根據目標業務截至二零一九年三月三十一日止財政年度之財務資料，目標業

務之總商品交易額約為人民幣95.8億元。本公司使用企業價值對總商品交易額之

比率（「EV/GMV」）計算一系列指標。可資比較公司之EV/GMV介乎約0.46倍至約

0.97倍（「EV/GMV範圍」），平均值約為0.72倍（「EV/GMV平均值」）及中位數約為

0.72倍（「EV/GMV中位數」）。將總商品交易額乘以EV/GMV中位數，得出企業價

值為約人民幣68.9億元（相等於約77.3億港元）。因此，根據上述所載之額外因素，

本公司管理層認為總商品交易額方法得出之估值與所支付之對價相符，並按此向

董事會報告。

–

董事會函件

附註：

本公司管理層審閱並參考可資比較公司（包括阿里巴巴控股、,

Inc.、Pinduoduo

Inc.及Vipshop

Holdings

Limited）之平均倍數。在遴選可資比較公司時所參考之因素包

括：(i)有關公司主要於中國從事電商業務，市值超過人民幣100億元；(ii)有關公司之業

務模式與目標公司類似，即消費者需要使用在線平台選購產品及與商家訂立交易；(iii)有

關公司至少

50%的收入或總交易值乃產生自其在中國的企業對客戶電商在線平台；

及(iv)有關公司目前於聯交所、NASDAQ或紐約證券交易所上市。綜上所述，本公司管

理層認為，可資比較公司屬公平及具代表性之樣本。

表1：可資比較公司分析

公司名稱股份代號市值

EV/GMV（人民幣（倍）

十億元）

阿里巴巴控股

9988.HK

4,156

0.67

Inc.

NASDAQ:

408

0.76

Pinduoduo

Inc.

NASDAQ:

PDD

293

0.97

Vipshop

Holdings

Limited

NYSE:

VIPS

0.46

最高

0.97

最低

0.46

平均值

0.72

中位數

0.72

(5)

發行價

發行價較：

(a)

股份於最後交易日於聯交所所報之收市價每股11.62港元折讓約19.3%；

(b)

股份於截至最後交易日（包括該日）止連續五個交易日之成交量加權平均

價每股約11.10港元折讓約15.5%；

(c)

股份於截至最後交易日（包括該日）止連續十個交易日之成交量加權平均

價每股約10.97港元折讓約14.5%；

–

董事會函件

(d)

股份於截至最後交易日（包括該日）止連續十五個交易日之成交量加權平

均價每股約10.64港元折讓約11.8%；

(e)

股份於截至最後交易日（包括該日）止連續二十個交易日之成交量加權平

均價每股約10.42港元折讓約9.9%；

(f)

股份於截至最後交易日（包括該日）止連續三十個交易日之成交量加權平

均價每股約9.98港元折讓約6.0%；

(g)

股份於截至最後交易日（包括該日）止連續四十五個交易日之成交量加權

平均價每股約9.58港元折讓約2.1%；

(h)

股份於截至最後交易日（包括該日）止連續六十個交易日之成交量加權平

均價每股約9.25港元溢價約1.4%；

(i)

股份於截至最後交易日（包括該日）止連續九十個交易日之成交量加權平

均價每股約8.62港元溢價約8.8%；及

(j)

股份於最後可行日期之收市價每股約14.86港元折讓約36.9%。

發行價經本公司與賣方公平磋商後釐定，當中已考慮多項因素，包括：

(a)

本公司股價於最後交易日前九十個交易日內之表現；及

(b)就主要配售（如購股協議項下擬進行之配售）應用適當之折讓價，

以及上述因素。

(6)

交割及先決條件

交割將於緊隨若干先決條件達成或獲豁免後之營業日落實，其中包括：

(a)

獨立股東於本公司正式召開之股東大會上通過批准建議收購事項之決議

案，包括但不限於根據購股協議發行對價股份及軟件服務框架協議項下

本集團成員公司擬進行之非豁免持續關連交易；

–

董事會函件

(b)

聯交所批准對價股份上市及買賣；

(c)

完成載列於訂約方協定之詳細計劃中之業務整合（「業務整合」），其中包

括向外商獨資企業或香港附屬公司（視情況而定）轉簽與至少450名現有

目標商家之關係；

(d)

賣方及╱或其關聯公司就業務整合擬進行之交易及賣方簽立及履行購股

協議及建議收購事項，已取得所需相關政府或監管機構或其他第三方所

有必要同意及批文；

(e)

本公司就其簽立及履行購股協議及建議收購事項，已取得所需相關政府

或監管機構或其他第三方所有必要同意及批文；及

(f)

概無任何相關司法權區之政府機構頒佈任何法律、規則或法規，而可能

致使交割或業務整合或其任何部分違法。

本公司可全權酌情以向賣方發出書面通知之方式豁免上文第(c)及(d)段所載之

全部或部分先決條件。本公司豁免該等先決條件之權利可使本公司於業務整合稍

微偏離協定計劃時保有靈活性，仍可允許建議收購事項繼續進行。

賣方可全權酌情以向本公司發出書面通知之方式豁免上文第(e)段所載之全部

或部分先決條件。

倘上文所載任何先決條件未能於二零二零年六月三十日或本公司與賣方可能

書面協定之有關較遲日期或之前達成（或獲豁免），則購股協議將根據其條款即時

自動終止。為避免歧義，交割日期不會早於二零二零年三月三十一日。

–

董事會函件

(7)業務整合

就各現有目標商家而言，賣方已同意於合理切實可行情況下且於適用範圍內

盡其一切合理努力，盡快促使以下訂約方：(i)該等現有目標商家、(ii)外商獨資企

業或香港附屬公司（如適用）及(iii)天貓主體或淘寶中國（如適用）訂立三方協議（「商

家轉簽」）。

(8)過渡期

倘任何現有目標商家之商家轉簽於交割時尚未完成（有關目標商家稱為「未轉

簽目標商家」），賣方將繼續盡其合理努力，於合理切實可行之情況下盡快完成該

商家轉簽。就各未轉簽目標商家而言，賣方將於緊隨過渡期後，向本公司或促使

向本公司支付經天貓主體及淘寶中國向有關未轉簽目標商家就於過渡期內在天貓

銷售目標產品及服務實際收取之軟件服務費（經扣減一切折扣、讓利及其他獎勵

後）中應由本公司收取的部分，若有關未轉簽目標商家之商家轉簽於交割時或之前

已告完成，則減除相關天貓軟件服務費。

過渡期於交割日期開始至下列最早發生者結束：(i)完成未轉簽目標商家之商

家轉簽；及(ii)現有目標商家合約終止或屆滿。

2.2建議新不競爭契據

茲提述：

.本公司日期為二零一七年五月十九日之公告及日期為二零一七年六月十二日

之通函，內容均有關本公司與阿里巴巴控股於二零一七年六月三十日訂立的

初始契據；及

.本公司日期為二零一八年五月二十九日之公告及日期為二零一八年七月十六

日之通函，內容均有關本公司與阿里巴巴控股於二零一八年八月二日訂立的

第二份契據（統稱「過往契據」）。

訂立該等過往契據均為確保本集團業務與阿里巴巴集團（不包括本集團）業務之間

概無就銷售若干受限制產品及服務構成競爭。

–

董事會函件

本公司與阿里巴巴控股間的現有不競爭安排分別記錄在於二零一七年及二零一八

年訂立之過往契據中。本集團有關受限制產品及服務的業務已隨時間演變。因此，為更

新及整合本公司與阿里巴巴控股間的不競爭安排，訂約方已同意本公司與阿里巴巴控

股於交割時或之前將予訂立之新不競爭契據的形式。新不競爭契據會重述及修訂受限

制產品及服務的範圍，並取代過往契據，藉此進一步明確本集團與阿里巴巴集團間就

銷售不競爭限制產品及不競爭限制服務之業務劃分。

新不競爭契據項下的受限制產品及服務包括不競爭限制產品及不競爭限制服務。

「不競爭限制產品」包括以下產品：

(a)成人用品；

(b)保健用品；

(c)醫療器械；

(d)藥品；

(e)特殊醫學用途配方食品；及

(f)目標藍帽子保健食品。

「不競爭限制服務」包括醫療及健康服務。

除許可範圍和除外範圍外，新不競爭契據規定阿里巴巴控股將不得，同時亦將促

使其聯屬人士（不包括本集團）不得以任何形式，直接或間接單獨或連同另一名人士於

不競爭期間從事受限制業務。

「受限制業務」指促成以下交易：

(a)在中國以從商家到消費者(B2C)的交易模式銷售不競爭限制產品；及

(b)在天貓（包括通過天貓超市）及天貓國際上提供不競爭限制服務。

「除外範圍」指：

(a)在天貓國際上促成關於成人用品的售賣交易；及

–

董事會函件

(b)

在下列平台上促成關於不競爭限制產品或不競爭限制服務的交易：

(i)

考拉；

(ii)

由淘寶商家在淘寶；

(iii)

銀泰商業（集團）有限公司及其聯屬人士在天貓平台之外的其他平台；

(iv)

在新不競爭契據日期之後阿里巴巴控股收購的任何其他平台；及

(v)

以外賣模式在餓了麼、口碑或阿里巴巴控股控制或將予控制的其他平

台。

不競爭期間於交割時開始至下列最早發生者結束：

(a)

股份不再於聯交所上市；

(b)

阿里巴巴控股不再實益擁有本公司合共30%或以上的具投票權之證券；

(c)

本公司不再為阿里巴巴控股之附屬公司（定義見上市規則）；或

(d)

阿里巴巴控股不再為單一最大股東（與阿里巴巴控股一致行動人士實益擁有的

股份合併計算）。

「許可範圍」包括：

(a)

根據任何當時有效之現有目標商家合約進行受限制業務，直至下列較早者出

現為止：(x)該等現有目標商家合約按其條款屆滿時；及(y)以下訂約方：(i)不

競爭目標商家、(ii)外商獨資企業或香港附屬公司（視情況而定）及(iii)天貓主

體或淘寶中國（視情況而定）就該等現有目標商家合約訂立三方協議；

(b)

根據以下訂約方：(i)不競爭目標商家、(ii)外商獨資企業或香港附屬公司（視

情況而定）及(iii)天貓主體或淘寶中國（視情況而定）將訂立之三方協議之條款

進行業務活動；

–

董事會函件

(c)根據阿里巴巴控股（或其聯屬人士）與本公司（或其聯屬人士）就不競爭限制產

品及不競爭限制服務訂立之任何軟件服務框架協議之條款進行業務活動，包

括據此收取服務費；及

(d)開展任何經本公司事先書面同意之業務。

根據新不競爭契據，阿里巴巴控股承諾於不競爭期間促使其適合之聯屬人士(i)要

求不競爭目標商家根據阿里巴巴控股（或其聯屬人士）與本公司（或其聯屬人士）就不競

爭限制產品及不競爭限制服務訂立之任何軟件服務框架協議列出在天貓平台銷售之不

競爭限制產品和不競爭限制服務（視情況而定，且不包括許可範圍和除外範圍容許的情

形），及(ii)盡其合理努力以識別任何與上述第(i)項名單規定不同之不競爭限制產品和不

競爭限制服務（視情況而定，且不包括許可範圍和除外範圍容許的情形）並將其自天貓

平台名單中移除。阿里巴巴控股亦承諾，於不競爭期間確保其或其聯屬人士（不包括本

集團）所識別或獲授且屬受限制業務範圍內之任何新商機須提呈予本公司。該等新商機

將不會由阿里巴巴控股或其聯屬人士（不包括本集團）承接。

在釐定不競爭限制產品及不競爭限制服務時，本公司參考過往契據項下之現有限

制產品及服務以及建議收購事項項下之目標產品及服務，以確保明確區分本公司與阿

里巴巴控股之業務。除外範圍亦已根據阿里巴巴控股之現有業務範疇（自過往契據以來

有所變化）進行重新界定。

2.3軟件服務框架協議

於進行建議收購事項前，淘寶控股（透過其附屬公司（包括天貓主體及淘寶中國））

已就服務目標商家並提供技術服務及其銷售目標產品及服務所在之平台產生成本。交

割後，儘管本公司將向目標商家提供電商平台維護相關軟件服務，惟淘寶控股及其附

屬公司將持續允許目標商家使用其電商平台並就提供技術服務及平台產生運營成本。

於二零二零年二月六日，淘寶控股與本公司訂立軟件服務框架協議，以載列淘寶控股

及其附屬公司將提供之服務的條款及相關天貓軟件服務費。

–

董事會函件

根據上市規則，軟件服務框架協議項下擬進行的交易構成本公司的非豁免持續關

連交易。軟件服務框架協議之主要條款載列如下。

(1)

日期

二零二零年二月六日

(2)

訂約方

(a)

本公司（包括本公司自身及本公司之附屬公司和聯屬人士）；及

(b)

淘寶控股（包括淘寶控股自身及其附屬公司和聯屬人士）。

(3)

期限與終止

待獨立股東於股東特別大會上批准建議收購事項及軟件服務框架協議後，軟

件服務框架協議的期限將於交割後翌日開始並於二零二三年三月三十一日結束，

除非訂約各方之間另有共同協定者則另作別論。為避免歧義，交割日期不會早於

二零二零年三月三十一日，因此軟件服務框架協議生效日期將不早於二零二零年

四月一日。訂約方將於軟件服務框架協議屆滿前60日決定是否重續該協議。

(4)

將提供之服務

根據軟件服務框架協議之條款，於交割後，淘寶控股將促使其附屬公司（包括

天貓主體及淘寶中國）繼續就天貓平台的運營提供基礎設施技術支援，包括以下服

務：

(a)

軟件技術支援：淘寶控股及其附屬公司將按照本公司的要求為本公司及

其聯屬人士或目標商家提供基礎設施技術支援並收取天貓軟件服務費。

基礎設施技術支援包括天貓平台之產品資訊展示及網絡交易等服務以及

相關軟件技術服務；

(b)

互聯網信息服務和二級域名：作為平台供應商及運營商，淘寶控股及其

附屬公司將為目標商家提供及Tmall.hk及二級域名，作為目

標商家運營業務的平台；及

–

董事會函件

(c)

其他服務：淘寶控股及其附屬公司可向目標商家提供額外服務，包括但

不限於天貓平台之營銷服務及商家客戶服務。淘寶控股及其附屬公司將

不會就該等服務向本公司收取費用，除非本公司要求提供該等將經訂約

方同意收取個別服務費之服務。

天貓主體及╱或淘寶中國可不時組織全平台宣傳活動，彼等透過有關活動與

天貓平台商家協調，包括目標商家透過本公司於一段時間內向消費者提供折扣，

並實施多項客戶忠誠度計劃以鼓勵再次光顧。

(5)

天貓軟件服務費及年度上限

本公司須分別就在天貓平台銷售藥品之交易，以及在天貓平台銷售除藥品外

的目標產品及服務（「其他目標產品及服務」）及使用淘寶控股及其附屬公司所提供

服務之交易，向淘寶控股及其附屬公司支付天貓軟件服務費（分別相當於本公司自

目標商家所收取本公司軟件服務費之40%及50%）。目前本公司軟件服務費最多為

在天貓平台銷售之目標產品及服務已完成銷售價值之4%，並將自相關目標商家的

應收款項中扣除，及於客戶確認收取其購買之產品後支付予本公司。本公司財務

部門之副總裁將每月覆查支付予淘寶控股及其附屬公司之天貓軟件服務費金額，

以確保該金額之準確性。

天貓軟件服務費須每月以現金支付。天貓軟件服務費已參照以下項目釐定：

(i)

淘寶控股（透過其附屬公司（包括天貓主體及淘寶中國））於進行建議收購

事項前已就服務目標商家（包括向目標商家提供技術服務及平台）產生之

過往成本；及

(ii)

本公司與淘寶控股及其附屬公司於交割後將產生之預計短期成本的大致

分攤比例，並已參照將需向目標商家提供的支援及資源。交割後，儘管

本公司將向目標商家提供電商平台維護相關軟件服務，惟淘寶控股及其

附屬公司將持續允許目標商家使用其電商平台並就提供技術服務及平台

產生運營成本。具體而言，藥品的天貓軟件服務費較低，原因是預計本

–

董事會函件

公司將因提供額外服務（如為醫院及醫生提供電商平台維護相關軟件服

務、處方處理、安全及風險管理系統和服務，以及風險控制）支援目標商

家銷售藥品而產生較高成本。

董事（包括獨立非執行董事）經考慮獨立財務顧問之意見後認為，上述軟件服

務框架協議之定價機制屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。

截至二零二一年、二零二二年及二零二三年三月三十一日止財政年度各年，

根據軟件服務框架協議應付淘寶控股及其附屬公司之費用之建議年度上限（倘適

用）分別為人民幣26,200萬元、人民幣46,400萬元及人民幣79,900萬元。

軟件服務框架協議於適用期間之建議年度上限是於考慮以下各項後釐定：最

近財政年度目標業務應佔天貓之過往收入（即於截至二零一八年及二零一九年三月

三十一日止財政年度分別為人民幣14,900萬元及人民幣19,200萬元）。此外，本公

司的管理層將過去兩個財政年度目標業務的天貓收入視作預測目標業務天貓收入

的起點基礎，繼而考慮過去數年天貓收入之整體增長情況，以及中國整體醫藥保

健市場的增長情況。特別是，本公司的管理層認為，修訂《藥品管理法》（於二零一

九年十二月生效）不再限制線上完成處方藥物銷售交易，此後目標業務的醫藥產品

銷售可能會大幅提高。

原因有二：

(i)目標業務先前以非處方藥物銷售為主，現將增加處方藥物的線上銷售；

及

(ii)中國近年的醫藥保健政策規定醫院集中採購醫藥用品，此舉已令藥店醫

藥用品銷售增加，本公司的管理層預計該趨勢將會繼續發展，並將帶來

線上醫藥用品加速增長。

–

董事會函件

最後，本公司的管理層相信，本公司已準備好利用有關發展趨勢拓展目標業

務，主要因為其具備電商及線上系統的優勢及經驗，亦有能力建立及處理複雜的

處方流程並營運安全與風險管理系統及服務，這些均將進一步鞏固其作為醫藥用

品可靠零售商及零售平台的市場地位，推動有關產品銷售增長。

(6)對軟件服務框架協議之內部監控

本公司已制定內部監控措施以監測年度上限的實施情況，當中包括書面政

策，其載列運營團隊將有關建議年度上限動用情況之資料上報行政人員之正確步

驟，包括將每月報告提交予本公司之首席執行官、財務總監及首席法律顧問，然

後於有需要時提交予獨立非執行董事。本公司之運營團隊將與目標商家進行日常

互動，並將可每週密切監測適用之總商品交易額。

本公司將繼續密切監察軟件服務框架協議之施行情況，倘預見年度上限須作

任何調整，將立即採取行動作出所需披露及取得獨立股東批准。本公司之外聘核

數師將每年審閱軟件服務框架協議項下之持續關連交易，以檢查及確認（其中包

括）定價條款是否得以遵守及有否超出有關年度上限。軟件服務框架協議包括一項

慣例，據此，淘寶控股同意准許本公司及其核數師獲取呈報非豁免持續關連交易

之必要資料。

獨立非執行董事將每年審閱軟件服務框架協議項下之持續關連交易，以檢查

及確認該等持續關連交易是否在本集團一般及日常業務過程中、按照一般或更佳

商業條款及根據規範該等交易之相關協議按公平合理且符合股東整體利益之條款

進行，以及本公司實施之內部監控程序就確保該等持續關連交易乃根據有關協議

所載定價政策進行而言是否充足有效。

–

董事會函件

(7)

三方協議

為於天貓或天貓國際開設店舖，各目標商家均已接納現有目標商家合約之條

款。作為業務整合之一部分，賣方已同意盡其一切合理努力促使：

(a)

就天貓的目標商家而言，各相關目標商家及天貓主體與外商獨資企業訂

立天貓三方協議；及

(b)

就天貓國際的目標商家而言，各相關目標商家及淘寶中國與香港附屬公

司訂立天貓國際三方協議。

天貓三方協議及天貓國際三方協議（統稱「三方協議」）為軟件服務框架協議之

輔助實施協議。

軟件服務框架協議之訂約方已同意三方協議之形式為現有目標商家合約有關

目標產品及服務之補充協議。

根據三方協議之條款，外商獨資企業或香港附屬公司（視情況而定）將向目標

商家提供電商平台維護相關軟件服務，並就此收取費用。該等服務包括：(i)商家

准入系統；(ii)產品品質控制系統；及(iii)商家運營及維護服務系統。其包括：

.追蹤市場趨勢及最新政策以及為商家提供重大政策之最新資料；

.商家業務營運及管理，包括處理有關與(i)目標商家及(ii)天貓主體與淘寶

中國（如適用）簽署及重續三方協議之若干事宜、審閱商家展示之產品資

料及圖像、審閱商家入駐所需之文件、制訂及實行品質監控規則及進行

定期檢查；

.商家客戶服務，包括向商家提供有關入駐天貓平台的程序及一般運營查

詢之專線支援；協助商家透過產品資訊展示優化其產品搜索、整理及分

析消費者行為數據、向商家提供任何新業務規則、即將舉行之營銷活動

及業務風險之最新消息，以及向商家收集反饋及建議以改善向商家提供

之整體服務；

–

董事會函件

.商家營銷活動策劃，包括為商家策劃及組織營銷活動、安排商家參與活

動、設計及建設活動網頁介面、策劃客戶折扣計劃以及進行消費者數據

分析；

.就藥品而言，處方處理以及安全及風險管理系統和服務；及

.技術支援，包括提供有關產品資訊展示及店面設計、交易完成程序、使

用付款工具及消費者服務工具（例如使用聊天室或投訴表格）之技術支

援。

天貓主體及淘寶中國將向目標商家提供：(i)於平台及商家店舖之資訊展示服

務；(ii)有關天貓平台積分系統之軟件技術服務；及(iii)目標商家之二級域名。商家

可就（例如）於天貓平台遇到之技術問題向天貓主體及淘寶中國尋求一般客戶服務

支援。

2.4二零二零年委託服務協議

茲提述本公司日期為二零一九年一月三十日之公告及日期為二零一九年三月十三

日之通函，內容均有關淘寶控股與阿里健康（北京）（本公司之間接全資附屬公司）訂立

的二零二零年委託服務框架協議。根據二零二零年委託服務框架協議，阿里健康（北

京）同意就根據建議收購事項擬轉讓予本集團的目標業務有關的若干目標產品及服務向

淘寶控股提供若干外包及增值服務。

交割後，淘寶控股將不再需要根據二零二零年委託服務框架協議就天貓上的目標

產品及服務提供外包及增值服務。二零二零年委託服務協議將於二零二零年三月三十

一日（即交割前或同一天）屆滿。因此，二零二零年委託服務協議將無需修改。

2.5申請對價股份上市

本公司將向上市委員會申請批准根據購股協議將予配發及發行之對價股份上市及

買賣。

–

董事會函件

2.6

建議收購事項對本公司股權架構之影響

下表載列：(i)於最後可行日期；及(ii)緊隨交割後（假設自最後可行日期至交割期

間，除發行對價股份外，本公司之已發行股本並無變動）本公司之股權架構。

於最後可行日期

緊隨交割後

股份數目

%股份數目

非公開股東

—

Perfect

Advance

3,103,816,661

25.71

3,103,816,661

24.00

—

Ali

Nutritional

Products

Holding

Limited

3,699,911,207

30.64

4,560,785,407

35.26

—

Innovare

Tech

Limited

1,232,811,347

10.21

1,232,811,347

9.53

—

Antfin

(Hong

Kong)

Holding

Limited

60,576,000

0.50

60,576,000

0.47

—本公司董事

13,500,769

0.11

13,500,769

0.10

—附屬公司董事

5,052,284

0.04

5,052,284

0.04

公開股東

—其他股東

3,958,194,456

32.78

3,958,194,456

30.60

合計

12,073,862,724*

100%

12,934,736,924

100%

自本公司根據上市規則第13.25B條提交上個月月報表之後，由於本公司若干員工行使本公司股

份獎勵計劃下的購股權，本公司共發行股份1,040,000股。由於該等購股權並非有董事行使，根

據上市規則第13.25A(1)條，本公司並未提交翌日披露報表。

2.7

有關目標集團及目標業務之資料

目標公司為於英屬維爾京群島註冊成立的離岸控股公司，並為阿里巴巴控股之間

接全資附屬公司。目標公司將於業務整合後透過外商獨資企業或香港附屬公司（如適

用）持有目標業務。

目標業務包括(i)目標商家在天貓平台銷售目標產品及服務而建立之所有商家關

係；及(ii)管理目標商家關係之相關營銷及運營人員之僱傭關係。截至二零一九年三月

三十一日止財政年度，目標業務產生總商品交易額約人民幣957,500萬元，並擁有約

3,580萬名年度活躍買家。於二零二零年一月三十一日，目標業務擁有逾530名目標商家

獲天貓主體及淘寶中國授權在天貓平台銷售目標產品及服務。

–

董事會函件

根據按照香港財務報告準則編製目標業務截至二零一九年三月三十一日的未經審

核財務資料，目標業務的資產淨值為零。以下載列目標業務截至二零一八年及二零一

九年三月三十一日止財政年度各年的主要未經審核財務資料。

截至三月三十一日止年度

二零一八年二零一九年

（人民幣千元）（人民幣千元）

收入

148,577

191,805

毛利(*)

75,863

97,927

除稅前溢利(*)

55,356

70,180

純利(*)

47,052

59,653

毛利、除稅前溢利及純利是假設軟件服務框架協議自二零一七年四月一日起生效而調整。調整包

括：(i)自商家收取就藥品本應向淘寶控股或其聯屬人士支付之本公司軟件服務費之40%及就其他

目標產品及服務自商家收取、本應向淘寶控股或其聯屬人士支付之本公司軟件服務費之

50%；(ii)目標業務原先應佔之開支（即撇除推廣營銷及客戶吸納開支、流量獲取開支、主機代管

及帶寬成本、其他服務成本、折舊費用及遷移費用）；及(iii)已根據經調整財務資料按適用稅率重

新計算之銷售稅及附加費以及所得稅開支。

由於本公司有意將其本身發展為阿里巴巴控股之大健康旗艦，故透過收購目標業

務，本公司有意於交割後向目標商家提供增值服務，以向目標商家提供更多以醫藥保

健為主的解決方案，並改善其用戶體驗。該等增值服務將包括：

.追蹤市場趨勢及最新政策並就重大最新政策向商家提供最新消息。例如，外

商獨資企業或香港附屬公司（如適用）將向商家提供有關任何政策變動之最新

消息及分析有關變動可能如何影響商家業務，並提供有關趨勢之最新消息以

助商家物色商機或確定業務重點領域；

–

董事會函件

.商家客戶服務，包括向商家提供有關入駐天貓平台的程序及一般運營查詢之

專線支援；協助商家透過產品資訊展示優化其產品搜索、整理及分析消費者

行為數據、向商家提供任何新業務規則、即將舉行之營銷活動及業務風險之

最新消息，以及向商家收集反饋及建議以改善向商家提供之整體服務。例

如，本集團將協助商家透過在產品名稱中使用較簡便或熱門之產品功能關鍵

詞優化其產品搜索、以分析整體客戶購物趨勢及向消費者作出定制推薦建議

之方式增加交叉銷售商機，以及通過多次購物提供若干促銷增加多次惠顧機

會。作為店舖設計服務一部分，本集團亦可提供定制建議，例如如何使用橫

幅設計提升品牌知名度、於店面將最新推廣放在更佳位置以增加用戶點擊，

以及按功能劃分之標籤設計以突出品牌知名度；

.商家營銷活動策劃，包括為商家策劃及組織營銷活動、安排商家參與活動、

設計及建設活動網頁介面、策劃客戶折扣計劃以及進行消費者數據分析。例

如，本集團將策劃旺淡季等若干主題或同時於世界癌症日或世界糖尿病日等

特別關注日之特別營銷活動，以及進行消費者數據分析，以就商家挑選參與

營銷活動之產品或服務銷售表現及因此導向商家店舖之流量提供反饋；

.就藥品而言、處方處理及風險管理服務，包括處方處理軟件服務（如適用）及

合理用藥系統服務等；及

.技術支援，包括提供有關產品資訊展示、店面設計、交易完成程序、使用付

款工具及消費者服務工具（例如使用聊天室或投訴表格）之技術支援。

–

董事會函件

下圖闡述目標業務於交割後之運作模式。

第四A步：

支付寶向目標商家發放款項

（扣除本公司軟件服務費）

第三步：

第五步：

本公司支付之天貓軟件服務費=就在天貓平台

所出售之藥品向淘寶控股支付之本公司軟件

服務費之40%和就在天貓平台所出售其他目標產品

及服務向淘寶控股支付之本公司軟件服務費之50%

第一步：

消費者在天貓及天貓國際

上瀏覽產品、下達訂單及

選擇付款方法

消費者自目標商家收取產品

外商獨資企業或香港附屬公司

（如適用）

（目標公司之附屬公司）

消費者

目標商家

支付寶

第二步：

天貓或天貓國際

（如適用）

於指定期間內，消費者在滿意之

情況下確認收取貨品，

或未對發放款項提出異議

第四

B步：

支付寶就在天貓平台所出售之

目標產品及服務向本公司

發放本公司軟件服務費

2.8有關本公司之資料

本公司於百慕達註冊成立，股份於聯交所主板上市。本公司為投資控股公司，而

本集團致力於為行業合作夥伴提供互聯網技術和服務工具及平台，以達到為大眾提供

普惠可及之醫藥健康服務，讓健康觸手可得。本集團之主要業務包括醫藥健康產品及

服務銷售業務、互聯網醫療業務、消費醫療業務及智慧醫療業務，提供追溯服務及其他

創新服務。

2.9有關賣方及阿里巴巴集團之資料

賣方為於英屬維爾京群島註冊成立之離岸控股公司以持有目標公司，並由阿里巴

巴控股直接全資擁有。

–

董事會函件

阿里巴巴控股為於開曼群島註冊成立之公司，其美國存託股份（每股代表八股普通

股）於紐約證券交易所上市（股份代號：BABA），其普通股於聯交所主板上市（股份代

號：9988）。阿里巴巴集團的使命是讓天下沒有難做的生意。阿里巴巴集團旨在構建未

來的商業基礎設施，其願景是讓客戶相會、工作和生活在阿里巴巴，追求成為一家活

102年的公司。阿里巴巴集團業務包括核心商業、雲計算、數字媒體及娛樂以及創新業

務。

2.10有關天貓主體、淘寶控股及淘寶中國之資料

浙江天貓網絡有限公司為根據中國法律註冊成立之公司且受阿里巴巴控股之最終

控制，浙江天貓網絡有限公司主要從事運營天貓業務。

浙江天貓技術有限公司為根據中國法律註冊成立之公司且為阿里巴巴控股之間接

全資附屬公司，浙江天貓技術有限公司主要從事運營天貓業務。

淘寶中國控股有限公司，於香港註冊成立之有限責任公司，為阿里巴巴控股之間

接全資附屬公司，淘寶中國控股有限公司為阿里巴巴控股旗下有關淘寶及天貓若干中

國附屬公司之控股公司。

Taobao

Holding

Limited，於開曼群島註冊成立之有限責任公司，為阿里巴巴控

股之全資附屬公司。淘寶控股為阿里巴巴控股旗下有關淘寶及天貓若干中國附屬公司

之間接控股公司。

天貓由阿里巴巴集團於二零零八年推出，是一個網羅品牌及零售商的在線平台。

天貓照顧尋求優質產品及卓越購物體驗之消費者。天貓為可信賴平台，消費者可在此

選購國內出品及國際品牌產品以及傳統零售商舖並無提供之產品。品牌及零售商於天

貓平台運營其具備獨特品牌特點及網頁外觀以及感觀之自家店舖，並可全權控制其自

家品牌建設及推銷規劃。眾多國際及中國品牌及零售商已於天貓開設店舖。

天貓國際由阿里巴巴集團於二零一四年推出，旨在滿足中國消費者對國際產品及

品牌的日益增長的需求。天貓國際是海外品牌及零售商的首選平台，可藉其接觸中國

消費者、建立品牌知名度及在制定其整體中國策略時了解消費者的需求而無需在中國

實地營運。

–

董事會函件

2.11進行建議收購事項及訂立軟件服務框架協議之理由及裨益

誠如本公司先前所披露，本公司旨在建立可連繫中國醫藥保健市場參與者的線上

社群，以便為用戶提供更好的醫藥保健服務，以逐步實現阿里巴巴集團「雙H」戰略。而

阿里巴巴控股一如既往繼續支持本公司發展為其在大健康領域的旗艦平台，未來將繼

續探討各種合作模式，以助力本公司達成目標。

本公司相信收購目標業務將能夠：(a)進一步確保本公司發展為阿里巴巴集團旗下

大健康旗艦平台；(b)可以將更廣泛之電商商家納入到醫藥保健線上社群從而豐富生

態，並與本公司醫藥電商業務、互聯網醫療、智慧醫療及產品追溯平台這四大業務板塊

形成有機互補；及(c)獲得更穩定的可持續收入增長。建議收購事項為本公司持續發展

其保健相關電商平台業務的重要一步。目標業務如眾多科技公司及本公司自身的業務

一樣，屬「輕資產」業務。董事會認為，儘管目標業務的資產價值較低，其對價仍屬公平

合理。

本公司相信其於建議收購事項後能一如繼往地獨立於阿里巴巴集團進行其業務及

營運。本公司繼續獨立於阿里巴巴集團地推動其於中國醫藥保健市場之戰略，並自其

自營醫藥保健產品及服務銷售業務（包括本公司擁有及營運之線上店舖及線下藥店）產

生巨大收入。本公司日後擬繼續發展該業務以及整體上亦獨立於阿里巴巴集團的互聯

網醫療業務、消費醫療業務、智慧醫療業務及追溯服務。

於進行建議收購事項前，淘寶控股（透過其附屬公司（包括天貓主體及淘寶中國））

已就服務目標商家並提供技術服務及其銷售目標產品及服務所在之平台產生成本。交

割後，淘寶控股及其附屬公司將繼續就提供該等技術服務及平台產生運營成本。因此，

應向淘寶控股及其附屬公司支付天貓軟件服務費。本公司認為軟件服務框架協議屬必

要，原因為有關目標產品及服務的商家關係由阿里巴巴控股轉簽至本公司且由於淘寶

控股及其附屬公司向本公司提供的技術支援及服務對目標商家於該等平台的運營至關

重要。

–

董事會函件

董事（包括獨立非執行董事）經考慮獨立財務顧問之意見後認為，購股協議及軟件

服務框架協議之條款屬公平合理，按正常商業條款訂立並符合本公司及股東之整體利

益。

2.12上市規則之涵義

由於有關購股協議（包括第14.20條所指的替代規模測試）的一項或多項適用百分比

率超過5%但低於25%，因此購股協議構成上市規則第14章之本公司須予披露交易。

Perfect

Advance為本公司之主要股東及關連人士。阿里巴巴控股為Perfect

Advance及

賣方之最終股東。因此，賣方為本公司之關連人士，故建議收購事項亦構成本公司之關

連交易，並須待獨立股東於股東特別大會上批准後方可作實。

此外，淘寶控股為阿里巴巴控股的附屬公司，因此其為本公司之關連人士。根據

上市規則，軟件服務框架協議項下擬進行的交易將構成本公司之持續關連交易。預期

有關軟件服務框架協議的最高適用百分比率均將超過5%。因此，軟件服務框架協議項

下擬進行的交易將構成非豁免持續關連交易，並須遵從上市規則第14A章之申報、公告

及獨立股東批准的規定。

由於吳泳銘先生、王磊先生及徐宏先生為阿里巴巴控股或其附屬公司之僱員，故

該等董事各自被視作或可能被認為於建議收購事項及軟件服務框架協議項下擬進行之

交易中擁有重大權益。因此，彼等已就與建議收購事項及軟件服務框架協議項下之持

續關連交易有關之董事會決議案放棄投票。除上述董事外，概無其他董事於建議收購

事項或軟件服務框架協議項下之持續關連交易中擁有重大權益，亦無董事須就批准上

述事項或交易之董事會決議案放棄投票。

本公司將召開股東特別大會，以提呈普通決議案尋求獨立股東以投票表決方式批

准：(i)購股協議及其項下擬進行之關連交易，(ii)根據特別授權發行對價股份，及(iii)軟

件服務框架協議及其項下擬進行之非豁免持續關連交易。據董事於作出一切合理查詢

後所深知、確信及盡悉，於最後可行日期，Perfect

Advance、賣方及Antfin

(Hong

Kong)

Holding

Limited分別在本公司已發行股本中持有合共3,103,816,661股股份、

3,699,911,207股股份及60,576,000股股份（分別佔約25.71%、30.64%及0.50%）。於最

後可行日期，此合計在本公司已發行股本中持有

6,864,303,868股股份，佔比約

–

董事會函件

56.85%。Perfect

Advance、賣方、Antfin

(Hong

Kong)

Holding

Limited及彼等聯繫

人各自將於股東特別大會上就將提呈的普通決議案放棄投票。除上文所披露者外，概

無其他股東須就上述普通決議案放棄投票。

2.13獨立董事委員會及獨立財務顧問

本公司已設立由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會，以就批准購股協

議、軟件服務框架協議及該等協議項下擬進行之關連交易向獨立股東提供意見。百德

能已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

獨立董事委員會經考慮獨立財務顧問之意見後認為，建議收購事項及軟件服務框

架協議之條款就獨立股東而言屬公平合理及符合本公司之利益。因此，獨立董事委員

會建議獨立股東表決贊成將於股東特別大會上提呈之普通決議案。

獨立董事委員會致獨立股東之函件載於本通函第29至30頁。獨立財務顧問致獨立

董事委員會及獨立股東之函件載於本通函第31至72頁。

3.推薦建議

董事（包括獨立非執行董事）認為，股東特別大會通告所載之建議決議案符合本公司及

股東之整體利益。因此，董事建議股東表決贊成建議決議案。

4.一般事項

敬請閣下垂注本通函附錄所載之一般資料。

–

董事會函件

5.股東特別大會及委任代表安排

股東特別大會通告載於本通函第92至94頁。股東特別大會上將提呈決議案以批准建議

收購事項、軟件服務框架協議及其項下擬進行之關連交易。

根據上市規則，股東於股東大會上所作之任何表決必須以投票表決方式進行。因此，建

議決議案將於股東特別大會上提呈以投票表決方式表決。

本公司將按上市規則第13.39(5)條規定之方式於股東特別大會後刊登有關投票表決結果

之公告。

本通函附奉於股東特別大會上適用之代表委任表格，該表格亦刊載於香港交易及結算

所有限公司網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(/listco/hk/alihealth)。

代表委任表格須按其上印備之指示填妥及簽署，並須於股東特別大會或其任何續會指定舉

行時間48小時前交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司（地址為皇后大

道東183號合和中心54樓），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願出席股

東特別大會，並於會上表決。

釐定本公司股東出席股東特別大會並於會上表決的權利的記錄日期將為二零二零年三

月二十四日（星期二）。所有本公司股份過戶連同有關股票必須於二零二零年三月二十四日

（星期二）下午四時三十分前送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司（地

址為香港皇后大道東183號合和中心54樓）登記。

此致

列位股東台照

承董事會命

首席執行官兼執行董事

沈滌凡

二零二零年三月十一日

–

獨立董事委員會函件

ALIBABA HEALTH INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED

阿里健康信息技術有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：00241）

敬啟者：

(1)須予披露及關連交易

及

(2)持續關連交易

吾等謹此提述本公司致其股東日期為二零二零年三月十一日之通函，本函件構成其中

一部分。除非文義另有所指，否則通函所界定詞彙於本函件內具有相同涵義。

吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會，以於考慮獨立財務顧問之推薦建議後，就建

議收購事項、軟件服務框架協議及其項下擬進行之關連交易；購股協議及軟件服務框架協議

之條款是否屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益；以及如何就有關(i)購股協議及其

項下擬進行之關連交易；(ii)根據特別授權發行對價股份；及(iii)軟件服務框架協議及其項下

擬進行之非豁免持續關連交易的決議案表決，向閣下提供意見。

百德能證券有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就購股協議及軟件服務框架協議之

條款是否屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益，向獨立董事委員會及獨立股東提供

意見，並就如何就相關決議案表決向獨立股東提供意見。

–

獨立董事委員會函件

敬請閣下垂注：

(a)

載於本通函第1至28頁之董事會函件（當中載有董事會向獨立股東提供之推薦建議）

以及載於本通函附錄之其他資料；及

(b)

載於本通函第31至72頁之獨立財務顧問函件（當中載有獨立財務顧問向獨立董事委

員會及獨立股東提供之意見），連同達致有關意見時所考慮之主要因素及理由。

經考慮獨立財務顧問之意見後，吾等認為：

(a)

建議收購事項（包括購股協議及根據特別授權發行對價股份）屬公平合理、按一般

商業條款或更佳條款及在本集團一般及日常業務過程中進行，並符合本公司及其

股東之整體利益；及

(b)

軟件服務框架協議之條款（包括建議年度上限）屬公平合理、按一般商業條款或更

佳條款及在本集團一般及日常業務過程中進行，並符合本公司及其股東之整體利

益。

因此，吾等建議獨立股東表決贊成將於股東特別大會上提呈有關以下各項之普通決議

案：

購股協議及其項下擬進行之關連交易；

根據特別授權發行對價股份；及

軟件服務框架協議及其項下擬進行之非豁免持續關連交易。

此致

列位獨立股東台照

獨立董事委員會

獨立非執行董事

羅彤先生、黃敬安先生

及黃一緋女士

謹啟

二零二零年三月十一日

–

獨立財務顧問函件

以下為獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全文，以供載入本通

函。

百德能證券有限公司

香港中環皇后大道中 31 號

陸海通大廈 21 樓

電話

傳真

網址

(852) 2841 7000

(852) 2522 2700www.platinum-

敬啟者：

須予披露及關連交易

及

持續關連交易

緒言

茲提述吾等獲聘為獨立財務顧問，以就購股協議、軟件服務框架協議及其項下擬進行

之交易（「交易事項」）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。詳情載於貴公司日期為二零

二零年三月十一日之通函（「通函」）內。除非文義另有所指，否則本函件所用詞彙與通函所界

定者具有相同涵義。

就吾等之獨立財務顧問身份而言，吾等之角色乃向獨立董事委員會及獨立股東就交易

事項對獨立股東而言是否公平合理以及是否符合貴公司及股東之整體利益提供意見；並向

獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。

於制定吾等之意見時，吾等依賴董事及╱或貴公司管理層向吾等提供之資料及事實。

吾等已審閱（其中包括）：(i)購股協議；(ii)軟件服務框架協議；(iii)新不競爭契據；(iv)貴

公司日期為二零二零年二月六日之公告（「該公告」）；(iv)貴公司截至二零一九年九月三十

日止六個月之未經審核中期報告（「二零一九年中報」）；及(v)貴公司截至二零一九年三月

三十一日止財政年度之年度報告（「二零一八年至二零一九年年報」）。

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獨立財務顧問函件

吾等已假設通函所載之所有資料、事實、意見及陳述於所有重大方面均屬真實、完整及

準確，吾等亦已依賴該等資料、事實、意見及陳述。董事已確認，彼等對通函之內容承擔全

部責任，並經作出一切合理查詢後確認向吾等提供之資料並無遺漏重大事實。

吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料遭隱瞞或懷疑通函所載有關所有事實之資料以

及董事及╱或貴公司管理層向吾等提供之資料及聲明之真實性、準確性或完整性。此外，

吾等並無理由懷疑董事及╱或貴公司管理層所表達且已提供予吾等之意見及聲明之合理

性。吾等將確保通函所提述之資料直至股東特別大會日期仍屬真實、準確及完整，以及股東

將獲悉通函所載資料之任何重大變動。然而，按照一般慣例，吾等並無對提供予吾等之資料

進行核實程序，亦無獨立深入調查貴公司之業務及事務。吾等認為，吾等已審閱足夠資料

以達致知情意見及為吾等就交易事項之意見提供合理基礎。

於過往兩年間，李瀾先生（為及代表百德能證券有限公司）曾簽署貴公司日期為二零

二零年三月九日及二零一九年三月十三日之通函（關於重續若干非豁免持續關連交易）、貴

公司日期為二零一八年七月十六日之通函（關於與建議收購Ali

Nutritional

Products

Holding

Limited及與天貓主體訂立軟件服務框架協議有關的一項主要及關連交易）及貴

公司日期為二零一八年三月十三日之通函（關於重續非豁免持續關連交易）所載獨立財務顧

問之意見函件。過往委聘限於根據上市規則向貴公司的獨立董事委員會及獨立股東提供獨

立顧問服務。在過往委聘下，百德能證券有限公司按照市場慣例自貴公司收取專業費用。

儘管存在過往委聘，於最後可行日期，吾等獨立於貴公司或交易事項之任何其他訂約方或

彼等各自之主要股東或關連人士（定義見上市規則），且與彼等概無聯繫，因此被視為符合資

格就交易事項提供獨立意見。吾等將就出任獨立董事委員會及獨立股東有關交易事項之獨

立財務顧問，向貴公司收取費用。除就此委任而應付吾等之標準專業費用外，概無任何安

排令吾等將向貴公司或交易事項之任何其他訂約方或彼等各自之主要股東或關連人士（定

義見上市規則）收取任何費用或利益。

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獨立財務顧問函件

由所有獨立非執行董事（包括羅彤先生、黃敬安先生及黃一緋女士）組成之獨立董事委

員會已告成立，以就交易事項是否於貴集團一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立，

以及交易事項是否屬公平合理且符合貴公司及股東之整體利益向獨立股東提供意見。

主要考慮因素及理由

於達致及向獨立董事委員會及獨立股東提供吾等之獨立財務意見時，吾等已考慮下列

主要因素：

1.建議收購事項之背景

於二零二零年二月六日，董事會宣佈，貴公司與Ali

Nutritional

Products

Holding

Limited（阿里巴巴控股之直接全資附屬公司）訂立購股協議，據此，貴公司

將收購Ali

ZNS

Limited（為阿里巴巴控股為持有目標業務而根據英屬維爾京群島

法律註冊成立之離岸控股公司）之全部股權。總對價為80.75億港元，並將透過貴公司

在交割時向賣方發行860,874,200股對價股份支付對價。

1.1有關貴公司及貴集團之資料

貴公司於百慕達註冊成立，股份於聯交所主板上市。貴公司為投資控股公

司，而貴集團致力於為行業合作夥伴提供互聯網技術和服務工具及平台，以達

到為大眾提供普惠可及之醫藥健康服務，讓健康觸手可得。貴集團之主要業務

包括醫藥健康產品及服務銷售業務、互聯網醫療業務、消費醫療業務、智慧醫療

業務、追溯服務及其他創新服務。

1.2有關賣方及阿里巴巴控股之資料

賣方為於英屬維爾京群島註冊成立之離岸控股公司以持有目標公司，並由阿

里巴巴集團控股有限公司（「阿里巴巴控股」）直接全資擁有。

阿里巴巴控股為於開曼群島註冊成立之公司，其美國存託股份（每股代表八股

普通股）於紐約證券交易所上市（股份代號：BABA），其普通股於聯交所主板上市

（股份代號：9988）。阿里巴巴控股的使命是讓天下沒有難做的生意。阿里巴巴控

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獨立財務顧問函件

股旨在構建未來的商業基礎設施，其願景是讓客戶相會、工作和生活在阿里巴

巴，追求成為一家活102年的公司。阿里巴巴控股業務包括核心商業、雲計算、數

字媒體及娛樂以及創新業務。

1.3有關目標集團及目標業務之資料

目標公司為於英屬維爾京群島註冊成立的離岸控股公司，並為阿里巴巴控股

之間接全資附屬公司。目標公司將於業務整合後透過外商獨資企業或香港附屬公

司（如適用）持有目標業務。

目標業務包括(i)目標商家在天貓平台銷售目標產品及服務而建立之所有商家

關係；及(ii)管理目標商家關係之相關營銷及運營人員之僱傭關係。截至二零一九

三月三十一日止財政年度，目標業務產生總商品交易額（「總商品交易額」）約人民

幣957,500萬元，並擁有約3,580萬名年度活躍買家。於二零二零年一月三十一日，

目標業務擁有逾530名目標商家獲天貓主體及淘寶中國授權在天貓平台銷售目標產

品及服務。

根據按照香港財務報告準則編製目標業務截至二零一九年三月三十一日的未

經審核財務資料，目標業務的資產淨值為零。以下載列目標業務截至二零一八年

及二零一九年三月三十一日止財政年度各年的主要未經審核財務資料。

截至三月三十一日止年度

二零一八年二零一九年

（人民幣千元）（人民幣千元）

收入

148,577

191,805

毛利(*)

75,863

97,927

除稅前溢利(*)

55,356

70,180

純利(*)

47,052

59,653

毛利、除稅前溢利及純利是假設軟件服務框架協議自二零一七年四月一日起生效而調整。

調整包括：(i)自商家收取就藥品本應向淘寶控股及其聯屬人士支付之貴公司軟件服務費

之40%及就其他目標產品及服務自商家收取、本應向淘寶控股及其聯屬人士支付之貴公

司軟件服務費之50%；(ii)目標業務原先應佔之開支（即撇除推廣營銷及客戶吸納開支、流

量獲取開支、主機代管及帶寬成本、其他服務成本、折舊費用及遷移費用）；及(iii)已根據

經調整財務資料按適用稅率重新計算之銷售稅及附加費以及所得稅開支。

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獨立財務顧問函件

由於貴公司有意將其本身發展為阿里巴巴控股之大健康旗艦，故透過收購

目標業務，貴公司有意於交割後向目標商家提供增值服務，以向目標商家提供

更多以醫藥保健為主的解決方案，並改善其用戶體驗。該等增值服務將包括：

.追蹤市場趨勢及最新政策並就重大最新政策向商家提供最新消息。例

如，外商獨資企業或香港附屬公司（如適用）將向商家提供有關任何政策

變動之最新消息及分析有關變動可能如何影響商家業務，並提供有關趨

勢之最新消息以助商家物色商機或確定業務重點領域；

.商家客戶服務，包括向商家提供有關入駐天貓平台的程序及一般運營查

詢之專線支援；協助商家透過產品資訊展示優化其產品搜索、整理及分

析消費者行為數據、向商家提供任何新業務規則、即將舉行之營銷活動

及業務風險之最新消息，以及向商家收集反饋及建議以改善向商家提供

之整體服務。例如，貴集團將協助商家透過在產品名稱中使用較簡便

或熱門之產品功能關鍵詞優化其產品搜索、以分析整體客戶購物趨勢及

向消費者作出定制推薦建議之方式增加交叉銷售商機，以及通過多次購

物提供若干促銷增加多次惠顧機會。作為店舖設計服務一部分，貴集

團亦可提供定制建議，例如如何使用橫幅設計提升品牌知名度、於店面

將最新推廣放在更佳位置以增加用戶點擊，以及按功能劃分之標籤設計

以突出品牌知名度；

.商家營銷活動策劃，包括為商家策劃及組織營銷活動、安排商家參與活

動、設計及建設活動網頁介面、策劃客戶折扣計劃以及進行消費者數據

分析。例如，貴集團將策劃旺淡季等若干主題或同時於世界癌症日或

世界糖尿病日等特別關注日之特別營銷活動，以及進行消費者數據分

析，以就商家挑選參與營銷活動之產品或服務銷售表現及因此導向商家

店舖之流量提供反饋；

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獨立財務顧問函件

.就藥品而言，處方處理以及安全及風險管理系統和服務，包括處方處理

軟件服務（如適用）及合理用藥系統服務等；及

.技術支援，包括提供有關產品資訊展示、店面設計、交易完成程序、使

用付款工具及消費者服務工具（例如使用聊天室或投訴表格）之技術支

援。

下圖闡述目標業務於交割後之運作模式：

第四

A步：

支付寶向目標商家發放款項

（扣除本公司軟件服務費）

第二步：

消費者自目標商家收取產品

第一步：

消費者在天貓及天貓國際於指定期間內，消費者在滿意之

第三步：

消費者

目標商家

支付寶

上瀏覽產品、下達訂單及情況下確認收取貨品，

選擇付款方法或未對發放款項提出異議

外商獨資企業或香港附屬公司

（如適用）

（目標公司之附屬公司）

天貓或天貓國際

（如適用）

第五步：

本公司支付之天貓軟件服務費

=就在天貓平台

所出售之藥品向淘寶控股支付之本公司軟件

服務費之

40%和就在天貓平台所出售其他目標產品

及服務向淘寶控股支付之本公司軟件服務費之

50%

第四

B步：

支付寶就在天貓平台所出售之

目標產品及服務向本公司

發放本公司軟件服務費

1.4有關天貓主體、淘寶控股及淘寶中國之資料

浙江天貓網絡有限公司為根據中國法律註冊成立之公司且受阿里巴巴控股之

最終控制，浙江天貓網絡有限公司主要從事運營天貓業務。

浙江天貓技術有限公司為根據中國法律註冊成立之公司且為阿里巴巴控股之

間接全資附屬公司，浙江天貓技術有限公司主要從事運營天貓業務。

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獨立財務顧問函件

淘寶中國控股有限公司，於香港註冊成立之有限責任公司，為阿里巴巴控股

之間接全資附屬公司，淘寶中國控股有限公司為阿里巴巴控股旗下有關淘寶及天

貓若干中國附屬公司之控股公司。

Taobao

Holding

Limited，於開曼群島註冊成立之有限責任公司，為阿里巴

巴控股之全資附屬公司。淘寶控股為阿里巴巴控股旗下有關淘寶及天貓若干中國

附屬公司之間接控股公司。

天貓由阿里巴巴控股於二零零八年推出，是一個網羅品牌及零售商的在線平

台。天貓照顧尋求名牌產品及卓越購物體驗之消費者。天貓為可信賴平台，消費

者可在此選購國內出品及國際品牌產品以及傳統零售商舖並無提供之產品。品牌

及零售商於天貓平台運營其具備獨特品牌特點及網頁外觀以及感觀之自家店舖，

並可全權控制其自家品牌建設及推銷規劃。眾多國際及中國品牌及零售商已於天

貓開設店舖。

天貓國際由阿里巴巴控股於二零一四年推出，旨在滿足中國消費者對國際產

品及品牌的日益增長的需求。天貓國際是海外品牌及零售商的首選平台，可藉其

接觸中國消費者、建立品牌知名度及在制定其整體中國策略時了解消費者的需求

而無需在中國實地營運。

2.中國電商市場、醫藥健康產品和服務市場概覽

隨著互聯網不斷普及，電商平台的佈局亦持續推進。中國擁有全球最大的互聯網

社群，為發展專攻醫藥健康產品和服務的電商平台奠定了穩固的用戶基礎。

根據國家統計局資料顯示，於二零一九年六月三十日，中國互聯網用戶和移動網

絡用戶的規模分別達約8.54億及8.47億1，較截至二零一八年十二月三十一日的8.29億

名互聯網用戶和8.17億名移動網絡用戶分別增長2,500萬及3,000萬。有關數據顯示中國

的互聯網用戶基礎規模龐大且持續增長。據世界銀行資料顯示，二零一七年中美兩國

互聯網用戶的滲透率分別為54%及87%2，顯示中國的互聯網用戶滲透率仍有增長空

1資料來源：http://www./–08/30/c_1124939590.htm

2資料來源：/indicator/.USER.ZS

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獨立財務顧問函件

間。而據中國互聯網絡信息中心資料顯示，在線零售消費者佔互聯網用戶總數的比例

自二零一八年十二月三十一日的73.6%增加至二零一九年六月三十日的74.8%3，而移

動零售消費者佔在線零售消費者的比例則自二零一八年十二月三十一日的72.5%增加

至零一九年六月三十日的73.4%4。除在線及移動零售消費者數目有所增加外，在線零

售總銷售價值亦維持快速增長趨勢。於二零一九年，中國在線零售銷售價值則已達人

民幣106,324億元，按年上升16.5%5，佔中國線下及線上零售銷售總額的40.6%6。因

此，吾等預期互聯網及移動用戶、在線及移動零售消費者數目以及在線及移動零售銷

售價值將於來年繼續增加，繼而顯示中國電商市場仍有高增長潛力。

根據經濟合作暨發展組織（「經合組織」）發佈的二零一九年健康統計數據7，中國保

健開支佔國內生產總值的百分比於二零一八年為5.0%，而日本、澳洲及韓國則分別為

10.9%、9.3%及8.1%。中國的有關比率低於其他國家，乃主要歸因於中國保健服務市

場疲弱，包括(i)中國優質醫療資源稀少及分佈不衡；及(ii)病人的醫療服務體驗差劣。

因此，吾等預計中國保健服務行業在(i)整體保健開支的潛在增長空間；(ii)有關在線醫

藥保健的法規更趨寬鬆；及(iii)中國的互聯網用戶基礎不斷擴大等因素推動下，將會出

現下列趨勢：(i)私營保健服務日益增加；及(ii)互聯網保健進一步發展。此外，根據國

家統計局公佈的資料，吾等發現健康開支總額呈上升趨勢，由二零一三年的人民幣

31,669億元增至二零一八年的人民幣59,122億元8。與此同時，根據《二零一八年至二零

二三年中國互聯網+醫療行業市場前瞻與商業模式創新分析報告》9

的資料顯示，中國

互聯網醫療行業的市場規模於二零一八年達人民幣491億元，並預期保持複合年增長率

達33.6%，於二零二六年的總市場規模約達人民幣2,000億元，而企業對客戶的醫藥總

商品交易額於二零一六年達人民幣203億元，並預期保持複合年增長率達41.9%，於二

零二六年的總商品交易額達人民幣6,723億元。

此外，國務院辦公廳於二零一八年四月二十五日發佈其關於推動互聯網+保健發

展的意見函件，以改善保健現代化管理、優化資源分佈、創新服務模式、改善服務效

率、削減服務成本及滿足保健產品及服務不斷增加的需求。於二零一九年八月二十六

3資料來源：.cn/hlwfzyj/hlwxzbg/hlwtjbg/08/P00830356787490958.pdf

4資料來源：.cn/hlwfzyj/hlwxzbg/hlwtjbg/08/P00830356787490958.pdf

5資料來源：http://www./tjsj/zxfb/01/t0117_1723391.html

6資料來源：http://www./enGliSH/PressRelease/09/t0917_1698002.html

7資料來源：

https://www.oecd-/docserver/4dd50c09-en.pdf?expires=1580704338&id=

id&accname=guest&checksum=CEF42431CE60645291CAE9208884BE36

8資料來源：http://data./english/easyquery.htm?cn=C01

9資料來源：/report/detail/300/180516–66b8dbd4.html

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獨立財務顧問函件

日，全國人民代表大會常務委員會頒佈《中華人民共和國藥品管理法》（二零一九年修

訂），並於二零一九年十二月一日實施，解除了若干有關網售處方藥的限制。

鑒於以上所述，吾等認為，目標集團及目標業務將受惠於醫藥健康產品和服務市

場之發展，此乃由於(i)電商平台發展及線上消費者數目不斷增加；(ii)醫藥健康產品和

服務市場不斷擴大；及(iii)中國政府加大對在中國發展醫藥保健市場的支持。

3.進行建議收購事項及訂立軟件服務框架協議之理由及裨益

據貴公司資料顯示，其旨在建立可連繫中國醫藥保健市場參與者的線上社群，

以便為用戶提供更好的醫藥保健服務，以逐步實現阿里巴巴控股「雙H」戰略方向。而阿

里巴巴控股一如既往繼續支持貴公司發展為其在大健康領域的旗艦平台，未來將繼

續探討各種合作模式，以助力貴公司達成目標。

貴公司相信收購目標業務將能夠：(a)進一步確保貴公司發展為阿里巴巴控股旗

下的大健康旗艦平台；(b)可以將更廣泛之電商商家納入到醫藥保健線上社群從而豐富

生態，並與貴公司醫藥電商業務、消費醫療業務、智慧醫療服務及產品追溯平台服務

這四大業務板塊形成有機互補；及(c)獲得更穩定的可持續收入增長。完成建議收購事

項將令貴公司接觸約3,580萬名年度活躍買家及至少450名獲天貓主體及淘寶中國授

權在天貓平台銷售目標產品及服務的目標商家。因此，吾等認為，建議收購事項符

合貴集團之業務策略。

誠如上文第2節「中國電商市場、醫藥健康產品和服務市場概覽」所解釋，預期中國

電商市場將維持高增長之龐大潛力，此乃由於(i)在線及移動零售消費者數目增加；

及(ii)日益轉為進行在線消費。

此外，誠如上文所解釋，中國之在線醫藥健康產品和服務市場為潛力巨大之快速

發展市場，此乃由於(i)電商發展及在線零售用戶數目增加；(ii)醫藥健康產品和服務市

場擴充；及(iii)中國政府支持改革中國醫藥保健市場。吾等得悉，貴公司亦向保健行

業參與者提供各式各樣之互聯網解決方案。因此，吾等預計，收購目標業務將令貴公

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獨立財務顧問函件

司得以獲得更多商家關係，繼而可於貴公司的其他業務引入目標商家，並同時加深其

行業經驗及專長。誠如上文所述，目標業務已於截至二零一九年三月三十一日止年度

產生收益約人民幣19,180萬元。因此，建議收購事項將令貴公司受益於該業務之收益

增長。

就建議收購事項對盈利的財務影響而言，吾等知悉，目標公司分別於截至二零一

八年三月三十一日及二零一九年三月三十一日止財政年度錄得盈利。於交割後，目標

集團將成為貴公司的全資附屬公司，而其綜合純利將在貴集團內綜合入賬。鑒於目

標業務於過往年度均一直錄得溢利，吾等預期目標業將仍能獲利，並將於交割後加

強貴集團的盈利，而該正面影響將為建議收購事項其中一項最直接的收益。

基於以上考慮，吾等認為，建議收購事項提供寶貴機會，利用目標公司與目標商

家之關係於天貓平台銷售目標產品及服務，以擴展貴公司之業務，且將對貴公司各

項業務產生潛在協同效應，並增加貴公司的競爭優勢。吾等認同貴公司管理層，建

議收購事項將有助貴公司鞏固其阿里巴巴控股旗下醫藥保健旗艦之地位。總括而言，

吾等認為，建議收購事項乃於日常及一般業務過程中進行，並符合貴集團之業務策

略。

4.購股協議之主要條款

日期：二零二零年二月六日

訂約方：

(a)貴公司（作為買方）；及

(b)

Ali

Nutritional

Products

Holding

Limited（作為賣方）。

建議收購事項

根據購股協議，貴公司有條件同意購買，而賣方有條件同意出售目標公司

之全部已發行股本。

目標公司為離岸控股公司，其為阿里巴巴控股之間接全資附屬公司。目標公

司將透過外商獨資企業或香港附屬公司（視情況而定），持有(i)目標商家在天貓平

台銷售目標產品及服務而建立之所有商家關係之擁有權；及(ii)管理目標商家關係

時建立的相關營銷及運營人員之僱傭關係。

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獨立財務顧問函件

「目標產品及服務」界定為天貓產品及服務及天貓國際產品及服務。

「天貓產品及服務」包括以下產品及╱或服務：

.在天貓上（包括通過天貓超市）銷售的藥品；

.在天貓上（包括通過天貓超市）銷售的特殊醫學用途配方食品；及

.僅在天貓超市上銷售的醫療器械、成人用品、保健用品、醫療及健康服

務，以及目標藍帽子保健食品。

「天貓國際產品及服務」包括以下在天貓國際銷售的產品及╱或服務：

.藥品；

.醫療器械；

.保健用品；

.特殊醫學用途配方食品；及

.醫療及健康服務。

交割後，目標公司將成為貴公司的直接全資附屬公司，而目標集團的財務

業績將併入貴集團賬目。

對價

經貴公司與賣方公平磋商後，購股協議的對價釐定為80.75億港元。對價將

透過貴公司向賣方發行860,874,200股對價股份支付。發行價將為每股對價股份

9.38港元，惟於交割前貴公司資本因股份拆細、股份合併、股息或類似事件而須

按比例予以調整。

自交割後18個月的期間，賣方已同意不會在未經貴公司事先書面同意的情

況下，出售或訂立任何協議以出售向其發行的對價股份或就向其發行的對價股份

另行增設任何購股權、權利、權益或其他第三方權利。然而，倘向賣方發行的任何

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獨立財務顧問函件

對價股份轉讓予某人士，而該人士亦承諾(a)按比例承擔賣方違反購股協議項下保

證的任何責任及(b)該受讓人的任何後續轉讓亦受此限制，則無需貴公司的事先

書面同意。

對價股份佔貴公司於該公告日期之已發行股本約7.13%，及佔經發行對價

股份擴大之貴公司已發行股本約6.66%。根據貴公司現有股權架構，貴公司

將在發行對價股份後，繼續能夠符合上市規則項下的公眾持股量規定。

阿里巴巴控股設立並發展目標業務，而並非自第三方收購目標業務，故目標

業務並無原始收購成本。對價經貴公司與賣方公平磋商後釐定，當中已考慮多

項因素，包括：

(a)

目標業務之總商品交易額、財務表現及其一直穩定增長的市場定位，包

括目標業務作為大部分目標產品及服務其中一個領先電商銷售平台的優

勢；

(b)

目標業務之增長潛力，尤其是鑒於中國的保健開支不斷增加，中國線上

企業對客戶醫藥銷售的滲透率相對偏低，且存在更多消費者於線上購買

醫藥保健產品及服務的趨勢；

(c)

目標業務對貴集團保健生態系統之戰略價值及與目標商家之潛在交叉

銷售機會（如橫跨其他平台及線上的市場推廣解決方案），以及目標業務

作為涵蓋目標產品及服務並服務目標商家之其中一家首批電商業務之營

運專業技能；及

–

獨立財務顧問函件

(d)

新不競爭契據對貴公司之價值，其將令貴公司就不競爭限制產品及

不競爭限制服務之售賣交易與目標商家建立獨家關係（惟受下文詳列之

範圍及若干除外情況限制），使其得以與不競爭目標商家建立更緊密關

係，並獨家受惠於不競爭限制產品及不競爭限制服務在天貓平台產生之

龐大流量。

交割及先決條件

交割將於緊隨若干先決條件達成或獲豁免後之營業日落實，其中包括：

(a)

獨立股東於貴公司正式召開之股東大會上通過批准建議收購事項之決

議案，包括但不限於根據購股協議發行對價股份及軟件服務框架協議項

下貴集團成員公司擬進行之非豁免持續關連交易；

(b)

聯交所批准對價股份上市及買賣；

(c)

完成載列於訂約方協定之詳細計劃中之業務整合（「業務整合」），其中包

括向外商獨資企業或香港附屬公司（視情況而定）轉簽與至少450名現有

目標商家之關係；

(d)

賣方及╱或其關聯公司就業務整合擬進行之交易及賣方簽立及履行購股

協議及建議收購事項，已取得所需相關政府或監管機構或其他第三方所

有必要同意及批文；

(e)

貴公司就其簽立及履行購股協議及建議收購事項，已取得所需相關政府

或監管機構或其他第三方所有必要同意及批文；及

(f)

概無任何相關司法權區之政府機構頒佈任何法律、規則或法規，而可能

致使交割或業務整合或其任何部分違法。

–

獨立財務顧問函件

貴公司可全權酌情以向賣方發出書面通知之方式豁免上文第(c)及(d)段所載之

全部或部分先決條件。貴公司豁免該等先決條件之權利可使貴公司於業務整

合稍微偏離協定計劃時保有靈活性，仍可允許建議收購事項繼續進行。

賣方可全權酌情以向貴公司發出書面通知之方式豁免上文第(e)段所載之全

部或部分先決條件。

倘上文所載任何先決條件未能於二零二零年六月三十日或貴公司與賣方可

能書面協定之有關較遲日期或之前達成（或獲豁免），則購股協議將根據其條款即

時自動終止。為避免歧義，交割日期不會早於二零二零年三月三十一日。

業務整合

就各現有目標商家而言，賣方已同意於合理切實可行情況下且於適用範圍內

盡其一切合理努力，盡快促使以下訂約方：(i)該等現有目標商家、(ii)外商獨資企

業或香港附屬公司（如適用）及(iii)天貓主體或淘寶中國（如適用）訂立三方協議（「商

家轉簽」）。

過渡期

倘任何現有目標商家之商家轉簽於交割時尚未完成（有關目標商家稱為「未轉

簽目標商家」），賣方將繼續盡其合理努力，於合理切實可行之情況下盡快完成該

商家轉簽。就各未轉簽目標商家而言，賣方將於緊隨過渡期後，向貴公司或促使

向貴公司支付經天貓主體及淘寶中國向有關未轉簽目標商家就於過渡期內在天

貓平台銷售目標產品及服務實際收取之軟件服務費（經扣減一切折扣、讓利及其他

獎勵後）中應由貴公司收取的部分，若有關未轉簽目標商家之商家轉簽於交割時

或之前已告完成，則減除相關天貓軟件服務費。

過渡期於交割日期開始至下列最早發生者結束：(i)完成未轉簽目標商家之商

家轉簽；及(ii)現有目標商家合約終止或屆滿。

–

獨立財務顧問函件

建議新不競爭契據

吾等提述(a)貴公司日期為二零一七年五月十九日之公告及日期為二零一七年六月十

二日之通函，內容均有關貴公司與阿里巴巴控股於二零一七年六月三十日訂立的初始契

據，及(b)貴公司日期為二零一八年五月二十九日之公告及日期為二零一八年七月十六日

之通函，內容均有關貴公司與阿里巴巴控股於二零一八年八月二日訂立的第二份契據（統

稱「過往契據」）。訂立該等過往契據均為確保貴集團業務與阿里巴巴控股（不包括貴集

團）業務之間概無就銷售若干受限制產品及服務構成競爭。

貴公司與阿里巴巴控股間的現有不競爭安排分別記錄在於二零一七年及二零一八年訂

立之過往契據中。貴集團有關受限制產品及服務的業務已隨時間演變。因此，為更新及整

合貴公司與阿里巴巴控股間的不競爭安排，訂約方已同意貴公司與阿里巴巴控股於交割

時或之前將予訂立之新不競爭契據的形式。新不競爭契據會重述及修訂受限制產品及服務

的範圍，並取代過往契據，藉此進一步明確貴集團與阿里巴巴控股間就銷售不競爭限制產

品及不競爭限制服務之業務劃分。

新不競爭契據項下的受限制產品及服務包括不競爭限制產品及不競爭限制服務。

「不競爭限制產品」包括以下產品：

(a)成人用品；

(b)保健用品；

(c)醫療器械；

(d)藥品；

(e)特殊醫學用途配方食品；及

(f)目標藍帽子保健食品。

「不競爭限制服務」包括醫療及健康服務。

除許可範圍和除外範圍外，新不競爭契據規定阿里巴巴控股將不得，同時亦將促使其

聯屬人士（不包括貴集團）不得以任何形式，直接或間接單獨或連同另一名人士於不競爭期

間從事受限制業務。

–

獨立財務顧問函件

「受限制業務」指促成以下售賣交易：

(a)

在中國以從商家到消費者(B2C)的交易模式銷售不競爭限制產品；及

(b)

在天貓（包括通過天貓超市）及天貓國際上提供不競爭限制服務。

「除外範圍」指：

(a)

在天貓國際上促成關於成人用品的售賣交易；及

(b)

在下列平台上促成關於不競爭限制產品或不競爭限制服務的售賣交易：

(i)

考拉；

(ii)

由淘寶商家在淘寶；

(iii)

銀泰商業（集團）有限公司及其聯屬人士在天貓平台之外的其他平台；

(iv)

在新不競爭契據日期之後阿里巴巴控股收購的任何其他平台；及

(v)以外賣模式在餓了麼、口碑或阿里巴巴控股控制或將予控制的其他平台；

不競爭期間於交割時開始至下列最早發生者結束：

(a)

股份不再於聯交所上市；

(b)

阿里巴巴控股不再實益擁有貴公司合共30%或以上的具投票權之證券；

(c)

貴公司不再為阿里巴巴控股之附屬公司（定義見上市規則）；或

(d)

阿里巴巴控股不再為貴公司單一最大股東（與阿里巴巴控股一致行動人士實益擁

有的股份合併計算）。

–

獨立財務顧問函件

「許可範圍」包括：

(a)

根據任何當時有效之現有目標商家合約進行受限制業務，直至下列較早者出現為

止：(x)該等現有目標商家合約按其條款屆滿時；及(y)以下訂約方：(i)不競爭目標

商家、(ii)外商獨資企業或香港附屬公司（視情況而定）及(iii)天貓主體或淘寶中國

（視情況而定）就該等現有目標商家合約訂立三方協議；

(b)

根據以下訂約方：(i)不競爭目標商家、(ii)外商獨資企業或香港附屬公司（視情況而

定）及(iii)天貓主體或淘寶中國（視情況而定）將訂立之三方協議之條款進行業務活

動；

(c)

根據阿里巴巴控股（或其聯屬人士）與貴公司（或其聯屬人士）就不競爭限制產品

及不競爭限制服務訂立之任何軟件服務框架協議之條款進行業務活動，包括據此

收取服務費；及

(d)

開展任何經貴公司事先書面同意之業務。

根據新不競爭契據，阿里巴巴控股承諾於不競爭期間促使其適合之聯屬人士(i)要求不

競爭目標商家根據阿里巴巴控股（或其聯屬人士）與貴公司（或其聯屬人士）就不競爭限制

產品及不競爭限制服務訂立之任何軟件服務框架協議列出在天貓平台銷售之不競爭限制產

品和不競爭限制服務（視情況而定，且不包括在天貓國際銷售之成人用品），及(ii)盡其合理

努力以識別任何與上述第(i)項名單規定不同之不競爭限制產品和不競爭限制服務（視情況而

定，且不包括許可範圍和除外範圍容許的情形）並將其自天貓平台名單中移除。阿里巴巴控

股亦承諾，於不競爭期間確保其或其聯屬人士（不包括貴集團）所識別或獲授且屬受限制業

務範圍內之任何新商機須提呈予貴公司。該等新商機將不會由阿里巴巴控股或其聯屬人士

（不包括貴集團）承接。

在釐定不競爭限制產品及不競爭限制服務時，貴公司參考過往契據項下之現有限制

產品及服務以及建議收購事項項下之目標產品及服務，以確保明確區分貴公司與阿里巴巴

控股之業務。除外範圍亦已根據阿里巴巴控股之現有業務範疇（自過往契據以來有所變化）

進行重新界定。

–

獨立財務顧問函件

吾等已審閱新不競爭契據，並與貴公司管理層就其進行討論。吾等已考慮：(i)根

據新不競爭契據，阿里巴巴控股將繼續向貴集團提供不競爭承諾；(ii)新不競爭契據

會重述及修訂受限制產品及服務的範圍，並取代過往契據，藉此進一步明確貴集團與

阿里巴巴控股間就銷售不競爭限制產品及不競爭限制服務之業務劃分；及(iii)受限制業

務範圍內之任何新商機須首先提呈予貴公司，且不會由阿里巴巴控股承接。因此，吾

等認為貴公司訂立新不競爭契據乃屬公平合理，且符合貴公司及獨立股東之整體

利益。

5.對價

5.1可資比較公司分析

為評估對價之公平性及合理性，吾等已嘗試物色可資比較保健電商公司。然

而，經吾等調查後，吾等注意到，主要透過在線平台從事電商業務之上市醫藥保

健公司為數極少，且主要收入均非常依賴其線下零售銷售。儘管目標公司並無經

營其自家電商網站，惟仍被視為電商公司，此乃由於(i)目標公司之業務為於線上

獨家出售多元化產品；及(ii)目標公司之收入按佣金計算，且主要視乎目標商家所

產生之銷售價值而定。吾等認為，上述因素為釐定目標公司是否電商公司之最重

要及最基礎之因素。

根據吾等對電商行業之調查及認識，吾等認為，手機應用程序及網站均為電

商公司完成虛擬售賣交易之有效平台。電商公司之主要成功推動因素為與商家

及╱或客戶之關係，以為公司產生總商品交易額及收入。電商公司可能視乎成本

結構選擇是否依賴獨立自營網站。目標公司利用天貓平台為商家及客戶完成售賣

交易，從而有效將與營運該平台有關之技術服務外判予阿里巴巴控股，並就此向

阿里巴巴控股支付服務費。

鑒於以上所述，吾等已視目標公司為電商公司並將物色可資比較電商公司

（「可資比較公司」）之標準擴大，該等可資比較公司(i)主要於中國從事電商業務，

市值超過人民幣100億元；(ii)業務模式與目標公司類似，消費者須利用在線平台挑

選產品及與商家訂立交易；(iii)最少50%的收入或總交易值乃產生自其在中國的企

業對客戶電商在線平台；及(iv)目前於聯交所、納斯達克證券交易所或紐約證券交

–

獨立財務顧問函件

易所上市，而中國主要電商公司均於該三間主要證券交易所上市。目標公司之規

模可能與若干可資比較公司有重大差異。然而，於考慮經選定可資比較公司與目

標公司之相關性時，吾等發現，可資比較公司為知名電商平台，擁有可持續上升

數量之活躍用戶及商家，且業務模式性質類似。此外，可資比較公司乃按其收入

或總交易值最少50%乃產生自其中國企業對客戶電商在線平台為基準揀選，即其

大部分收益乃源自與目標公司相近的業務模式，故可被視為與目標公司可資比

較。因此，連同以上所述之理由，吾等認為，經選定可資比較公司與目標公司屬相

關及可資比較。可資比較公司乃按上述標準詳盡篩選，並由吾等盡最大努力透過

公開資料進行調查所識別得出。

在吾等之評估中，吾等已考慮企業價值對總商品交易額之比率（EV/GMV）及

市盈率（「市盈率」），該等比率常用於評估從事電商業務公司之財務估值。可資比

較公司之EV/GMV及市盈率分析載列於下文表1。

表1：可資比較公司分析

公司名稱股份代號市值

EV/GMV市盈率

（人民幣十億元）（倍）（倍）

（附註1）（附註2）（附註3）

阿里巴巴控股

9988.HK

4,156

0.67

47.80

Inc.

NASDAQ：JD

408

0.76不適用

Pinduoduo

Inc.

NASDAQ：

293

0.97不適用

PDD

Vipshop

Holdings

NYSE:

VIPS

0.46

24.08

Limited

最高

0.97

47.80

最低

0.46

24.08

平均值

0.72

35.94

中位數

0.72

35.94

目標公司

7.200.75120.70

（附註4）（附註5）（附註5）

資料來源：彭博、相關證券交易所網站、可資比較公司之年報、公司簡報及公司網站

–

獨立財務顧問函件

附註1：該等於美國上市的可資比較公司之市值乃按於最後交易日之概約匯率1.00美元兌人

民幣6.9249元（由中國人民銀行公佈）兌換為人民幣。

附註2：可資比較公司之EV/GMV乃按各公司於最後交易日之企業價值（摘錄自彭博）除以各

公司取自其年報或公司網站之最近期全年總商品交易額計算所得。「不適用」表示並

未取得各公司之最近期全年總商品交易額。

附註3：可資比較公司之市盈率乃按各公司於最後交易日之市值除以各公司取自其最近期刊

發之年報及彭博之盈利計算所得。「不適用」表示各公司之最近期全年盈利錄得虧

損。

附註4：目標公司之市值乃以企業價值隱含。由於目標公司的淨負債餘額為零，故目標公司

的企業價值與對價相等。對價乃按於最後交易日之概約匯率

1.00港元兌人民幣

0.89163元（由中國人民銀行公佈）兌換為人民幣。

附註5：目標公司之隱含倍數乃按對價除以目標公司截至二零一九年三月三十一日止財政年

度之最近期全年總商品交易額及盈利計算所得。

誠如以上所闡釋，可資比較公司之EV/GMV介乎約

0.46倍至約

0.97倍

（「EV/GMV範圍」），平均值約為0.72倍（「EV/GMV平均值」）及中位數約為0.72倍

（「EV/GMV中位數」）。

可資比較公司之市盈率介乎約24.08倍至約47.80倍（「市盈率範圍），平均值約

為35.94倍（「市盈率平均值」）及中位數約為35.94倍（「市盈率中位數」）。

就市盈率而言，吾等注意到，目標公司之隱含市盈率高於市盈率範圍。於吾

等之分析中，吾等發現各可資比較公司之市盈率之間差異甚大，其中有兩間可資

比較公司實際上於上個財政年度錄得虧損。吾等得悉，有關表現乃由於(i)部分電

商公司（如,Inc.）持續投資於自身電商業務之外的多個領域，旨在向業務夥

伴及消費者提供更豐富的產品和服務；及(ii)部分電商公司（如Pinduoduo

Inc.）仍

處於相對初期發展階段，因而持續投資以提升用戶粘性及追求長期可持續發展，

同時其業務模式不斷快速演變。

–

獨立財務顧問函件

根據吾等與貴公司管理層之討論，吾等自貴公司管理層了解到，釐定對

價之一項關鍵因素是目標業務之總商品交易額。

就總商品交易額而言，吾等已就可資比較公司之EV/GMV進行獨立分析，吾

等認為，可資比較公司之EV/GMV為釐定建議收購事項之對價是否屬公平合理之

最適合指標。此乃由於總商品交易額為電商公司最重要之表現指標之一。銷售額

反映年內已收取收入（視乎各公司的具體業務模式，其入賬方式可能有所不同），

其中可能包括與其電商業務沒有直接關聯的收入，而總商品交易額則以實際金額

反映電商業務在指定平台的全年總銷售金額。就目標公司而言，除向目標商家收

取銷售佣金外，目標公司並無大額收入來源，而可資比較公司則通常有多元化收

入來源。例如，客戶管理收入佔阿里巴巴控股大部分年度收入。吾等得悉，截至二

零一九年三月三十一日止財政年度，目標業務產生總商品交易額約人民幣957,500

萬元，並擁有約

3,580萬名年度活躍買家。因此，吾等認為，在此情況下，

EV/GMV為評估目標公司價值之最適用指標。吾等注意到，隱含EV/GMV略高於

EV/GMV平均值及EV/GMV中位數，惟仍於EV/GMV範圍內。因此，吾等認為對

價屬公平合理。

根據吾等與貴公司管理層之討論，吾等亦了解到，在與阿里巴巴控股之公

平磋商過程中，彼等亦已考慮有關對價之其他因素（包括目標業務之增長潛力）。

就增長潛力而言，吾等注意到，貴集團之醫藥電商平台業務始於貴集團

於二零一七年六月從阿里巴巴控股收購保健食品類目電商平台業務。由於該收購

事項，貴集團之醫藥電商平台業務於截至二零一八年三月三十一日止財政年度

之收入總額為人民幣171,079,000元。貴集團於二零一八年八月進一步完成從阿

里巴巴控股收購醫療器械及保健用品、成人計生、隱形眼鏡、醫療及健康服務類

目相關之電商平台業務。吾等留意到，截至二零一九年三月三十一日止財政年

度，貴集團之醫藥電商平台業務之收入總額為人民幣689,980,000元，同比增長

近300%。此外，吾等認為，自二零一九年十二月一日起全面實施的《中華人民共

–

獨立財務顧問函件

和國藥品管理法》（二零一九年修訂）為貴集團網售藥品提供進一步支持，進而推

動貴集團之醫藥電商平台業務進一步增長。因此，吾等認為，目標業務之增長潛

力可在建議收購事項完成後實現。

鍳於以上所述，吾等認為對價屬公平合理，且建議收購事項符合貴公司及

股東之整體利益。

6.發行價

發行價較：

(a)股份於最後交易日於聯交所所報之收市價每股11.62港元折讓約19.3%；

(b)股份於截至最後交易日（包括該日）止連續三十個交易日之成交量加權平均價

每股約9.98港元折讓約6.0%；

(c)股份於截至最後交易日（包括該日）止連續四十五個交易日之成交量加權平均

價每股約9.58港元折讓約2.1%；

(d)股份於截至最後交易日（包括該日）止連續六十個交易日之成交量加權平均價

每股約9.25港元溢價約1.4%；

(e)股份於截至最後交易日（包括該日）止連續九十個交易日之成交量加權平均價

每股約8.62港元溢價約8.8%；及

(f)股份於最後可行日期之收市價每股約14.86港元折讓約36.9%。

發行價經貴公司與賣方公平磋商後釐定，當中已考慮多項因素，包括：

(a)貴公司股價於最後交易日前九十個交易日內之表現；及

(b)就主要配售（如購股協議項下擬進行之配售）應用適當之折讓價，

以及上述策略性因素。

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獨立財務顧問函件

6.1股份過往價格變動之回顧

下圖顯示股份自二零一九年二月六日（即購股協議日期前約一年）直至購股協

議日期（「回顧期間」）之過往價格變動。

圖1：股份之過往價格變動

於回顧期間之股價

港元

吾等注意到，於回顧期間，股份之收市價呈現升勢，自二零一九年二月六日

之7.21港元上升至二零二零年二月六日之11.62港元。對價股份之發行價9.38港元

處於股份於回顧期間在香港聯交所所報之最低及最高收市價範圍內，較於二零一

九年八月十四日錄得之最低收市價6.25港元溢價約50.1%，及較於二零二零年一月

二十九日錄得之最高收市價11.78港元折讓約25.6%。

6.2可資比較交易分析

為評估發行價之公平性及合理性，吾等已審閱近期交易，包括緊接該公告日

期前六個月期間內於聯交所上市之公司宣佈涉及發行對價股份之關連交易（「可資

比較發行」）。吾等認為，該等選取標準屬合理，此乃由於建議收購事項涉及發行

對價股份作為對價。

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獨立財務顧問函件

由於可資比較發行涉及發行對價股份作為對價之一部分，吾等相信可資比較

發行將為吾等之分析提供基準比較，因為釐定根據該等交易發行之對價股份之發

行價所考慮之因素為相關股份市價之溢價╱折讓提供指標。經搜尋緊接該公告日

期前六個月期間內的可資比較發行，吾等認為，於該期間進行之交易均面對類似

市況，故適合為可資比較發行提供相關範例以供吾等分析，並可與建議發行對價

股份作為建議收購事項之對價進行比較。

可資比較發行乃按上述標準詳盡篩選，並由吾等盡最大努力透過公開資料進

行調查所識別得出。

吾等知悉，涉及可資比較發行之公司並非與貴公司從事同一主要業務，且

市值各有不同，涉及之目標公司屬不同性質及規模，而各項交易中有關發行對價

股份之條款可能須受其各自不同之財務狀況或業務表現等情況所規限。然而，由

於可資比較發行乃在相若市況下於接近購股協議當日進行，故吾等認為，儘管可

資比較發行不得單獨用於確定發行價是否公平合理，惟由於可資比較發行可反映

以發行股份結付全部或部分對價為條款之近期市場趨勢，故其可供獨立股東作為

一般參考基準。因此，吾等認為可資比較發行屬公平及具代表性之範例。

–

獨立財務顧問函件

表2：可資比較交易分析

發行價較平均價有溢價╱（折讓）

於相關公告日期於相關公告日期於相關公告日期於相關公告日期

於相關之前最後連續之前最後連續之前最後連續之前最後連續

公告日期之前三十個交易日╱四十五個交易日╱六十個交易日╱九十個交易日╱

最後交易日╱當日之成交量當日之成交量當日之成交量當日之成交量

公告日期公司名稱股份代號當日之收市價加權平均價加權平均價加權平均價加權平均價

二零一九年招金礦業股份有限公司

1818

(2.6%)

(8.8%)

(8.4%)

(5.9%)

34.9%

九月二十七日

二零一九年三盛控股（集團）有限公司

2183

0.0%

(0.8%)

(2.6%)

(3.8%)

(5.3%)

九月二十七日

二零一九年中國航空科技工業股份2357

19.0%

15.0%

12.9%

9.5%

7.2%

十一月二十八日有限公司

二零一九年守益控股有限公司

2227

1.7%

(1.4%)

(3.3%)

(8.0%)

(16.6%)

十二月三十一日

最高

19.0%

15.0%

12.9%

9.5%

34.9%

最低

(2.6%)

(8.8%)

(8.4%)

(8.0%)

(16.6%)

平均值

4.5%

1.0%

(0.3%)

(2.1%)

5.1%

發行價

(19.3%)

(6.0%)

(2.1%)

1.4%

8.8%

資料來源：聯交所

誠如表2所示，可資比較交易之發行價較最後交易日之股價有介乎約2.6%之

折讓至約19.0%之溢價（「市場範圍一」），平均溢價約為4.5%（「市場平均值一」）；

較緊接協議日期前最後三十個交易日之平均成交量加權平均價有介乎約8.8%之折

讓至約15.0%之溢價（「市場範圍二」），平均溢價約為1.0%（「市場平均值二」）；較

緊接協議日期前最後四十五個交易日之平均成交量加權平均價有介乎約8.4%之折

讓至約12.9%之溢價（「市場範圍三」），平均折讓約為0.3%（「市場平均值三」）；較

緊接協議日期前最後六十個交易日之平均成交量加權平均價有介乎約8.0%之折讓

至約9.5%之溢價（「市場範圍四」），平均折讓約為2.1%（「市場平均值四」）；較緊接

協議日期前最後九十個交易日之平均成交量加權平均價有介乎約16.6%之折讓至

約34.9%之溢價（「市場範圍五」），平均溢價約為5.1%（「市場平均值五」）。

–

獨立財務顧問函件

吾等知悉，發行價較股份於最後交易日之收市價折讓約19.3%（「發行價折讓

一」）、較股份於截至最後交易日（包括該日）止最後三十個交易日之平均成交量加

權平均價折讓約6.0%（「發行價折讓二」）、較股份於截至最後交易日（包括該日）止

最後四十五個交易日之平均成交量加權平均價折讓約2.1%（「發行價折讓三」）、較

股份於截至最後交易日（包括該日）止最後六十個交易日之平均成交量加權平均價

溢價約1.4%（「發行價溢價一」）及較股份於截至最後交易日（包括該日）止最後九十

個交易日之平均成交量加權平均價溢價約8.8%（「發行價溢價二」）。

吾等知悉，(i)發行價折讓一的價格折讓大於市場範圍一；(ii)發行價折讓二的

價格折讓大於市場平均值二，惟介乎市場範圍二內；(iii)發行價折讓三的價格折讓

大於市場平均值三，惟介乎市場範圍三內；(iv)發行價溢價一的價格溢價大於市場

平均值四，且介乎市場範圍四內；及(v)發行價溢價二的價格溢價大於市場平均值

五，且介乎市場範圍五內。

吾等已就發行價的釐定基準與貴公司管理層進行討論。吾等從貴公司管

理層知悉，彼等已檢討股份的過往股價表現，並認為參考股份於較長期間的成交

量加權平均價作為發行價的釐定基準乃屬適當。誠如上文圖1所示，吾等注意到，

股份於回顧期間的最低收市價為6.25港元，而股份的最高收市價為11.78港元，即

股價整體上漲88%。由於股份的過往股價表現波動不定，吾等認同貴公司管理

層，參考股份於較長期間的成交量加權平均價作為發行價的釐定基準確屬適當。

由於所有較長期間（30天、45天、60天及90天）的成交量加權平均價均在各自

市場範圍內，特別是發行價溢價一及發行價溢價二的價格溢價分別大於市場平均

值四及市場平均值五，吾等認為發行價乃屬公平合理。

–

獨立財務顧問函件

建議收購事項對貴公司股權架構之影響

下表說明：(i)於最後可行日期；及(ii)緊隨交割後（假設自最後可行日期至交割期

間，除發行對價股份外，貴公司之已發行股本並無變動）貴公司之股權架構。

表3：交易事項之潛在股權攤薄影響

於最後可行日期

緊隨交割後

股份數目

%股份數目

非公眾股東

—

Perfect

Advance

3,103,816,661

25.71

3,103,816,661

24.00

—

Ali

Nutritional

Products

Holding

Limited

3,699,911,207

30.64

4,560,785,407

35.26

—

Innovare

Tech

Limited

1,232,811,347

10.21

1,232,811,347

9.53

—

Antfin

(Hong

Kong)

Holding

Limited

60,576,000

0.50

60,576,000

0.47

—貴公司董事

13,500,769

0.11

13,500,769

0.10

—附屬公司董事

5,052,284

0.04

5,052,284

0.04

公眾股東

其他股東

3,958,194,456

32.78

3,958,194,456

30.60

合計

12,073,862,724*

100%

12,934,736,924

100%

自本公司根據上市規則第13.25B條提交上個月月報表之後，由於本公司若干員工行使本公司股

份獎勵計劃下的購股權，本公司共發行股份1,040,000股。由於該等購股權並非有董事行使，根

據上市規則第13.25A(1)條，本公司並未提交翌日披露報表。

誠如上文表

3所示，緊隨交割後，公眾股東之股權將由約

32.78%減少至約

30.60%。有關對公眾股東股權的潛在攤薄於緊隨交割後按絕對百分比金額計算攤薄約

2.18%。

經考慮：

(i)

訂立建議收購事項符合貴公司及股東之利益；

(ii)

購股協議項下之對價屬公平合理；及

(iii)

發行價對貴公司及股東整體而言屬公平合理，

–

獨立財務顧問函件

吾等認為，對公眾股東股權之潛在攤薄影響屬合理。

8.建議收購事項之財務影響

8.1對資產淨值（「資產淨值」）之影響

根據二零一九年中報，於二零一九年九月三十日之資產淨值約為人民幣

5,020,647,000元。鑒於目標業務於二零一九年三月三十一日之總資產淨值為零，

目標公司之財務業績於交割後併入貴集團之綜合財務報表後，建議收購事項不

會對資產基礎造成任何負面影響。

因此，吾等認為，建議收購事項將不會對貴集團之資產淨值造成任何負面

影響。

8.2對盈利之影響

根據二零一九年中報及二零一八年至二零一九年年報，貴集團於截至二零

一九年九月三十日止六個月錄得收入約人民幣4,116,846,000元及虧損約人民幣

7,629,000元，於截至二零一九年三月三十一日止年度則錄得收入約人民幣

5,095,867,000元及虧損人民幣91,764,000元。

誠如通函內董事會函件所載，目標集團於截至二零一九年三月三十一日止年

度之未經審核純利為人民幣59,653,000元。因此，誠如第3節「進行建議收購事項及

訂立軟件服務框架協議之理由及裨益」所討論，預期建議收購事項將會於貴集團

與目標公司之間產生協同作用，而鑒於目標集團之綜合純利將於交割後併入貴

集團，這可能會增加貴集團之盈利。

因此，吾等認為，建議收購事項將對貴集團之盈利帶來潛在的正面影響。

8.3對貴集團之現金及營運資金之影響

誠如二零一九年中報所披露，於二零一九年九月三十日，貴集團之流動資

產淨值約為人民幣2,199,825,000元（包括現金及現金結餘約人民幣2,658,998,000

元）。吾等從貴公司管理層得悉，對價將透過發行對價股份撥支結清。

–

獨立財務顧問函件

因此，吾等認同貴公司管理層，建議收購事項將不會對貴集團之現金狀

況及營運資金造成重大不利影響。

鑒於：

(a)對貴集團資產淨值並無負面影響；

(b)對貴集團盈利之潛在正面影響；及

(c)對貴集團現金狀況及營運資金並無重大不利影響，

吾等認為，建議收購事項將對貴集團之財務於整體上帶來正面影響，且符

合貴公司及股東之整體利益。

9.軟件服務框架協議之背景

貴公司相信其於建議收購事項後能一如繼往地獨立於阿里巴巴控股進行其業務及

營運。貴公司繼續獨立於阿里巴巴控股地推動其於中國醫藥保健市場之戰略，並自其

自營醫藥保健產品及服務銷售業務（包括貴公司擁有及營運之線上店舖及線下藥店）

產生巨大收入。貴公司日後擬繼續發展該業務以及整體上亦獨立於阿里巴巴控股的

互聯網醫療業務、消費醫療業務、智慧醫療業務及追溯服務。

於進行建議收購事項前，淘寶控股（透過其附屬公司（包括天貓主體及淘寶中國））

已就服務目標商家並提供技術服務及其銷售目標產品及服務所在之平台產生成本。交

割後，儘管貴公司將向目標商家提供電商平台維護相關軟件服務，惟淘寶控股及其附

屬公司將持續允許目標商家使用其電商平台並就提供技術服務及平台產生運營成本。

於二零二零年二月六日，淘寶控股與貴公司訂立軟件服務框架協議，以載列淘寶控股

及其附屬公司將提供之服務的條款及相關天貓軟件服務費。

–

獨立財務顧問函件

10.

軟件服務框架協議之主要條款

軟件服務框架協議之主要條款載列如下。

日期：

二零二零年二月六日

訂約方：

(a)貴公司（包括貴公司自身及貴公司之附屬公司

和聯屬人士）；及

(b)

淘寶控股（包括淘寶控股自身及其附屬公司和聯屬

人士）。

期限與終止：待獨立股東於股東特別大會上批准建議收購事項及軟件

服務框架協議後，軟件服務框架協議的期限將於交割後

翌日開始並於二零二三年三月三十一日結束，除非訂約

各方之間另有共同協定者則另作別論。為避免歧義，交

割日期不會早於二零二零年三月三十一日，因此軟件服

務框架協議生效日期將不早於二零二零年四月一日。訂

約方將於軟件服務框架協議屆滿前60日決定是否重續該

協議。

將提供之服務：根據軟件服務框架協議之條款，於交割後，淘寶控股將

促使其附屬公司（包括天貓主體及天貓中國）繼續就天貓

平台的運營提供基礎設施技術支援，包括以下服務：

(a)

軟件技術支援：淘寶控股及其附屬公司將按照貴

公司的要求為貴公司及其聯屬人士或目標商家提

供基礎設施技術支援並收取天貓軟件服務費。基礎

設施技術支援包括天貓平台之產品資訊展示及網絡

交易等服務以及相關軟件技術服務；

–

獨立財務顧問函件

(b)

互聯網信息服務和二級域名：作為平台供應商及運

營商，淘寶控股將為目標商家提供及

Tmall.hk及二級域名，作為目標商家運營業務的平

台；

(c)

其他服務：淘寶控股及其附屬公司可向目標商家提

供額外服務，包括但不限於天貓平台之營銷服務及

商家客戶服務。淘寶控股及其附屬公司將不會就該

等服務向貴公司收取費用，除非貴公司要求提

供該等將經訂約方同意收取個別服務費之服務。

天貓主體及╱或淘寶中國可不時組織全平台宣傳活動，

彼等透過有關活動與天貓平台商家協調，包括目標商家

透過貴公司於一段時間內向消費者提供折扣，並實施

多項客戶忠誠度計劃以鼓勵再次光顧。

天貓軟件服務費及年度上限

貴公司須分別就在天貓平台銷售藥品之交易，以及在天貓平台銷售其他目標

產品及服務及使用淘寶控股及其附屬公司所提供服務之交易，向淘寶控股及其附

屬公司支付天貓軟件服務費（分別相當於貴公司自目標商家所收取貴公司軟件

服務費之40%及50%）。目前貴公司軟件服務費最多為在天貓平台銷售之目標產

品及服務已完成銷售價值之4%，並將自相關目標商家的應收款項中扣除，及於客

戶確認收取其購買之產品後支付予貴公司。貴公司財務部門之副總裁將每月

覆查支付予淘寶控股及其附屬公司之天貓軟件服務費金額，以確保該金額之準確

性。

–

獨立財務顧問函件

天貓軟件服務費須每月以現金支付。天貓軟件服務費已參照以下項目釐定：

(i)

淘寶控股（透過其附屬公司（包括天貓主體及淘寶中國））於進行建議收購

事項前已就服務目標商家（包括向目標商家提供技術服務及平台）產生之

過往成本；及

(ii)

貴公司與淘寶控股及其附屬公司於交割後將產生之預計短期成本的大致

分攤比例，並已參照將需向目標商家提供的支援及資源。交割後，儘

管貴公司將向目標商家提供電商平台維護相關軟件服務，惟淘寶控股

及其附屬公司將持續允許目標商家使用其電商平台並就提供技術服務及

平台產生運營成本。具體而言，藥品的天貓軟件服務費較低，原因是預

計貴公司將因提供額外服務（如為醫院及醫生提供電商平台維護相關軟

件服務、處方處理、安全及風險管理系統和服務，以及風險控制）支援目

標商家銷售藥品而產生較高成本。

董事（包括獨立非執行董事）經考慮獨立財務顧問之意見後認為，上述軟件服

務框架協議之定價機制屬公平合理，且符合貴公司及獨立股東之利益。

截至二零二一年、二零二二年及二零二三年三月三十一日止財政年度各年，

有關軟件服務框架協議之建議年度上限（倘適用）（「建議應付年度上限」）載列如

下：

截至截至截至

二零二一年二零二二年二零二三年

三月三十一日三月三十一日三月三十一日

止財政年度止財政年度止財政年度

（人民幣）（人民幣）（人民幣）

根據軟件服務框架協議

向淘寶控股及其附屬

公司購買服務

262,000,000

464,000,000

799,000,000

–

獨立財務顧問函件

建議年度上限是於考慮以下各項後釐定：最近財政年度目標集團應佔天貓之

過往收入（即於截至二零一八年及二零一九年三月三十一日止財政年度分別為人民

幣14,900萬元及人民幣19,200萬元）、天貓就目標業務產生之預計收入、貴公司

本身根據對其現有互聯網醫療業務及整體中國醫藥保健市場之增長預測就目標業

務作出之預測，以及貴公司為加強其致力為目標商家提供之服務而推出之營銷

計劃。

基於吾等與貴公司管理層的討論，吾等知悉，截至二零二一年三月三十一

日止財政年度之建議應付年度上限乃基於以下各項釐定：(i)截至二零二零年三月

三十一日止財政年度目標集團應佔天貓之預計收入（按實際已收取收入年化計

算）；及(ii)若干緩衝額。吾等注意到，截至二零二一年三月三十一日止財政年度之

建議應付年度上限較截至二零二零年三月三十一日止財政年度目標集團應佔天貓

之預計收入高約60%至75%。

吾等亦進一步指出，建議應付年度上限較截至二零二二年三月三十一日止財

政年度及截至二零二三年三月三十一日止財政年度分別按年上升約

77%及約

72%。

吾等已審閱並注意到，貴公司營運的天貓醫藥平台產生之總商品交易額由

截至二零一八年九月三十日止六個月的人民幣250億元增加至截至二零一九年九月

三十日止六個月的人民幣370億元，按年上升48%。

誠如「中國電商市場、醫藥健康產品和服務市場概覽」當中所述，預計中國互

聯網醫療行業的市場規模將於二零一八年至二零二六年期間將保持33.6%的複合

年增長率。吾等亦認為，自二零一九年十二月一日起全面實施的《中華人民共和國

藥品管理法》（二零一九年修訂）將為貴集團開始網售處方藥提供政策支持，進而

推動貴集團業務進一步增長。此外，吾等已審閱涉及貴公司過往收購事項之

類似交易的相關年度上限，並認為增加若干緩衝額屬公平合理。

鑒於以上所述，吾等認為建議應付年度上限的釐定基準乃屬公平合理。

–

獨立財務顧問函件

有關實施建議應付年度上限之內部監控措施

貴公司已制定內部監控措施以監測金額上限的實施情況，當中包括書面政

策，其載列運營團隊將有關建議年度上限動用情況之資料上報行政人員之正確步

驟，包括將每月報告提交予貴公司之首席執行官、財務總監及首席法律顧問，然

後於有需要時提交予獨立非執行董事。貴公司之運營團隊將與目標商家進行日

常互動，並將可每週密切監測適用之總商品交易額。軟件服務框架協議包括一項

慣例，據此，淘寶控股同意准許貴公司及其核數師獲取呈報非豁免持續關連交

易之必要資料。

三方協議

為於天貓或天貓國際開設店舖，各目標商家均已接納現有目標商家合約之條

款。作為業務整合之一部分，賣方已同意盡其一切合理努力促使：

(a)

就天貓的目標商家而言，各相關目標商家及天貓主體與外商獨資企業訂

立天貓三方協議；及

(b)

就天貓國際的目標商家而言，各相關目標商家及淘寶中國與香港附屬公

司訂立天貓國際三方協議。

天貓三方協議及天貓國際三方協議（統稱「三方協議」）為軟件服務框架協議之

輔助實施協議。

軟件服務框架協議之訂約方已同意三方協議之形式為現有目標商家合約有關

目標產品及服務之補充協議。

–

獨立財務顧問函件

根據三方協議之條款，外商獨資企業或香港附屬公司（視情況而定）將向目標

商家提供電商平台維護相關軟件服務，並就此收取費用。該等服務包括：(i)商家

准入系統；(ii)產品品質控制系統；及(iii)商家運營及維護服務系統。其包括：

.追蹤市場趨勢及最新政策以及為商家提供重大政策之最新資料；

.商家業務營運及管理，包括處理有關與(i)目標商家及(ii)天貓主體與淘寶

中國（如適用）簽署及重續三方協議之若干事宜、審閱商家展示之產品資

料及圖像、審閱商家入駐所需之文件、制訂及實行品質監控規則及進行

定期檢查；

.商家客戶服務，包括向商家提供有關入駐天貓平台的程序及一般運營查

詢之專線支援；協助商家透過產品資訊展示優化其產品搜索、整理及分

析消費者行為數據、向商家提供任何新業務規則、即將舉行之營銷活動

及業務風險之最新消息，以及向商家收集反饋及建議以改善向商家提供

之整體服務；

.商家營銷活動策劃，包括為商家策劃及組織營銷活動、安排商家參與活

動、設計及建設活動網頁介面、策劃客戶折扣計劃以及進行消費者數據

分析；

.就藥品而言，處方處理以及安全及風險管理系統和服務；及

.技術支援，包括提供有關產品資訊展示及店面設計、交易完成程序、使

用付款工具及消費者服務工具（例如使用聊天室或投訴表格）之技術支

援。

天貓主體及淘寶中國將向目標商家提供：(i)於平台及商家店舖之資訊展示服

務；(ii)有關天貓平台積分系統之軟件技術服務；及(iii)目標商家之二級域名。商家

可就（例如）於天貓平台遇到之技術問題向天貓主體及淘寶中國尋求一般客戶服務

支援。

–

獨立財務顧問函件

11.訂立軟件服務框架協議之理由及裨益

誠如通函內董事會函件所述，於進行建議收購事項前，淘寶控股（透過其附屬公司

（包括天貓主體及淘寶中國））已就服務目標商家並提供技術服務及其銷售目標產品及服

務所在之平台產生成本。交割後，淘寶控股及其附屬公司將繼續就提供該等技術服務

及平台產生運營成本。因此，應向淘寶控股及其附屬公司支付天貓軟件服務費。貴公

司認為軟件服務框架協議屬必要，原因為有關目標產品及服務的商家關係由阿里巴巴

控股轉簽至貴公司且由於淘寶控股向貴公司提供的技術支援及服務對目標商家於

該等平台的運營至關重要。

吾等從貴公司管理層瞭解到，訂立軟件服務框架協議對目標商家於交割後在天

貓平台上的運營乃屬必要。倘沒有該等安排，則目標商家將無法於天貓平台開展其業

務，故貴公司亦無法充分受益於建議收購事項。吾等認為，軟件服務框架協議是

於貴公司日常及一般業務過程中訂立。

吾等注意到，貴公司須分別就在天貓平台銷售藥品之交易，以及在天貓平台銷

售其他目標產品及服務及使用淘寶控股及其附屬公司所提供服務之交易，向淘寶控股

及其附屬公司支付天貓軟件服務費（分別相當於貴公司自目標商家所收取貴公司軟

件服務費之40%及50%）。貴公司軟件服務費最多為在天貓平台銷售之目標產品及服

務已完成銷售價值之4%，並將自相關目標商家的應收款項中扣除，及於客戶確認收取

其購買之產品後支付予貴公司。吾等從與貴公司管理層的討論中瞭解到，於決定收

入分攤安排前，彼等亦已考慮淘寶控股及其附屬公司所提供服務所需之工作量、效率

及專業技能，以及服務供應商就淘寶控股及其附屬公司提供服務預期將產生的營運成

本（包括員工成本及技術支援開支）的溝通成效等因素。

–

獨立財務顧問函件

儘管吾等未能識別任何其他從事向醫藥保健電商行業提供類似增值服務之公司，

以證明該收入分攤安排屬合理，惟吾等認為，參考線下零售個案屬適宜。吾等相信，由

於目標公司實際上將於天貓平台上獨家經營有關目標產品及服務的電商業務，故目標

公司可如同一間營銷不同品牌之百貨店（目標商家於該網絡上化身為不同店舖，如同各

品牌於一間百貨店內設有所屬專櫃），而天貓平台則如同購物商場，可供百貨店租用舖

位。百貨店提供不同品牌，亦須就租賃舖位以及購物商場所提供之設施及其他服務向

購物商場支付費用，包括管理費及公用事業費用等。

實際上，零售物業一般實行超額租金協議，而超額租金為專用詞彙，用於描述租

戶須於銷售額達到預定銷售目標時支付之額外租金金額。超額租金協議通常對租戶及

業主而言為雙嬴安排，因為其容許業主之收入不設上限，而租戶一般亦將自業主取得

若干形式之推廣支援活動，以增加進入有關物業之人流量。相對而言，作為在線零售

商，目標公司亦須就淘寶控股及其附屬公司提供之若干技術服務向在線平台天貓及天

貓國際付費。此外，貴公司將向目標商家提供額外增值服務，如為商家規劃營銷活

動，包括為商家規劃及組織營銷活動、組織商家參與活動、設計及製作活動網站介面、

策劃客戶折扣計劃及進行消費者數據分析，並追蹤市場趨勢以及為商家提供任何政策

之最新資料，費用與線下零售之情況相若。天貓軟件服務費金額乃經參考目標產品及

服務已完成銷售價值計算，而由於目標產品及服務之銷售量越高，則需要更多技術服

務以維持網店之穩定性，故服務費金額亦屬合理。吾等認為，誠如以上所解釋，貴公

司與淘寶控股所訂立之收入分攤安排於上述多個領域均與傳統零售物業一致，因此，

吾等認同貴公司管理層，該收入分攤安排屬公平合理。

–

獨立財務顧問函件

此外，基於與貴公司管理層的討論，吾等獲悉天貓軟件服務費已參照以下項目

釐定：(i)淘寶控股（透過其附屬公司（包括天貓主體及淘寶中國））於進行建議收購事項

前已就服務目標商家（包括向目標商家提供技術服務及平台）產生之過往成本；(ii)貴

公司與淘寶控股及其附屬公司於交割後將產生之預計短期成本的大致分攤比例，並已

參照將需向目標商家提供的支援及資源。交割後，儘管貴公司將向目標商家提供電商

平台維護相關軟件服務，惟淘寶控股及其附屬公司將持續允許目標商家使用其電商平

台並就提供技術服務及平台產生運營成本。具體而言，藥品的天貓軟件服務費較低，原

因是預計貴公司將因提供額外服務（如為醫院及醫生提供電商平台維護相關軟件服

務、處方處理、安全及風險管理系統和服務，以及風險控制）而就支援目標商家的藥品

產生較高成本。吾等已與貴公司管理層討論及審閱相關文件，並注意到根據過往三年

之歷史數據，假設軟件服務框架協議已自二零一七年四月一日起生效，淘寶控股及其

附屬公司須承擔之成本及開支之平均百分比將介乎40%至50%，故吾等認為，貴公

司與淘寶控股及其附屬公司分攤向目標商家收取之貴公司軟件服務費，以補償淘寶

控股及其附屬公司向目標商家提供技術服務及平台所產生之成本實屬合理。就目標公

司之未來業務發展而言，淘寶控股及其附屬公司與貴公司均將為目標商家提供支

援，貴公司憑藉其於醫藥保健行業之專業性，會向目標商家提供電商平台維護相關軟

件服務，而淘寶控股及其附屬公司則繼續就天貓及天貓國際之營運向目標商家提供軟

件技術服務。因此，訂約雙方所提供之服務均屬必要，而增值服務將於日後對目標商家

及目標業務有利。此外，吾等從貴公司管理層知悉，貴公司將就藥品提供額外服

務，例如處方處理以及安全及風險管理系統和服務，因此，貴公司須就在天貓平台銷

售藥品之交易向天貓主體支付天貓軟件服務費，金額相當於貴公司自目標商家所收

取貴公司軟件服務費之40%，藉此反映貴公司向目標商家提供服務所產生之成本

相對較高。因此，吾等認為，貴公司與淘寶控股及其附屬公司按不同比例分攤向目標

商家收取的貴公司軟件服務費乃屬公平合理。

–

獨立財務顧問函件

吾等知悉貴公司已制定內部監控措施且將遵守特定政策及程序以保障軟件服務

框架協議項下擬進行交易之定價政策。吾等已取得現有目標商家合約之若干範例並確

認其條款與軟件服務框架協議所載條款一致。貴公司之運營團隊將與目標商家進行

日常互動，並將可每週密切監測適用之總商品交易額，而貴公司財務部門之副總裁將

每月覆查支付予淘寶控股之天貓軟件服務費金額，以確保該金額之準確性。軟件服務

框架協議包括一項慣例，據此，淘寶控股同意准許貴公司及其核數師獲取呈報非豁免

持續關連交易之必要資料。吾等認為，該等安排將有助於確保持續關連交易乃根據軟

件服務框架協議之條款進行。

鑒於(i)淘寶控股及其附屬公司向貴公司提供之技術支援及服務對目標商家於天

貓平台運營至關重要；(ii)淘寶控股及其附屬公司所提供之服務將令目標商家增加目標

產品及服務之銷售量並因而惠及貴公司；(iii)收入分攤安排可被視為傳統線下零售模

式衍生之轉型；及(iv)貴公司擁有良好之內部監控政策及程序以確保持續關連交易乃

根據軟件服務框架協議之條款進行，吾等認為，訂立軟件服務框架協議符合貴集團及

股東之整體利益。

12.與軟件服務框架協議有關之持續關連交易之建議應付年度上限

就建議應付年度上限而言，吾等知悉，年度上限乃經參考以下各項後釐定：(i)最

近財政年度目標業務應佔天貓平台之過往收入（即於截至二零一八年及二零一九年三月

三十一日止財政年度分別為人民幣14,900萬元及人民幣19,200萬元）；(ii)天貓平台就目

標業務產生之預計收入；(iii)貴公司本身根據對整體中國醫藥保健市場之增長預測就

目標業務作出之預測；及(iv)貴公司為加強其致力為目標商家提供之服務而推出之營

銷計劃。

誠如上文所述，於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年三月三十一日止財

政年度各年，根據軟件服務框架協議應付天貓主體之費用之建議應付年度上限分別為

人民幣26,200萬元、人民幣46,400萬元及人民幣79,900萬元。

–

獨立財務顧問函件

為評估建議應付年度上限是否公平合理，吾等已審閱並與貴公司管理層討論有

關算法，且從彼等得悉，建議應付年度上限主要根據（其中包括）目標產品及服務於天

貓平台之預計銷量及目標業務預計於截至二零二三年三月三十一日止三個年度將向目

標商家收取之相關費用達致。

建議應付年度上限增加經考慮管理層就向目標商家收取之收入所預測之預期增長

（即目標產品及服務於天貓平台之預期銷售量增幅）所致。總商品交易額為監控目標公

司經營業績之關鍵經營指標。目標業務之總商品交易額主要受中國之目標產品及服務

需求帶動，而中國乃世界上最大及發展最快之醫藥保健市場之一。中國醫藥保健行業

之高速發展受到各種因素重大影響，包括但不限於第2節「中國電商市場、醫藥健康產

品和服務市場概覽」所載之因素，因此，吾等認同貴公司管理層，中國之醫藥健康產

品和服務電商市場將經歷進一步快速擴張。因此，目標產品及服務於天貓平台之銷售

量將大幅增加，且應收目標商家之貴公司軟件服務費及應付淘寶控股之天貓軟件服

務費將按比例增加。

吾等已進一步審閱天貓平台就目標業務產生之預計收入、貴公司本身根據對整

體中國醫藥保健市場之增長預測就目標業務作出之預測，以及貴公司為加強其致力

為目標商家提供之服務而推出之營銷計劃。誠如董事會函件所披露，目標業務於截至

二零一八年及二零一九年三月三十一日止兩個年度之未經審核收入分別約為人民幣

14,900萬元及人民幣19,200萬元，期間之年度增幅達29.1%。經考慮目標業務之過往收

入增長以及新實施的《中華人民共和國藥品管理法》（二零一九年修訂）中處方藥未來銷

售收入的潛在增長動力，吾等認為天貓平台對目標業務作出之預測收入屬公平合理，

並符合歷史表現。經與貴公司管理層進行進一步檢討及討論後，吾等認為貴公司管

理層所提供之市場推廣計劃屬公平合理，並與吾等對行業進行之獨立調查及吾等對中

國醫藥健康產品和服務電商市場發展之見解一致。

–

獨立財務顧問函件

此外，貴公司管理層於釐定建議應付年度上限時亦已考慮若干緩衝方案，(i)以

應對目標產品及服務價格之潛在上漲；及(ii)令貴公司在業務經營上更為靈活，以應

對中國醫藥保健行業之預期急速擴張。吾等已審閱貴公司提供之相關內部預測資料，

且吾等認為建議應付年度上限及年度增幅屬公平合理。

此外，吾等從貴公司管理層知悉，誠如通函內董事會函件所載，貴公司擁有良

好之內部監控措施並將設有與落實建議應付年度上限有關之特定政策及程序。貴公

司將制定書面政策，其將載列運營團隊將有關建議應付年度上限動用情況之資料上報

行政人員之正確步驟，包括將每月報告提交予貴公司之首席執行官、財務總監及首席

法律顧問，然後於有需要時提交予獨立非執行董事。貴公司之運營團隊將與目標商家

進行日常互動，並將可每週密切監測適用之總商品交易額，而貴公司財務部門之副總

裁將每月覆查支付予淘寶控股及其附屬公司之天貓軟件服務費金額，以確保該金額之

準確性。軟件服務框架協議包括一項慣例，據此，淘寶控股同意准許貴公司及其核數

師獲取呈報非豁免持續關連交易之必要資料。因此，吾等認為，貴公司能夠實施適當

措施以管治將根據軟件服務框架協議所進行交易之行為及保障獨立股東之利益。

總括而言，吾等認為建議應付年度上限屬公平合理並符合貴公司及股東之整體

利益。

推薦建議

吾等於達致意見時已考慮上述主要因素及原因，特別是已計及下列各項：

(a)建議收購事項乃於日常及一般業務過程中進行，並符合貴集團之業務策略；

(b)完成建議收購事項將加強貴集團之業務發展；

(c)貴公司訂立新不競爭契據屬公平合理；

(d)與可資比較公司相比，對價對獨立股東而言屬公平合理；

–

獨立財務顧問函件

(e)

對價股份之發行價對獨立股東而言屬公平合理；

(f)

交易事項將對貴集團之財務於整體上帶來正面影響，且符合貴公司及獨立股

東之整體利益；

(g)

軟件服務框架協議乃於貴集團日常及一般業務過程中訂立，且符合貴集團及

股東之整體利益；及

(h)

建議應付年度上限屬公平合理，且符合貴公司及股東之整體利益。

經考慮以上所述，吾等認為，訂立購股協議、軟件服務框架協議及交易事項均符合貴

集團業務發展之利益，乃按一般商業條款及於貴集團之一般業務過程中訂立，而購股協議

及軟件服務框架協議之條款屬公平合理，並符合貴公司及股東之整體利益。因此，吾等建

議獨立董事委員會推薦，且吾等亦推薦獨立股東表決贊成將於股東特別大會上提呈之普通

決議案。

此致

獨立董事委員會及列位獨立股東台照

代表

百德能證券有限公司

董事兼企業融資聯席主管

李瀾

謹啟

二零二零年三月十一日

李瀾先生為證券及期貨事務監察委員會之註冊持牌人士，並為百德能證券有限公司的

負責人員，可根據證券及期貨條例從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受

規管活動，彼於企業融資行業擁有逾十三年經驗。

–

附錄

一般資料

責任聲明

本通函之資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司之資料，董事願就本通函

共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通

函所載資料在各重大方面均屬準確完備，且無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何其他事項，致

令本通函所載任何陳述或本通函有所誤導。

董事於股本證券之權益或淡倉

於最後可行日期，董事及本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券

及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債權證中，擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第

7及8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例有關條文被當

作或視作擁有之權益及淡倉）；(b)須記錄於證券及期貨條例第352條規定本公司須存置之登

記冊之權益及淡倉；或(c)根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯

交所之權益及淡倉如下：

於股份之好倉

佔現有

於股份已發行股份

董事姓名權益性質之總權益百分比

沈滌凡先生

股本衍生權益(1)

9,860,000

0.08%

汪強先生

實益擁有人及股本5,440,194

0.05%

衍生權益(2)

吳泳銘先生實益擁有人

1,262,000

0.01%

王磊先生

實益擁有人及股本10,421,250

0.09%

衍生權益(3)

信託受益人(4)

3,575,825

0.03%

附註：

(1)

沈滌凡先生根據本公司於二零一四年十一月二十四日舉行之股東特別大會上採納之股份獎勵計劃向

彼授出之8,190,000份認股權及1,670,000個受限制股份單位（「受限制股份單位」）所涉及之9,860,000

股股份中擁有權益，惟須待歸屬。

–

附錄

一般資料

(2)

汪強先生實益持有316,194股普通股，並根據本公司於二零一四年十一月二十四日舉行之股東特別大

會上採納之股份獎勵計劃向彼授出之4,000,000份認股權及1,124,000個受限制股份單位所涉及之

5,124,000股股份中擁有權益，惟須待歸屬。

(3)

王磊先生實益持有8,346,750股普通股，並根據本公司於二零一四年十一月二十四日舉行之股東特別

大會上採納之股份獎勵計劃向彼授出之8,632,000份認股權及1,789,250個受限制股份單位所涉及之

2,074,500股股份中擁有權益，惟須待歸屬。

(4)

指由王磊先生及其家屬為受益人之私人信託持有之3,575,825股普通股或相關普通股。

於相聯法團股份之好倉

所持佔相聯法團

股份╱相關已發行股份

董事姓名相聯法團名稱權益性質股份數目(9)百分比

沈滌凡先生阿里巴巴控股實益擁有人、股本衍生296,296*

0.00%

權益及配偶權益(1)

汪強先生阿里巴巴控股實益擁有人及股本衍生18,600*

0.00%

權益(2)

銀泰商業（集團）股本衍生權益(3)

300,000

0.01%

有限公司

吳泳銘先生阿里巴巴控股實益擁有人及配偶1,625,736*

0.01%

權益(4)

全權信託成立人(5)

46,509,520*

0.22%

王磊先生阿里巴巴控股實益擁有人、股本衍生1,764,696*

0.01%

權益及配偶權益(6)

信託受益人(7)

400,000*

0.00%

徐宏先生阿里巴巴控股股本衍生權益(8)

532,000

0.00%

附註：

(1)

指由沈滌凡先生實益持有之137,560*股普通股或相關普通股及73,000*個受限制股份單位，以及由其

配偶持有之85,736*股普通股或相關股份及受限制股份單位。

–

附錄

一般資料

(2)

指由汪強先生實益持有之6,600*股普通股或相關普通股及12,000*個受限制股份單位。

(3)

指由汪強先生實益持有之300,000份認股權所涉及之300,000股普通股。

(4)

指由吳泳銘先生持有之25,736*股普通股以及由其配偶持有之1,600,000*股普通股。

(5)

指由吳泳銘先生透過兩項私人信託（彼為全權信託成立人）持有之46,509,520*股普通股或相關普通

股。

(6)

指由王磊先生實益持有之36,136*股普通股或相關普通股及1,680,000*個受限制股份單位，以及由其

配偶持有之48,560*股普通股或相關普通股及受限制股份單位。

(7)

指由王磊先生及其家屬為受益人之私人信託持有之400,000*股普通股或相關普通股。

(8)

指由徐宏先生實益持有之532,000*個受限制股份單位。

阿里巴巴控股於二零一九年七月十五日舉行之股東週年大會上批准將其每一股普通股拆細為八股

（「股份拆細」）。股份拆細於二零一九年七月三十日生效。因此，阿里巴巴控股已將其普通股對美國

存託股份（「美國存託股份」）的比例由每股美國存託股份代表一股普通股變更為每股美國存託股份代

表八股普通股。阿里巴巴控股受限制股份單位對普通股的比例亦由每個受限制股份單位代表一股普

通股變更為每個受限制股份單位代表八股普通股。

除上文所披露者外，於最後可行日期，概無董事或本公司最高行政人員於本公司

或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之任何股份、相關股份或債權證中

擁有：(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益或淡倉

（包括彼等根據證券及期貨條例有關條文被當作或視作擁有之權益及淡倉）；(b)須記錄

於證券及期貨條例第352條規定本公司須存置之登記冊之權益或淡倉；或(c)根據上市發

行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。

董事作為主要股東或主要股東任何附屬公司之董事或僱員之權益

於最後可行日期，除下列情況外：

—

沈滌凡先生為阿里巴巴集團之顧問；

—

吳泳銘先生為阿里巴巴集團之總裁及阿里巴巴控股董事會主席之特別助理；

—

王磊先生為阿里巴巴集團之總裁及阿里巴巴控股之附屬公司本地生活服務公

司之總裁；及

–

附錄一般資料

—徐宏先生為阿里巴巴集團之財務副總裁及阿里巴巴控股首席執行官之特別助

理，

概無董事為於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分

部之條文須向本公司及聯交所披露之權益或淡倉之公司之董事或僱員。

3.董事於本集團資產及合約中之權益

於最後可行日期，概無董事於本集團任何成員公司自二零一九年三月三十一日（本集團

最近期刊發之經審核財務報表之日期）以來所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃之任

何資產中擁有或曾擁有任何直接或間接權益；且除因彼等作為阿里巴巴控股或其附屬公司

之僱員而被視為於阿里巴巴集團成員公司與本公司之交易中擁有之任何重大權益外，概無

董事於本集團任何成員公司所訂立而於最後可行日期仍然有效且對本集團整體業務而言屬

重大之任何合約或安排中擁有重大權益。

4.服務合約

於最後可行日期，除於一年內屆滿或可由本集團終止而毋須支付賠償（法定賠償除外）

之合約外，概無董事已與或擬與本集團任何成員公司訂立服務合約。

5.競爭權益

於最後可行日期，非執行董事吳泳銘先生為杭州圓璟投資管理有限公司之控股股東，

而杭州圓璟投資管理有限公司及其聯繫人為經營醫療保健系統及數據服務平台之公司

Choice

Technology

Inc.、經營在線醫生轉介平台之公司北京惠福康信息諮詢有限公司、經

營在線臨床研究平台之公司上海妙一生物科技有限公司、提供醫院及其他醫療數據整理技

術方案之公司曜立科技（北京）有限公司、提供母嬰領域醫患管理工具及營銷平台服務的翎

醫信息科技（上海）有限公司、從事健康險第三方服務之公司上海易雍健康信息諮詢有限公

–

附錄一般資料

司及經營醫檢資源互聯網平台之公司杭州雲呼網絡科技有限公司之主要股東之一。該等公

司直接或透過其附屬公司或聯繫人或以其他形式之投資，進行被視為或可能與本集團業務

構成競爭之業務。於最後可行日期，吳先生於本公司擁有1,262,000股股份（約0.01%）。

除上文所述者外，於最後可行日期，概無董事或彼等各自之聯繫人於任何與本集團業

務直接或間接構成競爭或可能構成競爭之業務中擁有權益。

6.專家同意書

以下為曾於本通函提供意見或建議之專業顧問之資歷：

名稱資歷

百德能證券有限公司可從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就機

構融資提供意見）受規管活動之持牌法團

百德能函件乃於本通函日期發出，以供載入本通函。百德能已就刊發本通函發出同意

書，同意按照本通函所載形式及內容轉載其函件及引述其名稱，且迄今並無撤回該同意書。

於最後可行日期，百德能並無：(a)於本集團任何成員公司中擁有任何股權，亦無認購

或提名他人認購本集團任何成員公司證券之權利（不論是否可依法強制執行）；及(b)於本集

團任何成員公司自二零一九年三月三十一日（本集團最近期刊發之經審核財務報表之日期）

以來所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。

7.重大不利變動

董事確認，自二零一九年三月三十一日（本集團最近期刊發之經審核綜合財務報表之日

期）以來，本集團之財務或經營狀況並無出現重大不利變動。

–

附錄一般資料

8.備查文件

下列文件之副本於截至股東特別大會日期（包括該日）止期間之一般營業時間內，在本

公司之香港主要營業地點香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場1座26樓可供查閱：

(i)購股協議，並隨附協定形式之各份新不競爭契據及三方協議；

(ii)軟件服務框架協議；

(iii)獨立董事委員會致獨立股東之函件，其全文載於本通函第29至30頁；

(iv)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之函件，其全文載於本通函第31至72

頁；

(v)本附錄「專家同意書」一節所述之同意書；及

(vi)本通函。

9.語言

本通函中英文版本如有歧異，概以英文版本為準。

–

釋義

於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「二零二零年委託服務指阿里健康（北京）與淘寶控股所訂立日期為二零一九年一月三

框架協議」十日之協議，內容有關提供商家服務

「成人用品」指主要提高人類性快感的用具及非攝入用品，即主要在天貓於

業務類目「保健品及醫藥」下的一級類目「成人用品╱情趣用

品」中銷售的用具及非攝入用品，惟不包括(a)任何一般香水

產品；(b)任何一般內衣、服裝和配飾品；及(c)任何一般家俱

產品

「聯屬人士」指

(a)就任何屬個人之人士而言，其直系家屬及(b)就任何並非

個人之人士而言，直接或間接透過一間或多間中介公司，控

制或受控於或共同受控於該人士的任何其他人士；惟就本通

函而言，賣方及其聯屬人士（本公司及其附屬公司除外）（一

方面）與本公司及其附屬公司（另一方面）不得被視為對方的

聯屬人士

「阿里巴巴集團」指由阿里巴巴控股及其附屬公司組成之公司集團；惟就本通函

而言，不包括本集團

「阿里健康（北京）」指阿里健康信息技術（北京）有限公司，於中國成立之公司，為

本公司之間接全資附屬公司

「阿里巴巴控股」指阿里巴巴集團控股有限公司，於開曼群島註冊成立之公司，

為本公司之最終控股股東，其美國存託股份（每股代表八股

普通股）於紐約證券交易所上市（股份代號：BABA），其普通

股於聯交所主板上市（股份代號：9988）

「支付寶」指支付寶（中國）網絡技術有限公司，根據中國法律註冊成立之

公司，為螞蟻金服之全資附屬公司

–

釋義

「螞蟻金服」指浙江螞蟻小微金融服務集團股份有限公司，根據中國法律組

建之公司。自二零一九年九月起，阿里巴巴控股持有螞蟻金

服33%之股權

「藍帽子保健食品」指根據《保健食品註冊與備案管理辦法》及《中華人民共和國食

品安全法》（該等法律及法規可能不時修訂）不時於國家市場

監管總局註冊或備案為「保健食品」，並取得獨特註冊編號或

備案追蹤號碼的保健食品標籤（「藍帽子」）的食品

「董事會」指董事會

「營業日」指香港、中國、百慕達及英屬維爾京群島銀行開門進行一般業

務交易的任何日子（不包括、星期日或公眾假期）

「業務整合」指具有本通函董事會函件內「購股協議

—

(6)交割及先決條件」

分節中所賦予該詞之涵義

「本公司」指阿里健康信息技術有限公司，於百慕達註冊成立之獲豁免有

限公司，其股份在聯交所主板上市（股份代號：00241）

「本公司軟件服務費」指本公司就在天貓平台銷售目標產品及服務及使用淘寶控股

（透過天貓主體及淘寶中國）所提供服務之交易向目標商家收

取之軟件服務費，最多為在天貓平台銷售之目標產品及服務

已完成銷售價值之4%，並將自相關目標商家的應收款項中

扣除，及於客戶確認收取其購買之產品後支付予本公司

「交割」指根據購股協議完成買賣目標公司之全部已發行股本

「關連人士」指具有上市規則所賦予該詞之涵義

「對價」指建議收購事項之總對價80.75億港元

–

釋義

「對價股份」指根據購股協議將向賣方發行之合共860,874,200股股份

「控制權」指直接或間接以合約或其他方式（不論是否透過擁有具投票權

之證券）能夠支配該人士之業務、管理及政策之權力或授權

（不論行使與否），於擁有實益擁有權，或擁有支配超過百分

之五十(50%)有權於該人士之股東大會上投票之票數之權

力，或擁有控制該人士之董事會（或類似監管組織）大多數成

員之組成之權力後，該項權力或授權將不可推翻地假定存

在；「受控制」一詞亦應按此詮釋

「董事」指本公司董事

「不競爭限制產品」指下述產品及╱或服務：

.成人用品；

.保健用品；

.醫療器械；

.藥品；

.特殊醫學用途配方食品；及

.目標藍帽子保健食品

「不競爭限制服務」指醫療及健康服務

「不競爭目標商家」指已取得或擬取得天貓或天貓國際（或彼等各自之聯屬人士）許

可於天貓或天貓國際（如適用）銷售不競爭限制產品及不競爭

限制服務之商家，而不論該商家是否已於該等平台實際銷售

任何不競爭限制產品及不競爭限制服務

「餓了麼」指由阿里巴巴控股之聯屬人士運營之即時配送和本地生活服務

平台「餓了麼」

–

釋義

「除外範圍」指

(A)在天貓國際上促成關於成人用品的售賣交易；及

(B)

在下列平台上促成關於不競爭限制產品或不競爭限制服

務的售賣交易：

(i)

考拉；

(ii)

由淘寶商家在淘寶；

(iii)

銀泰商業（集團）有限公司及其聯屬人士在天貓平台

之外的其他平台；

(iv)

在新不競爭契據日期之後阿里巴巴控股收購的任何

其他平台；及

(v)

以外賣模式在餓了麼、口碑或阿里巴巴控股控制或

將予控制的其他平台

「現有目標商家」指於購股協議日期屬現有目標商家合約訂約一方的目標商家

「現有目標商家合約」指就目標商家而言，(a)天貓主體與有關目標商家訂立之現有服

務協議，允許該目標商家於天貓銷售目標產品及服務或(b)淘

寶中國（及╱或其適用之聯屬人士）與有關目標商家訂立之現

有服務協議，允許該目標商家於天貓國際銷售目標產品及服

務

「軟件服務框架協議」指本公司與淘寶控股所訂立日期為二零二零年二月六日之軟件

服務框架協議

–

釋義

「總商品交易額」指在阿里巴巴集團相關的交易市場上或特別就目標商家而言在

天貓平台上（視何者適用）經確認的產品及服務訂單的價值，

不論買方及賣方如何或是否結算交易。除非另有指明，凡提

及阿里巴巴集團的交易市場時，總商品交易額包括僅於其中

國零售交易市場中交易的總商品交易額。透過「聚划算」流量

產生的總商品交易額視乎交易是在淘寳或是天貓的交易市場

完成，而記錄為淘寶總商品交易額或天貓總商品交易額。計

算阿里巴巴集團中國零售交易市場上的或特別就目標商家而

言在天貓上（視何者適用）的總商品交易額，包括買家向賣家

支付的貨運費用。為謹慎起見，目的在於撇除潛在欺詐交易

對總商品交易額造成任何影響，阿里巴巴集團在計算總商品

交易額時不包括若干產品類別中超過若干金額的交易，以及

買家在若干產品類別中每日交易超過若干金額的交易

「本集團」指

本公司及其附屬公司（於交割後，包括目標集團）

「保健用品」指人類生活所用並且具有例如調節人體機能及促進健康等特定

功能的非攝入用品，即主要在天貓於業務類目「保健品及醫

藥」中一級類目「互聯網醫療╱保健用品」下的二級類目「保健

用品」中銷售的非攝入用品

「港元」指

香港法定貨幣港元

「香港財務報告準則」指

香港財務報告準則

「香港附屬公司」指

Ali

ZNS

(HK)

Limited，根據香港的法律設立和存續的

公司，是目標公司的全資附屬公司

「香港」指

中國香港特別行政區

–

釋義

「直系家屬」指就任何自然人而言，(a)該人士的配偶、父母、配偶的父母、

祖父母及外祖父母、子女、孫兒女及外孫兒女、兄弟姐妹及

配偶的兄弟姐妹（在各情況下，不論是領養或親生）；(b)該人

士之子女、孫兒女及外孫兒女以及兄弟姐妹的配偶（在各情

況下，不論是領養或親生）；及(c)上述人士直接或間接透過

一間或多間中介公司控制之遺產、信託、合夥機構及其他人

士

「獨立董事委員會」指由獨立非執行董事羅彤先生、黃敬安先生及黃一緋女士組成

之獨立董事委員會，其設立旨在就購股協議、軟件服務框架

協議及該等協議項下擬進行之關連交易向獨立股東提供意見

「獨立財務顧問」指百德能證券有限公司，為根據證券及期貨條例獲准提供第1

或「百德能」類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之

持牌法團，亦為獲本公司委任之獨立財務顧問，以就購股協

議、軟件服務框架協議及該等協議項下擬進行之關連交易向

獨立董事委員會及獨立股東提供意見

「獨立股東」指股東，不包括

(i)阿里巴巴控股及其聯繫人（包括

Perfect

Advance及賣方）；及(ii)須於將予召開以批准購股協議、軟

件服務框架協議及該等協議項下擬進行之關連交易之股東特

別大會上放棄投票之人士

「初始契據」指阿里巴巴控股與本公司於二零一七年六月三十日訂立之不競

爭契據

「發行價」指發行每股對價股份之價格每股9.38港元

「考拉」指由阿里巴巴控股之聯屬人士運營之進口電商平台「考拉」

「口碑」指由阿里巴巴控股之聯屬人士運營之餐廳及本地生活到店消費

服務指南平台「口碑」

–

釋義

「最後交易日」指二零二零年二月六日，即本公司就公佈訂立購股協議發佈之

公告日期前股份之最後一個完整交易日

「最後可行日期」指二零二零年三月九日，即本通函付印前就確定當中所載若干

資料之最後實際可行日期

「上市委員會」指聯交所上市委員會

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「醫療及健康服務」指旨在維持並促進人類健康的服務，主要包括醫療服務及與健

康管理及推廣有關的服務，即主要在天貓於業務類目「服務

大類」下的一級類目「醫療及健康服務」中銷售的服務，惟不

包括天貓上無須行業認證的該等服務

「醫療器械」指單獨或一併在人體上使用且於中國註冊、備案或倘出售的儀

器、設備、器具、材料或其他物品（如《醫療器械監督管理條

例》不時定義），須根據《醫療器械監督管理條例》（該法律和

法規可不時修訂）在國家藥監局的地方部門註冊或備案為「醫

療器械」

「特殊醫學用途配方指為解決食物攝取量有限、存在消化吸收問題、代謝紊亂或患

食品」有若干其他疾病的人士的特殊營養及補充需要而特別加工及

配方且在中國註冊或倘銷售的配方食品（由《中華人民共和國

食品安全法》及《特殊醫學用途配方食品生產許可審查細則》

不時定義）須進行註冊

「商家」指於天貓銷售產品或提供服務之法人實體

–

釋義

「商家轉簽」指具有本通函董事會函件內「2.1購股協議之主要條款

—

(7)業

務整合」分節中所賦予該詞之涵義

「商家服務」指本集團根據二零二零年委託服務框架協議將向淘寶控股及其

附屬公司提供之服務

「NASDAQ」指納斯達克證券交易所

「新不競爭契據」指阿里巴巴控股與本公司於交割時或之前將予訂立的不競爭契

據

「國家藥監局」指國家藥品監督管理局

「未轉簽目標商家」指具有本通函董事會函件內「購股協議

—

(8)過渡期」分節中所

賦予該詞之涵義

「不競爭期間」指自交割時起至下列最早發生者止期間：(i)股份不再於聯交所

上市；(ii)阿里巴巴控股不再實益擁有本公司合共30%或以上

的具投票權之證券；(iii)本公司不再為阿里巴巴控股之附屬

公司（定義見上市規則）；或(iv)阿里巴巴控股不再為單一最

大股東（與阿里巴巴控股一致行動人士實益擁有之股份合計）

「其他目標產品及服務」指除藥品外的目標產品及服務

「Perfect

Advance」指

Perfect

Advance

Holding

Limited，於英屬維爾京群島註冊

成立之公司，為阿里巴巴控股之間接全資附屬公司

–

釋義

「許可範圍」指

(a)根據任何當時有效之現有目標商家合約進行受限制業

務，直至下列較早者出現為止：(x)該等現有目標商家合

約按其條款屆滿時；及(y)以下訂約方：(i)不競爭目標商

家、(ii)外商獨資企業或香港附屬公司（視情況而定）

及(iii)天貓主體或淘寶中國（視情況而定）就該等現有目

標商家合約訂立三方協議；

(b)

根據以下訂約方：(i)不競爭目標商家、(ii)外商獨資企業

或香港附屬公司（視情況而定）及(iii)天貓主體或淘寶中

國（視情況而定）將訂立之三方協議之條款進行業務活

動；

(c)

根據阿里巴巴控股（或其聯屬人士）與本公司（或其聯屬

人士）就不競爭限制產品及不競爭限制服務訂立之任何

軟件服務框架協議之條款進行業務活動，包括據此收取

服務費；及

(d)

開展任何經本公司事先書面同意之業務

「藥品」指用於預防、治療或診斷人體疾病或調節人體生理功能並說明

特定症狀或功能、用法及用量且在中國註冊或倘銷售的物質

（定義見《中華人民共和國藥品管理法》），須根據《中華人民

共和國藥品管理法》在國家藥監局進行註冊

「中國」

指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、澳門特別行

政區及台灣

「過往契據」指初始契據及第二份契據

「建議收購事項」指根據購股協議擬買賣目標公司全部已發行股本

–

釋義

「受限制業務」指促成以下售賣交易：

(i)在中國以從商家到消費者(B2C)的交易模式銷售不競爭

限制產品；及

(ii)在天貓（包括通過天貓超市）及天貓國際上提供不競爭限

制服務

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「國家市場監管總局」指國家市場監督管理總局

「第二份契據」指阿里巴巴控股與本公司於二零一八年八月二日訂立的不競爭

契據

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂）

「股東特別大會」指本公司將召開之股東特別大會，以供獨立股東考慮及表決購

股協議、軟件服務框架協議及該等協議項下擬進行之關連交

易

「購股協議」指本公司與賣方就建議收購事項所訂立日期為二零二零年二月

六日的購股協議

「股東」指股份持有人

「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」指受控制的一間或多間實體

「主要股東」指具有上市規則所賦予該詞之涵義

「淘寶中國」指淘寶中國控股有限公司，於香港註冊成立之有限公司，為阿

里巴巴控股之間接全資附屬公司

–

釋義

「淘寶控股」指

Taobao

Holding

Limited，於開曼群島註冊成立之有限公

司，為阿里巴巴控股之全資附屬公司

「淘寶」指阿里巴巴控股之聯屬人士運營的在線及移動電商平台「淘寶」

「目標藍帽子保健食品」指於天貓銷售的藍帽子保健食品，惟不包括(i)於天貓一級類目

「酒類」下的二級類目「保健食品酒」中銷售的任何藥酒，(ii)於

天貓一級類目「咖啡╱麥片╱沖飲」下的二級類目「飲料」中銷

售的任何功能飲料，(iii)於天貓一級類目「孕產裝╱孕產婦用

品╱營養品」下的二級類目「孕產婦營養品」中銷售的任何孕

產婦保健食品，及(iv)於天貓一級類目「奶粉╱輔食╱營養

品╱零食」下的二級類目「嬰幼兒營養品」中銷售的任何嬰幼

兒保健食品

「目標業務」指根據購股協議之條款將直接或間接注入本公司之業務

「目標公司」指

Ali

ZNS

Limited，根據英屬維爾京群島法律註冊成立之

公司，並為賣方之直接全資附屬公司

「目標集團」指目標公司及其附屬公司

「目標商家」指已取得或擬取得天貓或天貓國際許可於天貓或天貓國際（如

適用）銷售目標產品及服務之商家，而不論該商家是否已於

該等平台實際銷售任何目標產品及服務

「目標產品及服務」指天貓產品及服務及天貓國際產品及服務

「天貓」指

，阿里巴巴控股之聯屬人士運營的第三方在線及

移動電商平台「天貓」

「天貓主體」指天貓技術及天貓網絡及╱或彼等適用之聯屬人士（視情況而

定）之統稱

–

釋義

「天貓國際」指由阿里巴巴控股之聯屬人士運營的第三方進口電商平台「天

貓國際」

「天貓國際產品及服務」指在天貓國際銷售之下述產品及╱或服務：

.藥品；

.醫療器械；

.保健用品；

.特殊醫學用途配方食品；及

.醫療及健康服務

「天貓國際三方協議」指

(i)各目標商家、(ii)香港附屬公司及(iii)淘寶中國將予訂立之

各份三方協議

「天貓網絡」指浙江天貓網絡有限公司，根據中國法律註冊成立之公司，受

阿里巴巴控股之最終控制

「天貓平台」指包括以下平台：

(a)天貓（為避免歧義，包括天貓超市）；及

(b)天貓國際

「天貓產品及服務」指下述產品及╱或服務：

.在天貓上（包括通過天貓超市）銷售的藥品；

.在天貓上（包括通過天貓超市）銷售的特殊醫學用途配方

食品；及

.僅在天貓超市上銷售的醫療器械、成人用品、保健用

品、特殊醫學用途配方食品、醫療及健康服務及目標藍

帽子保健食品

「天貓軟件服務費」指淘寶控股及其附屬公司根據軟件服務框架協議向本公司收取

之軟件服務費

–

釋義

「天貓超市」指由阿里巴巴控股之聯屬人士在天貓上運營之電商零售渠道

「天貓超市」

「天貓技術」指

浙江天貓技術有限公司，根據中國法律註冊成立之公司，為

阿里巴巴控股之間接全資附屬公司

「天貓三方協議」指

(i)各目標商家；(ii)外商獨資企業及(iii)天貓主體將予訂立之

各份三方協議

「過渡期」指交割日期起至下列最早發生者止期間：(i)完成未轉簽目標商

家之商家轉簽；及(ii)現有目標商家合約終止或屆滿

「三方協議」指

天貓三方協議及天貓國際三方協議

「賣方」指

Ali

Nutritional

Products

Holding

Limited，根據英屬

維爾京群島法律註冊成立之公司，並為阿里巴巴控股之直接

全資附屬公司

「成交量加權平均價」指就股份而言之成交量加權平均價，即聯交所所報於一個交易

日之已成交價值對總成交量之比例

「外商獨資企業」指杭州得賦健康管理有限公司，根據中國法律註冊成立之公

司，並為香港附屬公司之全資附屬公司

「%」指

百分比

就本通函而言，除文義另有所指外，人民幣與港元按1港元兌人民幣0.89163元的概約匯

率進行換算。相關匯率僅作說明用途，概不構成任何港元或人民幣金額已經、可能或可按該

匯率或任何其他匯率進行換算的聲明或根本不能進行換算。

–

股東特別大會通告

ALIBABA HEALTH INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED

阿里健康信息技術有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：00241）

茲通告阿里健康信息技術有限公司（「本公司」）謹訂於二零二零年三月三十日（星期一）

上午十時三十分假座香港銅鑼灣霎東街33號香港銅鑼灣智選假日酒店7樓I號及II號會議室舉

行股東特別大會（或其任何續會）結束後於同一地點舉行股東特別大會（「股東特別大會」），

以考慮及酌情通過下列普通決議案（不論有否修訂）：

普通決議案

有關購股協議之決議案

1.「動議

(a)

批准、確認及追認本公司與Ali

Nutritional

Products

Holding

Limited於

二零二零年二月六日訂立之購股協議（「購股協議」）及其項下擬進行之關連交

易；及

(b)

授權任何一名或多名本公司董事（「董事」）或本公司公司秘書（「公司秘書」）在

彼等可能酌情認為屬必要、適宜或權宜之情況下，為並代表本公司簽署、蓋

章、簽立及交付所有有關文件及契據，並採取所有有關行動、事項及事宜，

以使根據第1(a)項決議案擬進行之交易生效及╱或落實。」

有關有條件授出特別授權以供配發及發行對價股份之決議案

2.「動議

(a)

待通過第1(a)及1(b)項決議案後及以香港聯合交易所有限公司上市委員會批准

合共860,874,200股股份（作為購股協議項下之對價）（「對價股份」）上市及買賣

–

股東特別大會通告

為條件，批准授予董事特別授權，賦予權力及授權以根據購股協議之條款配

發及發行對價股份予Ali

Nutritional

Products

Holding

Limited；及

(b)

授權任何一名或多名董事或公司秘書在彼等可能酌情認為屬必要、適宜或權

宜之情況下，為並代表本公司簽署、蓋章、簽立及交付所有有關文件及契

據，並採取所有有關行動、事項及事宜，以使根據第2(a)項決議案擬進行之交

易生效及╱或落實。」

有關軟件服務框架協議之決議案

3.「動議

(a)

待通過第1(a)及(b)項決議案後，批准、確認及追認本公司與Taobao

Holding

Limited於二零二零年二月六日訂立之軟件服務框架協議、其項下擬進行之非

豁免持續關連交易及截至二零二一年、二零二二年及二零二三年三月三十一

日止年度之建議年度上限；及

(b)

授權任何一名或多名董事或公司秘書在彼等可能酌情認為屬必要、適宜或權

宜之情況下，為並代表本公司簽署、蓋章、簽立及交付所有有關文件及契

據，並採取所有有關行動、事項及事宜，以使根據第3(a)項決議案擬進行之交

易生效及╱或落實。」

承董事會命

阿里健康信息技術有限公司

首席執行官兼執行董事

沈滌凡

香港，二零二零年三月十一日

附註：

根據公司細則及香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），股東特別大會

之所有決議案將以投票表決方式進行表決，而投票表決結果將根據上市規則於香港交

易及結算所有限公司網站及本公司網站刊載。

–

股東特別大會通告

凡有權出席上述大會並於會上表決之本公司股東，均有權委任一名受委代表代其出席

及表決。受委代表毋須為本公司之股東。倘多於一名受委代表獲如此委任，則有關委任

須列明每名獲委任之受委代表所代表之股份數目及類別。

凡擁有權透過中央結算及交收系統（中央結算系統）記錄或存放於持牌證券交易商（即並

非直接以其本身名義記錄於本公司之股東名冊內）之本公司股東，僅有權作為中央結算

系統參與者直接或者透過其持牌證券交易商及相關金融中介機構向香港中央結算（代理

人）有限公司提供其表決指示表決。為出席大會並於會上表決，任何有關股東均須獲香

港中央結算（代理人）有限公司委任為其受委代表代其出席及表決。

代表委任表格必須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前48小時送達本公司之

香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司（地址為香港皇后大道東183號合和中心

54樓），方為有效。交回代表委任表格後，本公司股東屆時仍可親身出席股東特別大會

並於會上表決，而在此情況下，委任受委代表之文據將被視為已撤銷論。

釐定本公司股東出席上述大會並於會上表決的權利的記錄日期將為二零二零年三月二

十四日（星期二）。所有本公司股份過戶連同有關股票必須於二零二零年三月二十四日

（星期二）下午四時三十分前送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公

司（地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓）登記。

本通告之中、英文版本如有歧異，概以英文版本為準。

於本通告日期，董事會由八名董事組成，其中(i)兩名為執行董事，即沈滌凡先生及汪強

先生；(ii)三名為非執行董事，即吳泳銘先生、王磊先生及徐宏先生；及(iii)三名為獨立

非執行董事，即羅彤先生、黃敬安先生及黃一緋女士。

–

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