[公告]阿里健康:关连交易订立认购协议及根据特别授权发行新股份

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部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

本公告僅供參考之用，並不構成收購、購買或認購阿里健康信息技術有限公司證券

之邀請或要約。

ALIBABA

HEALTH

INFORMATION

TECHNOLOGY

LIMITED

阿里健康信息技術有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：00241）

關連交易

訂立認購協議及

根據特別授權發行新股份

認購事項

董事會欣然宣佈，於二零一九年五月二十三日（交易時段前），本公司與Ali

JK訂

立

Ali

JK認購協議，內容有關按每股認購股份之認購價

7.50港元認購合共

242,400,000股認購股份。同日（交易時段前），本公司與Antfin訂立Antfin認購協

議，內容有關按每股認購股份之認購價7.50港元認購合共60,576,000股認購股

份。

認購股份約佔：(i)於本公告日期本公司現有已發行股本之2.59%；及(ii)經發行認

購股份擴大後之本公司已發行股本之2.52%。認購股份將根據於股東特別大會尋

求之特別授權予以配發及發行。

–

1

–

認購事項之所得款項總額將為2,272,320,000港元。經扣除相關開支後，認購事項

之所得款項淨額將約為2,271,620,000港元，即每股認購股份之認購價淨額約為

7.50港元。本公司擬將認購事項之所得款項淨額用於償還貸款、為持續業務營運

及拓展提供資金、完成過往承諾投資以及未來策略性收購事項（如出現合適機

會）。

上市規則之涵義

由於Ali

JK自身為主要股東，亦為本公司最終主要股東阿里巴巴控股的全資附屬

公司，Ali

JK為本公司之關連人士。由於Antfin為螞蟻金服之間接全資附屬公

司，而螞蟻金服於二零一七年七月連同其附屬公司被聯交所根據上市規則第

14A.19條視為本公司之關連人士，故此Antfin為本公司之關連人士。因此，根據

上市規則第14A章，訂立認購協議及其項下擬進行的交易（包括認購事項及根據

特別授權發行認購股份）構成本公司之關連交易，須遵守（其中包括）於股東特別

大會上獲獨立股東批准之規定。

股東特別大會將予舉行，藉以考慮及酌情通過決議案，批准認購協議、其項下擬

進行之關連交易及授出配發及發行認購股份之特別授權。股東特別大會上之表決

將以投票方式進行，而認購方及彼等聯繫人須放棄就將於股東特別大會上提呈批

准認購協議、其項下擬進行之關連交易及授出特別授權以配發及發行認購股份之

相關決議案投票。於本公告日期，Ali

JK及其聯繫人於6,561,327,868股股份中擁

有權益，佔於本公告日期本公司已發行股本約56.02%，而Antfin於本公告日期並

無於本公司已發行股本中擁有任何權益。

本公司已成立獨立董事委員會，由全體獨立非執行董事組成，就認購事項向獨立

股東提供意見。本公司將委任獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東

提供意見。

–

2

–

由於需要更多時間確定當中所載的資料，一份載有（其中包括）(i)認購事項之詳

情；(ii)獨立董事委員會之意見及推薦建議；(iii)獨立財務顧問之意見及推薦建

議；及(iv)召開股東特別大會之通告及代表委任表格之通函預期將於二零一九年

六月三十日或之前寄發予股東。

認購事項須待認購協議之先決條件獲達成後，方告完成。因此，認購事項可能或

可能不會進行。股東及本公司潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。

緒言

董事會欣然宣佈，於二零一九年五月二十三日（交易時段前），本公司與Ali

JK訂立

認購協議，內容有關按每股認購股份之認購價7.50港元認購合共242,400,000股認購

股份。同日（交易時段前），本公司與Antfin訂立Antfin認購協議，內容有關按每股

認購股份之認購價7.50港元認購合共60,576,000股認購股份。

認購協議

(1)日期

二零一九年五月二十三日

(2)

Ali

JK認購協議之訂約方

(a)本公司（作為發行人）；及

(b)

Ali

JK（作為認購方）。

(3)

Antfin認購協議之訂約方

(a)本公司（作為發行人）；及

(b)

Antfin（作為認購方）。

(4)認購事項

根據Ali

JK認購協議，本公司已附條件同意配發及發行，而Ali

JK已附條件同

意認購242,400,000股認購股份，總認購價為1,818,000,000港元。

–

3

–

根據Antfin認購協議，本公司已附條件同意配發及發行，而Antfin已附條件同

意認購60,576,000股認購股份，總認購價為454,320,000港元。

根據認購事項，各認購方須於完成時以現金向本公司支付總認購價

2,272,320,000港元。

(5)

認購股份

認購股份約佔：(i)於本公告日期本公司現有已發行股本之2.59%；及(ii)經發行

認購股份擴大之後本公司已發行股本之2.52%。根據本公司之現行股權架構，

於發行認購股份後，本公司將得以繼續符合上市規則項下之公眾持股量規定。

認購股份將根據於股東特別大會尋求之特別授權予以配發及發行。

(6)

地位

認購股份一經配發及發行後，將在所有方面彼此之間以及與配發及發行認購股

份當日的已發行股份享有同等權益。

(7)

禁售期

自完成後18個月的期間，各認購方已同意不會出售或訂立任何協議以出售認購

股份或就認購股份另行增設任何購股權、權利、權益或其他第三方權利，惟出

售予認購方聯屬人士或獲本公司另行事前書面同意則除外。

(8)

認購價

認購價較：

(a)

股份於最後交易日於聯交所所報之收市價每股股份

7.68港元折讓約

2.34%；

(b)

股份於截至最後交易日（包括該日）止連續5個交易日的每股股份平均收市價

約7.83港元折讓約4.21%；

(c)

股份於截至最後交易日（包括該日）止連續10個交易日的每股股份平均收市

價約8.08港元折讓約7.19%；

–

4

–

(d)

股份於截至最後交易日（包括該日）止連續15個交易日的每股股份平均收市

價約8.42港元折讓約10.91%；

(e)

股份於截至最後交易日（包括該日）止連續90個交易日的每股股份平均收市

價約8.31港元折讓約9.71%；及

(f)

股份於截至最後交易日（包括該日）止連續180個交易日的每股股份平均收市

價約7.69港元折讓約2.48%。

經扣除相關開支後，認購價淨額預計為每股認購股份約7.50港元。

認購股份之總面值將為3,029,760港元。

認購價乃本公司與認購方考慮本公司截至最後交易日（包括該日）止連續180個

交易日之股價表現後經公平磋商後達致。

董事（不包括獨立非執行董事，其將於考慮獨立財務顧問之意見後達致彼等之

意見）認為，認購價以及認購協議之條款及條件屬公平合理，且符合本公司及股

東之整體利益。

(9)

先決條件

完成將於緊隨下列條件獲達成後之營業日落實：

(a)

獨立股東於本公司正式召開之股東大會上通過批准根據認購協議發行認購

股份之決議案；

(b)

就Antfin認購協議而言，Ali

JK認購協議項下的所有先決條件已達成；

(c)

聯交所批准認購股份上市及買賣；及

(d)

概無任何相關司法權區之政府機構頒佈任何法律、規則或法規，而可能致

使完成或其任何部分違法。

–

5

–

倘上述所載任何先決條件未能於二零一九年九月三十日（或本公司與認購方可

能協定之有關其他日期）或之前達成，則認購協議將根據各自之條款即時自動

終止。

為免生疑，Antfin認購協議須待Ali

JK認購協議項下的所有先決條件獲達成

後，方告完成。

認購事項之理由及裨益以及所得款項用途

誠如本公司先前所披露，本集團秉承「讓健康觸手可得」的使命，持續在大健康領域

夯實業務基礎並做好前瞻性佈局。本集團的願景是「讓大數據助力醫療，用互聯網

改變健康，為10億人提供公平、普惠、可觸及的醫藥健康服務」。為實現這一目標，

本集團大力發展醫藥健康產品及服務銷售業務，積極打造互聯網醫療平台並優化產

品及服務、利用人工智能和物聯網技術探索智慧醫療，並致力於開拓發展消費醫療

業務。

於過往一年，若干此等活動以內部現金撥資，而其他活動則以貸款撥資，後者涉及

顯著利息開支。認購事項將讓本集團籌集資金以擴充業務營運、維持健全的現金狀

況，同時使借貸及因而使利息開支保持於低水平。本公司之最終主要股東阿里巴巴

控股（透過其全資附屬公司Ali

JK）參與認購事項，展現阿里巴巴集團持續支持本公

司發展為該集團的旗艦平台，落實其數據驅動的醫藥保健策略。同時，誠如本公司

日期為二零一八年十一月十四日之公告所披露，本公司相信，螞蟻金服（透過其全

資附屬公司Antfin）參與認購事項，亦將促進與過往已簽訂戰略合作協議的螞蟻金

服有更深入合作。

本公司將認購事項所得款項淨額應用於償還貸款、作為持續業務營運及拓展的資

金、完成過往承諾投資以及未來策略性收購事項（如出現合適機會）。

董事（不包括獨立非執行董事，其將於考慮獨立財務顧問提供之意見後達成彼等之

意見）認為，認購協議乃經本公司與認購方公平磋商後，按一般商業條款訂立，認

購協議之條款屬公平合理，並符合本公司及其股東整體利益。

–

6

–

申請認購股份上市

本公司將向上市委員會申請批准根據認購協議將予配發及發行之認購股份上市及買

賣。

認購事項對本公司股權架構之影響

下表闡述(i)於本公告日期；及(ii)緊隨完成後（假設自認購協議日期至完成日期期

間，除發行認購股份外，本公司之已發行股本並無變動）本公司之股權架構。

於本公告日期

緊隨完成後

股份數目

%

股份數目

%

Perfect

Advance（附註1）

3,103,816,661

26.50

3,103,816,661

25.83

Ali

JK（附註2）

3,457,511,207

29.52

3,699,911,207

30.79

Antfin

0

0.00

60,576,000

0.50

Innovare

Tech

Limited

1,316,811,347

11.24

1,316,811,347

10.96

本公司或其附屬公司

董事

10,389,225

0.09

10,389,225

0.09

其他股東

3,823,699,024

32.65

3,823,699,024

31.82

合計

11,712,227,464（附註3）

100.00

12,015,203,464

100.00

附註：

1.

Perfect

Advance為阿里巴巴控股之間接全資附屬公司。

2.

Ali

JK自身為主要股東，亦為阿里巴巴控股的全資附屬公司。

3.

自本公司根據上市規則第13.25B條提交上個月月報表之後，由於一些員工行使本公司股份獎

勵計劃下的購股權，本公司共發行股份298,000股。由於該購股權並非有本公司董事行使，根

據上市規則第13.25

A

(1)條，本公司並未提交翌日披露報表。

過去十二個月的股權集資活動

於緊接本公告日期前十二個月，本公司並無進行任何股權集資活動。

–

7

–

有關本公司之資料

本公司於百慕達註冊成立，股份於聯交所主板上市。本公司為投資控股公司，而本

集團致力於為行業內合作夥伴提供互聯網技術和服務工具及平台，以達到為大眾提

供普惠可及的醫藥健康服務，讓健康成為觸手可得的目標。本集團之主要業務為醫

藥電商、互聯網醫療服務、消費醫療服務、智慧醫療服務等領域。

有關認購方、阿里巴巴集團及螞蟻金服之資料

Ali

JK為於英屬處女群島註冊成立之離岸控股公司，並由阿里巴巴控股全資擁有。

阿里巴巴控股為於開曼群島註冊成立之公司，其美國存托股份於紐約證券交易所上

市（股份代號：BABA）。阿里巴巴集團之使命是讓天下沒有難做之生意。根據易

觀，於截至二零一八年三月三十一日止十二個月內，以總商品交易額計算，阿里巴

巴集團為全球最大之零售商貿業務。阿里巴巴集團創立於一九九九年，為商家、品

牌及其他企業提供科技基礎設施以及營銷平台，讓其可借助互聯網的力量，與使用

者和客戶互動。阿里巴巴集團之業務包括核心商務、雲計算、數字媒體及娛樂以及

創新項目及其他業務。

Antfin為於香港註冊成立的公司，並為螞蟻金服之間接全資附屬公司。螞蟻金服為

於中國註冊成立的公司，專注於使用科技為世界帶來更多平等的機會。螞蟻金服之

科技，包括區塊鏈、人工智能、保安、物聯網及電腦科技，讓本公司及其生態系統

夥伴具備能力，為無法取得銀行服務或獲得的銀行服務不足的人士提供服務，並向

全球的個人、小型及微型個人客戶及小型企業提供更安全、透明、具成本效益及普

惠的金融服務。

上市規則之涵義

由於Ali

JK自身為主要股東，亦為本公司最終主要股東阿里巴巴控股的全資附屬公

司，Ali

JK為本公司之關連人士。由於Antfin為螞蟻金服之間接全資附屬公司，而

螞蟻金服於二零一七年七月連同其附屬公司被聯交所根據上市規則第14A.19條視為

–

8

–

本公司之關連人士，故此Antfin為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A

章，訂立認購協議及其項下擬進行的交易（包括認購事項及根據特別授權發行認購

股份）構成本公司之關連交易，須遵守（其中包括）於股東特別大會上獲獨立股東批

准之規定。

由於吳泳銘先生、王磊先生及張彧女士為阿里巴巴控股或其附屬公司的僱員，該等

董事各自被視為或可能被認為於認購協議項下擬進行的交易中擁有重大權益。因

此，彼等已於有關認購事項的董事會決議案放棄投票。除上述董事外，概無其他董

事於認購事項中擁有重大權益或須放棄就相關董事會決議案投票。

股東特別大會將予舉行，藉以考慮及酌情通過決議案，批准認購協議、其項下擬進

行之關連交易及授出配發及發行認購股份之特別授權。股東特別大會上之表決將以

投票方式進行，而認購方及彼等聯繫人須放棄就將於股東特別大會上提呈批准認購

協議、其項下擬進行之關連交易及授出特別授權以配發及發行認購股份之相關決議

案投票。於本公告日期，Ali

JK及其聯繫人擁有6,561,327,868股股份權益，佔於本

公告日期本公司已發行股本約56.02%，而Antfin於本公告日期並無於本公司已發

行股本中擁有任何權益。

獨立董事委員會及獨立財務顧問

本公司已成立獨立董事委員會，由全體獨立非執行董事組成，就認購事項向獨立股

東提供意見。本公司將委任獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供

意見。

寄發通函

由於需要更多時間確定所載若干資料，一份載有（其中包括）(i)認購事項之詳情；(ii)

獨立董事委員會之意見及推薦建議；(iii)獨立財務顧問之意見及推薦建議；及(iv)召

開股東特別大會及代表委任表格之通告之通函預期將於二零一九年六月三十日或之

前寄發予股東。

認購事項須待認購協議之先決條件獲達成後，方告完成。因此，認購事項可能或可

能不會進行。股東及本公司潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。

–

9

–

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，所定義之詞彙具有以下涵義：

「Ali

JK」

「Ali

JK認購協議」

「阿里巴巴集團」

「阿里巴巴控股」

「螞蟻金服」

「Antfin」

「Antfin認購協議」

「聯繫人」

「董事會」

「營業日」

「本公司」

「完成」

指

Ali

JK

Nutritional

Products

Holding

Limited，於英屬

處女群島註冊成立之公司，為阿里巴巴控股之全資附屬

公司

指本公司及Ali

JK訂立，日期為二零一九年五月二十三日

之認購協議

指一組包括阿里巴巴控股及其附屬公司之公司

指阿里巴巴集團控股有限公司，於開曼群島註冊成立之公

司，其美國預託股份於紐約證券交易所上市（股份代號：

BABA）

指浙江螞蟻小微金融服務集團股份有限公司，於中國註冊

成立的有限公司，連同其附屬公司被聯交所視為本公司

之關連人士

指

Antfin

(Hong

Kong)

Holding

Limited，於香港註冊成

立的公司，為螞蟻金服之間接全資附屬公司

指本公司及Antfin訂立，日期為二零一九年五月二十三日

之認購協議

指具有上市規則所賦予該詞之涵義

指董事會

指香港、中國、百慕達及英屬處女群島銀行開門進行一般

業務交易的任何日子（不包括或星期日或假期）

指阿里健康信息技術有限公司，於百慕達註冊成立之公

司，其股份在聯交所主板上市（股份代號：00241）

指根據認購協議完成認購認購股份

–

10

–

「關連人士」

「董事」

「本集團」

「商品交易總額」

「港元」

「香港」

「獨立董事委員會」

「獨立股東」

「最後交易日」

「上市委員會」

「上市規則」

「Perfect

Advance」

「中國」

「股東特別大會」

「股東」

「股份」

指具有上市規則所賦予該詞之涵義

指本公司董事

指本公司及其附屬公司

指商品交易總額

指香港法定貨幣港元

指中國香港特別行政區

指由獨立非執行董事羅彤先生及黃敬安先生組成之獨立董

事委員會，其設立旨在就認購事項向獨立股東提供意見

指本公司股東，不包括(i)認購方及彼等聯繫人；及(ii)須於

將予召開以批准認購事項之股東特別大會上放棄投票之

人士

指二零一九年五月二十二日，即緊接訂立認購協議前股份

之最後一個完整交易日

指聯交所上市委員會

指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

指

Perfect

Advance

Holding

Limited，於英屬處女群島註

冊成立之公司，為阿里巴巴控股之間接全資附屬公司

指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特

別行政區及台灣

指本公司將舉行及召開之股東特別大會，以考慮及批准認

購事項

指股份持有人

指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

–

11

–

「特別授權」指於股東特別大會上所尋求，以根據認購協議向認購方配

發及發行認購股份之特別授權

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「認購方」指

Ali

JK及Antfin，各自為認購方，統稱為認購方

「認購事項」指認購方根據認購協議認購認購股份

「認購協議」指

Ali

JK認購協議及Antfin認購協議

「認購價」指發行每股認購股份之價格，每股股份7.50港元

「認購股份」指根據認購協議將向認購方配發及發行之302,976,000股新

股份

「%」指百分比

承董事會命

阿里健康信息技術有限公司

首席執行官兼執行董事

沈滌凡

香港，二零一九年五月二十三日

於本公告日期，董事會由七名董事組成，其中(i)兩名為執行董事，即沈滌凡先生及

汪強先生；(ii)三名為非執行董事，即吳泳銘先生、王磊先生及張彧女士；及(iii)兩

名為獨立非執行董事，即羅彤先生及黃敬安先生。

–

12

–