有关规定
《公司法》第一百七十七条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
《公司法司法解释（三）》第十四条第二款：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
公司减资一般是指公司在资本过剩或亏损严重的情况下，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。即公司在符合一定条件或者出现相关法定事由的时候，可以减少注册资本。公司注册资本具有重大意义，其作为公司资产的重要组成部分，既是公司获得独立人格的法律基础，也直接关系到公司股东的合法权益。同时，注册资本也是公司获得外部交易相对人信任的基础，涉及公司债权人的利益。《公司法》第一百七十七条规定了公司减资应履行的程序义务，但没有明确规定公司未按照规定编制资产负债表及财产清单或者违反通知义务的情形下，有关责任承担的归属。从有关司法实践可知，一般将公司减资导致公司不能偿还债务的责任直接归于股东。以下小编将结合有关案例对有限责任公司瑕疵减资情形下公司股东的责任承担进行简要探讨。
根据《公司法》第一百七十七条的规定，公司瑕疵减资主要包括未编制资产负债表及财产清单、未在法定期间内通知债权人并在报纸上公告或虽通知债权人并公告但未按债权人要求清偿债务或者提供相应的担保，而实践中经常出现的瑕疵减资情形以公司减资违反通知义务的居多。
一、公司减资违反通知义务的类型
公司减资违反通知义务的类型包括完全未通知和通知形式存在瑕疵。完全未通知情形是指公司进行减资程序时，既未在作出减资决议起十日内通知债权人，也未于三十日内在报纸上公告，公然违背减资的程序规定。通知形式存在瑕疵指虽然通知了债权人，但通知形式不符合要求，实践中较为典型的是以公告代替通知。先来看一则案例的判决意见：
节选自上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军、上海博恩世通光电股份有限公司买卖合同纠纷案判决意见：
对于上诉人德力西公司要求被上诉人冯军、上海博恩公司对江苏博恩公司的上述债务在19000万元的范围内承担补充赔偿责任的请求，亦应予以支持。理由如下：根据德力西公司与被上诉人江苏博恩公司在合同中约定的交货、验收、付款条款以及实际履行情况看，江苏博恩公司与德力西公司的债权债务在江苏博恩公司减资之前已经形成。德力西公司在订立的合同中已经留下联系地址及电话信息，且就现有证据不存在江苏博恩公司无法联系德力西公司的情形，故应推定德力西公司系江苏博恩公司能够有效联系的已知债权人。虽然江苏博恩公司在《江苏经济报》上发布了减资公告，但并未就减资事项直接通知德力西公司，故该通知方式不符合减资的法定程序，也使得德力西公司丧失了在江苏博恩公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。
从上述案例的判决意见可知，通知和公告这两种形式是针对不同类型的债权人，对于已知且能取得联系方式的债权人应直接通知，对于无法联系的债权人和不特定的债权人均应以公告方式通知。公告作为一种拟制通知方式，不能取代直接通知方式。公告通知系直接通知的补充和完善，在可采用直接通知的情形下以公告通知代之，很可能会使债权人丧失相关合法权益。
二、公司瑕疵减资造成债权人利益受损的责任归属
公司减资而未通知债权人本质上与股东抽逃出资并无不同，公司法规定公司负有公司减资时的通知义务，而未具体规定股东的相关责任。但在具体法律实践中，承担责任的主体均为公司股东，这是因为公司是否减资实质上取决于股东的意志，故股东应当尽到合理的注意义务。否则，可根据《公司法司法解释（三）》第十四条第二款的规定由相关股东在公司减资数额范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
节选自（）苏0891民初2992号判决意见：
从保障公司债权人的角度出发，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有保证公司注册资本充实的责任。公司减资时，应当履行完整的法律程序，确保债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的权衡和行为，通知已知债权人并根据债权人的要求进行清偿或者提供担保，是相应减资程序对该债权人发生效力、股东减资部分免责的必要条件。本案中，被告淮安方圆在作出减资决议时，原告已就相关判决载明的债权向法院申请强制执行。被告淮安方圆明知原告这一已知债权人，未就减资事项及时采取合理、有效方式告知，淮安方圆的减资对原告不具有对抗效力，该情形与股东违法抽逃出资的情形在本质上并无不同。公司减资在实质上是公司股东会决议的结果，且减资的受益人系股东振亚公司。因此，被告振亚公司应在其减资额4280万元范围内对案涉生效判决确定的淮安方圆的债务承担赔偿责任。
在公司瑕疵减资情形下，股东赔偿责任属于一种法定责任，即不可通过发起人协议、公司章程或股东大会等形式排除。且系补充赔偿责任类型，一般在公司财产不足以偿还债务时，才由公司股东对不足部分承担补充赔偿责任。同时，对外而言，股东对公司承担责任的范围应当以其认缴的出资额为限，并在减资数额范围内承担补充赔偿责任。对内而言，股东之间承担的是连带责任。
是否是所有公司股东都应承担赔偿责任呢？对此，相关法律法规并未明确，但学界主要存在两种观点：
一种观点认为，只有主观上存在故意或过失的股东才承担赔偿责任，认为实行过错责任原则可以防止连带责任的滥用。另一种观点认为，应区分同意减资的股东和不同意减资的股东的责任承担，同意减资的股东应在减少的资本及此资本所产生的利息范围内承担赔偿责任，同意减少的股东间承担连带责任；而不同意减资的股东，仅在同意股东承担责任不足以清偿债权人债务时，在减少的资本范围内赔偿债权人的损失。小编较为赞同第二种观点，以股东是否同意减资进行责任区分更为公平合理，同时也能更好的保护债权人的合法权益。但若采取此种做法，还应明确此处“同意”的判定标准。
来源：广州仲裁委员会
